Tarczynski S.A. — Management Reports 2018

Jan 16, 2018

Sprawozdanie Zarządu Tarczyński Spółka Akcyjna

sporządzone w trybie art. 345 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych

Zarząd Tarczyński S.A., z siedzibą w Ujeźdźcu Małym pod nr 80, 55-100 Trzebnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225318, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON 932003793 oraz numer NIP: 9151525484 ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, w zwiazku z zamiarem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w porządku obrad którego znajdzie się m.in. uchwała w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nia akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu ("Uchwała"), przedstawia sprawozdanie dotyczące finansowania nabycia przez Spółkę wyemitowanych przez nią akcji ("Sprawozdanie Zarządu").

Przyczyny oraz cel finansowania $1.$

$\bar{\rm u}$

Y)

Przyczyną udzielenia finansowania jest zamiar zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cel ten może być osiągnięty wyłącznie po zrealizowaniu procedury przywrócenia akcjom formy dokumentu, przewidzianej przez art. 91 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie"), w ramach której m.in. koniecznym jest ogłoszenie przez akcjonariusza Spółki wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie. Wezwanie takie zostało ogłoszone w dniu 12 grudnia 2017 r. ("Wezwanie") przez EJT Investment S.à r.l. (Société à responsabilité limitée - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, adres: rue Aldringen 23, 1118 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B169442 ("Akcjonariusz"). Zgodnie z Wezwaniem, podmiot zależny od Akcjonariusza tj. EJT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707064, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Nabywający") zamierza nabyć do 6.000.000 (sześć milionów) akcji Spółki ("Akcje"). W efekcie Akcjonariusz zamierza osiągnąć (uwzględniając akcje Spółki należące do podmiotów od niego zależnych lub wobec niego dominujących) 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 100% akcji Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie (zniesienie dematerializacji akcji Spółki). Zgodnie z art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie, podjęcie uchwały wymaga większości 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowe kapitału zakładowego. W razie podjecia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie, Spółka w wykonaniu ww. uchwały złoży do Komisii Nadzoru Finansowego wniosek o wyrażenie zgody na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu. Celem finansowania jest zatem umożliwienie Akcionariuszowi spełnienia warunków prawnych przewidzianych Ustawa o ofercie do dokonania zniesienia dematerializacji akcji Spółki tj. ogłoszenie Wezwania i nabycie w jego efekcie Akcji. Spółka rozważy także możliwość przeprowadzenia fuzji z Nabywającym, jeżeli spełnione będą przesłanki umożliwiające przeprowadzenie takiej operacji.

2. Interes Spółki w finansowaniu

Udzielenie finansowania przez Spółkę pozwoli na spełnienie warunków prawnych niezbednych do dokonania zniesienia dematerializacji akcji Spółki, dzięki czemu:

• 1) Spółka utraci status spółki publicznej, a zatem przestanie podlegać licznym obowiązkom typowym dla spółek publicznych, w tym obowiązkom informacyjnym, organizacyjnym oraz korporacyjnym, co spowoduje zmniejszenie kosztów funkcjonowania Spółki;
• 2) Spółka zaprzestanie podlegać obowiązkom informacyjnym oraz pozostałym ograniczeniom właściwym dla spółek publicznych co pozytywnie wpłynie na konkurencyjność Spółki dzięki możliwości zachowania poufności informacji wobec konkurentów Spółki.

W ocenie Zarządu możliwości pozyskiwania kapitału dla Spółki poprzez rynek kapitałowy są obecnie ograniczone i relacja korzyści z pozostawania spółką publiczną do kosztów z tym związanych przemawia za udzieleniem finansowania przez Spółkę celem następczego dokonania zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

W związku z powyższym Spółka ma interes w finansowaniu nabycia Akcji przez Nabywającego.

3. Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki

Finansowanie nabycia Akcji odbędzie się na warunkach rynkowych i będzie polegało na:

• a) przystąpieniu przez Spółkę jako dłużnik solidarny do umowy kredytu ("Umowa Kredytu") udzielonego Nabywającemu przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez Nabywającego Akcji Spółki m.in. w ramach Wezwania ogłoszonego przez Akcjonariusza,

• b) ustanowieniu przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczenia, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych,

• przy czym odpowiedzialność Spółki lub jej spółek zależnych będzie łącznie ograniczona do kwoty równej wysokości kapitału rezerwowego, który zostanie utworzony z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału tj. do kwoty 79.436.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych).

Środki na udzielenie finansowania (spłate kredytu, do którego przystapi Spółka) beda pochodzić ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych wygenerowanych w ramach ich działalności operacyjnej.

Udzielenie przez Spółke finansowania nastapi odpłatnie w zamian za wynagrodzenie, którego wysokość ustalona zostanie na warunkach rynkowych w oparciu o wycenę bankową gwarancji dla podmiotów o porównywalnej dla Spółki wielkości i standingu finansowym. Z uwagi na ponoszenie części ryzyka operacii przez podmiot celowy, nowopowołany, przy ustalaniu wynagrodzenia przyjęte zostana górne granice otrzymanych ofert bankowych.

Zabezpieczenie interesów Spółki będzie realizowane poprzez rozważane połączenie z Nabywającym (kredytobiorca), co spowoduje, że akcje Spółki nabyte ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Nabywającemu staną się własnością Spółki, a zatem udzielone finansowanie bedzie zabezpieczone majatkiem.

W świetle powyższego w ocenie Zarzadu interesy Spółki zostana należycie zabezpieczone.

4. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki

W ocenie Zarządu finansowanie nabycia Akcji do kwoty 79.436.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewieć milionów czterysta trzydzieści sześć tysiecy złotych) nie wpłynie negatywnie na płynność lub wypłacalność Spółki. Wysokość udzielanego finansowania będzie miała pełne pokrycie w planowanym kapitale rezerwowym Spółki, który zostanie utworzony z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznaczone do podziału.

Środki na udzielenie finansowania będą pochodzić ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych wygenerowanych w ramach ich działalności operacyjnej. Spółka posiada plany spłaty i finansowania wszystkich aktualnych i przewidywanych zobowiązań, a prognozy finansowe Spółki nie zawierają danych które wskazywałyby potencjalnie na jakiekolwiek trudności dla Spółki co do obsługi zadłużenia będącego efektem przystąpienia Spółki do Umowy Kredytu. Finansowanie nabycia Akcji, nie wpłynie w ujemny sposób na płynność finansową i wypłacalność Spółki. W ocenie Zarządu nie zachodzi ryzyko niewypłacalności Nabywającego.

5. Cena nabycia lub objęcia akcji Spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa

$\overline{\mathbf{u}}$

Cena nabycia Akcji zgodnie z ogłoszonym Wezwaniem wynosi 10,50 zł. Ponieważ Akcje będą nabywane od obecnych akcjonariuszy spółki, a cena nabywania Akcji wskazana w Wezwaniu została ustalona zgodnie z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie, wskazane przepisy prawa w sposób wystarczający w opinii Zarządu gwarantują, iż cena ta jest ceną godziwą. Powyższe przepisy wskazują na ustalanie ceny nabycia akcji w oparciu o aktualny kurs akcji, obliczony przy zastosowaniu odpowiedniej średniej arytmetycznej według mających zastosowanie przepisów prawa, co zdaniem Zarządu uzasadnia, że cena nabycia Akcji będzie odpowiadała cenie godziwej. W przypadku nabywania Akcji w związku z ogłoszonym żądaniem przymusowego wykupu Akcji bądź zgłoszonym żądaniem odkupu Akcji, cena nabywania takich Akcji również jest uregulowana przepisami Ustawy o ofercie i wskazane przepisy prawa w sposób wystarczający w opinii Zarządu gwarantują, iż cena ta będzie ceną godziwą.

Wobec powyższego Zarząd wnosi o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu zostało przyjęte uchwałą Zarządu z dnia 12 grudnia 2017 r.

Taraun justa.