Tarczynski S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2021

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021

Ujeździec Mały, 30 września 2021

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 4
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 5
	2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 5
	2.2.-2.3 TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH, WD FOODS SP. Z O.O. ………………………………………………………………6
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 6
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 7
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO. 7
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 8
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU 9
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	7.2. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 11
	7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 133
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 14
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 14
	10. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 14
	11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 14
	12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 14

13. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. 15
	14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 15
	15. UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 16
15.1.	UMOWY KREDYTOWE 16
15.2.	UMOWY LEASINGOWE 22
15.3.	GWARANCJE 22
16. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
	SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 22
16.1.	FAKTORING 22
16.2.	UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU 22
17. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 23
17.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 23
17.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna w Polsce 23
17.1.2.	Regulacje prawne 23
17.1.3.	Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego 23
17.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 24
17.2.1.	Inwestycje w park maszynowy 24
17.2.2.	Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów 25
17.2.3.	Ogólnopolska kampania reklamowa 25
	18. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO. 25
18.1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 25
18.1.1.	Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce 25
18.1.2.	Ryzyko utraty zaufania konsumentów 26
18.1.3.	Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa 26
18.1.4.	Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych 26
18.2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 27
18.2.1.	Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia 27
18.2.2.	Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi 27
18.2.3.	Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty
majątku	27
18.2.4.	Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności 27
18.2.5.	Ryzyko awarii systemów informatycznych 27
18.2.6.	Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 28

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

"Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF"). "

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2021 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostki zależnej objętej konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Spółka dominująca prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku wchodziły: Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "podmiot domunujacy", "Spółka") i jej

Spółki zależne: Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółka zależna") oraz WD Foods Sp. z o.o. ("Spółka zależna"). Wyżej wymienione Spółki zależne są konsolidowane metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne. Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii. Przedmiotem działalności spółki WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych.

Głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowiło 14.346.936 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) przedstawiał się następująco:

• Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,
• Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu,
• Dawid Tarczyński Członek Zarządu,
• Tomasz Tarczyński Członek Zarządu.

W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła skład Zarządu Spółki VI kadencji i podjęła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowych jego członków na kolejną pięcioletnią kadencję w osobach:

• Pana Jacka Tarczyńskiego jako Prezesa Zarządu
• Pana Radosława Chmurak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
• Pana Dawida Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu
• Pana Tomasza Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem 31 maja 2021 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) wchodziły następujące osoby:

	Krzysztof Wachowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Edmund Bienkiewicz	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	Elżbieta Tarczyńska	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Tadeusz Trziszka	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Piotr Łyskawa	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Jacek Osowski	–	Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2.2. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

2.3. WD Foods Sp. z o.o.

WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników WD Foods Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.

Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok. 205 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:

• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.

Produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych odbywa się na terenie zakładu w Sowach, stanowiącego własność Tarczyński SA, jednak dzierżawionego do spółki zależnej WD Foods sp. z o.o.

Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów, jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa Tarczyński rozpoczęła również produkcję i dystrybucję w obszarze wyrobów roślinnych, co jest odpowiedzią na zmieniające się oczekiwania konsumpcyjne klientów końcowych.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności znacznych pakietów akcji Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 30 września 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 maja 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2021 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	3 098 221,00	27,3%	3 098 221,00	21,6%
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER*	1 491 783,00	13,1%	1 491 783,00	10,4%
NATIONALE-NEDERLANDEN OFE	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	533 188,00	4,7%	533 188,00	3,7%
Jacek Tarczyński***	533 188,00	4,7%	533 188,00	3,7%
Pozostali	343 620,00	3,0%	343 620,00	2,8%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

* stan posiadany podany został w tabeli zgodnie z zawiadomieniem Akcjonariusza na podstawie art.69 Ustawy o ofercie. Zgodnie jednak z wiedzą Spółki opartą o informacje związane z udziałem Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu w dniu 31.05.2021 roku AVIVA OFE AVIVA SANTANDER posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. *** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od dnia 31 maja 2021 roku (tj. daty publikacji raportu za I kwartał 2021 roku) do dnia 30 września 2021 roku (tj. daty publikacji niniejszego raportu) struktura własności znacznych pakietów akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 maja 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	533 188	bez zmian	533 188
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 maja 2021 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2021 roku.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	533 188	bez zmian	533 188
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

7. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	551 544	479 463	15,0%
Zysk brutto na sprzedaży	148 164	96 544	53,5%
Koszty sprzedaży	-61 264	-48 573	26,1%

jako % przychodów	-11,11%	-10,13%	9,6%
Koszty ogólnego zarządu	-21 487	-16 662	29,0%
jako % przychodów	-3,90%	-3,48%	12,1%
Zysk ze sprzedaży	65 413	31 309	108,9%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-326	-852	-61,8%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja )	84 284	48 503	73,8%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	65 088	30 457	113,7%
Wynik na działalności finansowej	-9 858	-9 274	6,3%
Wynik brutto	55 773	21 183	163,3%
Wynik netto	45 084	16 768	168,9%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	45 084	16 768	168,9%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Wynik na jedną akcję [w PLN]	3,97	1,48	168,9%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 11.346.936.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania i rentowności Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym i rozpatrywane łącznie z nimi.

Wg Spółki są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Dobór alternatywnych pomiarów wyników przez Spółkę został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	26,9%	20,1%	6,7 p.p.
Marża netto na sprzedaży	11,9%	6,5%	5,3 p.p.
Rentowność EBITDA	15,3%	10,1%	5,2 p.p.
Rentowność brutto	10,1%	4,4%	5,7 p.p.
Rentowność netto	8,2%	3,5%	4,7 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2021 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 551.544 tys. zł i były o 15,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W okresie 6 miesięcy 2021 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 26,9% i była o 6,7 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie 2020 roku. Najważniejszym czynnikiem wzrostu marży brutto był niższy koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2021 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 58,9%, natomiast w pierwszym półroczu 2020 roku 61,8%.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 61.264 tys. zł (zwiększył się o 12,7 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2020 roku). W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa Tarczyński ponosiła regularne wydatki na kampanię reklamową. Ich wartość w tym okresie wyniosła 8.088 tys. zł.

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 84.284 tys. zł i był o 35.781 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 15,3%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 roku 45.084 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 8,2%.

	30 czerwca	31 grudnia		Struktura	Struktura
	2021	2020	Dynamika	2021	2020
Kapitały własne	327 283	297 050	10,2%	35,8%	38,1%
Kapitały obce	1 260 839	1 071 977	17,6%	137,9%	137,5%
Kapitały obce długoterminowe	346 237	292 110	18,5%	37,9%	37,5%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	244 596	191 047	28,0%	26,7%	24,5%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	989	989	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	14 445	14 993	-3,7%	1,6%	1,9%
Przychody przyszłych okresów	37 511	37 006	1,4%	4,1%	4,7%
Zobowiązania z tytułu leasingu	48 696	48 074	1,3%	5,3%	6,2%
Kapitały obce krótkoterminowe	914 602	779 867	17,3%	100,0%	100,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	115 549	80 915	42,8%	12,6%	10,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	33 713	29 469	14,4%	3,7%	3,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	23 510	25 834	-9,0%	2,6%	3,3%
Bieżące zobowiązania podatkowe	46	151	69,8%	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	24 353	15 847	53,7%	2,7%	2,0%
Przychody przyszłych okresów	1 348	1 357	-0,6%	0,1%	0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	16 826	14 858	13,2%	1,8%	1,9%
Pozostałe zobowiązania	25 736	22 276	15,5%	2,8%	2,9%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	0	0	0,0%	0,0%	0,0%

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela: Struktura pasywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

PASYWA RAZEM	914 602	779 867	17,3%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	1,64	1,72
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	1,38	1,37
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,85	3,61
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,01	1,03
Wskaźnik kapitału własnego	0,36	0,38

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2021 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 914.602 tys. zł i była o 134.735 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2020 roku.

Majątek Grupy na koniec czerwca 2021 roku był w 35,8% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2020 roku wskaźnik ten wynosił 38,1%).

Zysk wypracowany w okresie 6 miesięcy 2021 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. Na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynik za 2020 r. w wysokości 90.214.140,14 zł został w kwocie 73.193.736,14 przekazany na kapitał zapasowy Spółki a kwota 17.020.404,00 zł została przekazana na wypłatę dywidendy. Ponadto kapitały własne zostały powiększone o 2.069 tys. zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitały własne wyniosły 327.283 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze krótkoterminowego kapitału obcego dominują zobowiązania handlowe oraz rezerwy.

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	Dynamika	Struktura 2021	Struktura 2020
Aktywa trwałe	665 877	571 992	16,4%	72,8%	73,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	612 468	536 445	14,2%	67,0%	68,8%
Pozostałe wartości niematerialne	31 195	27 436	13,7%	3,4%	3,5%
Aktywa dostępne do sprzedaży	12 501	80	15 526,5%	1,4%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 713	8 031	20,9%	1,1%	1,0%

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

Należności inne	0	0		0,0%	0,0%
Aktywa obrotowe	248 725	207 875	19,7%	27,2%	26,7%
Zapasy	84 768	59 782	41,8%	9,3%	7,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	109 313	95 220	14,8%	12,0%	12,2%
Bieżące aktywa podatkowe	739	462	59,8%	0,1%	0,1%
Pozostałe aktywa	35 458	25 514	39,0%	3,9%	3,3%
Pozostałe aktywa finansowe	0	187	-100,0%	0,0%	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do	15 430	23 698	-34,9%	1,7%	3,0%
sprzedaży	0	0	0,0%	0,0%	0,0%
Pożyczki i należności własne	3 017	3 012	0,2%	0,3%	0,4%
AKTYWA RAZEM	914 602	779 867	17,3%	100,0%	100,0%

W strukturze aktywów 72,8% przypada na aktywa trwałe, zaś 27,2% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2021 roku wynosiła 665.877 tys. zł. i była o 16,4% wyższa niż na 31 grudnia 2020 roku.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Wskaźnik płynności bieżącej	0,27	0,27
Wskaźnik płynności szybki	0,18	0,19

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	67 972	34 982
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-96 791	-36 110
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	20 495	-4 588
Przepływy pieniężne netto razem	-8 324	-5 716
Środki pieniężne na początek okresu	23 698	26 171
Środki pieniężne na koniec okresu	15 430	20 458

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2021 roku wyniosły 67.972 tys. zł. W analogicznym okresie 2020 roku przepływy te wyniosły 34.982 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)96.791 tys. zł (w analogicznym okresie 2020 roku wyniosły (-)36.110 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za okres pierwszych 6 miesięcy 2021 roku były dodatnie i wyniosły 20.495 tys. zł., podczas gdy w analogicznym okresie 2020 roku były ujemne i wyniosły (-)4.588 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2021 roku wyniosła 15.430 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2021 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Spółka nabyła 50% udziałów w spółce BW Handels- und Vertriebs, GmbH (BW) z siedzibą w Herford (Niemcy) ze skutkiem od 1 stycznia 2021 roku. Spółka BW zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food oraz posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce BW stanowi jeden z elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki. O fakcie tym Emitent informował raportem bieżącym 1/2021.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7,15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W styczniu 2021 roku Spółka nabyła 50% udziałów w spółce BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy), co opisano w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Spółka jest konsolidowana metodą praw własności.

W okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2021 rok.

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.

13. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka Tarczyński S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość byłaby znacząca dla Spółki.

W okresie po dniu sprawozdawczym a przed dniem publikacji Spółka otrzymała środki z przedterminowej spłaty pożyczek udzielonych wcześniej akcjonariuszom Elżbiecie i Jackowi Tarczyńskim w kwotach po 1.500.000,00 pln, wraz z naliczonymi odsetkami zgodnie z podpisanymi umowami pożyczek.

W okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński SA udzieliła dwóch pożyczek akcjonariuszom Elżbiecie i Jackowi Tarczyńskim w kwotach po 1.000.000,00 pln na okres do 31.12.2022r.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2021 roku do daty publikacji niniejszego raportu.

(I) W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Faktoring sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

(II) W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018.

Wartość zobowiązania na koniec czerwca 2021 r. to kwota 41,1 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-finansową EJT sp. z o.o. Tarczyński S.A rozpoczęła spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania. Kwota powstałej z tego tytułu należności wyniosła do czerwca 2021 r. 16.845 tys. zł i na ten cel Spółka zawiązała odpis aktualizujący, który w ostatecznym rozrachunku obciążył wynik finansowy Spółki o kwotę 4.406 tys. zł za 6 miesięcy 2021r . Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które jest naliczane do Tarczyński SA. Dodatkowo operacja ta umożliwiła ustabilizowanie akcjonariatu Spółki i wzrost wartości akcji notowanych na GPW SA w Warszawie, co poprawia wizerunek i ocenę siły ekonomicznej Tarczyński S.A. z perspektywy instytucji rynku finansowego, w tym udzielających finansowania na działalność bieżącą i rozwojową.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN.

W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.

Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umówhipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Banku Zachodniego WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Banku Zachodniego WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku-Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu.

W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie.

W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

W dniu 15 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 44,3 mln PLN, do kwoty 374,3 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji zostały rozszerzone o ustanowienie hipoteki umownej łącznej do sumy 4,5 mln zł na nieruchomości w miejscowości Sowy. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.

(III) W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił spółce Tarczyński SA pożyczki w kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. "Budowa układu wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym". Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca 2031 roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości, cesji praw z polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona do kwoty 24.453.200 zł.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2021 roku:

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca		2021 roku	kredytu Stopa %	Wartość kredytów na dzień bilansowy	Z tego o terminie spłaty:		Ostateczny
Kredytodawca	Rodzaj kredytu	Waluta			poniżej 1 roku	powyżej 1 roku	termin spłaty	Kwota kredytu (limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	16 725 781,60	3 312 691,20	13 413 090,40 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	32 271 355,31	5 667 469,92	26 603 885,39 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	31 267 160,11	0,00	31 267 160,11 2022-12-11		30 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	16 725 781,60	3 312 691,20	13 413 090,40 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	32 271 355,31	5 667 469,92	26 603 885,39 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	7 229 549,52	0,00	7 229 549,52 2022-12-11		10 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny D PLN		zmienna	18 604 645,76	2 493 744,48	16 110 901,28	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny D PLN		zmienna	18 604 645,76	2 493 744,48	16 110 901,28	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny E PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2024-06-13	2 650 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny E PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2024-06-13	2 650 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny F PLN		zmienna	14 248 464,38	1 500 000,00	12 748 464,38	2024-06-13	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny F PLN		zmienna	14 248 464,38	1 500 000,00	12 748 464,38	2024-06-13	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny G PLN		zmienna	19 657 749,19	0,00	19 657 749,19	2022-12-15	38 500 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny G PLN		zmienna	19 657 749,19	0,00	19 657 749,19	2022-12-15	38 500 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	34 382,56	34 382,56		0,00 2021-12-20		239 122,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	62 517,52	62 517,52		0,00 2021-12-21		434 794,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	60 129,27	60 129,27		0,00 2021-11-22		418 158,00 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	11 244 914,68	1 728 904,68	9 516 010,00 2026-09-15			14 782 454,23 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	1 536 135,72	232 863,06	1 303 272,66 2026-11-30			2 128 956,90 weksel własny in blanco
NFOŚ	Pożyczka	PLN	zmienna	20 814 749,05	1 833 990,00	18 980 759,05 2031-03-31		24 453 200,00 Hipoteka	na nieruchomościach

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

	za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	0,00	0,00	0,00	2022-12-11	5 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	4 403 865,86	4 403 865,86	0,00	2022-12-11	5 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
				279 669 396,77	34 304 464,15	245 364 932,62		396 756 685,13
Naliczone odsetki				-1 360 479,39	-591 384,80	-769 094,59
Razem wartość bilansowa kredytów			278 308 917	33 713 079	244 595 838

15.2. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła 61.206 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.3. Gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2021 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. z o. o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2022 roku,

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 49,5 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2022 roku.

16.2. Uchwały w sprawie podziału zysku

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 21/ZWZA/2021 z dnia 31 maja 2021 roku zysk netto Spółki wypracowany w roku 2020 w wysokości 90.214.140,14 zł został w kwocie 73.193.736,14 przekazany na kapitał zapasowy Spółki a kwota 17.020.404,00 zł została przekazana na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona w dniu 14 czerwca 2021 roku.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 77% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce kształtują się pod wpływem zmian cen uzyskiwanych przez producentów trzody chlewnej w krajach Unii Europejskiej. Na początku marca br. ceny żywca osiągnęły swoje wieloletnie maximum 6,54 zł/kg. W kolejnych tygodniach obserwowano ich spadek. W przypadku Polski spadki łagodzi gorsza wycena PLN do EUR.

Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce uzależnione są od sytuacji na rynku europejskim (głównie w Niemczech, ale również od tego co dzieje się na rynku globalnym - aktualnie szczególne w Chinach i USA). Z jednej strony zapotrzebowanie ze strony chińskich importerów nadal jest duże, jednak silny spadek cen w USA powoduje presję w kierunku obniżki cen na rynku wieprzowiny. Na początku lipca br. notowania tuczników na niemieckim VEZG zmalały do 1,60 EUR/kg, a już w drugim tygodniu lipca do 1,46 EUR/kg. Na początku września br. potwierdzono pierwszy przypadek ASF w Niemczech, będących największym w UE producentem i eksporterem mięsa wieprzowego, co spowodowało zawieszenie importu m.in. przez Chiny. Możliwa w związku z tym nadpodaż mięsa wieprzowego na rynku unijnym przy wciąż niskim popycie wewnętrznym (efekt COVID-19) spowodowała, że niemieckie stowarzyszenie zaktualizowało cenę trzody WBC w drugim tygodniu września na 1,27 EUR/kg.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów Premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

Pomiar utraty wartości środków trwałych – regulacje na tle MSR 36

Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu wszystkich przesłanek, nie stwierdzono żadnego prawdopodobieństwa na podstawie kontrolowanych przez jednostkę składników majątku trwałego, że przyniosą w przyszłości w znacznej części lub w całości utratę wartości środków trwałych.

Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, spółka pozyskała z dwóch źródeł : zewnętrznych i wewnętrznych.

Czynniki zewnętrzne wskazywały na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, które pozostawały niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach , gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:

• technologicznym – w zakładach Tarczyński S.A. stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również Spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele Spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd oceni, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome.

• rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do TSA.

• gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za niskie z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania ogólnorynkowe jedną z najbardziej odpornych – ludzie odżywiać muszą i będą się zawsze. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach

• prawnym – Spółka nie identyfikują istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów

Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:

• utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty,

maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane.

• fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania.

• skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.

• przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje.

17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.3. Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 6 miesięcy 2021 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Grupa będzie kontynuować działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach. W ocenie Zarządu kampania przełożyła się na umocnienie pozycji na rynku kabanosa i parówki oraz umożliwiła rozpoczęcie działalności na rynku produktów roślinnych.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego sprawozdania.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

Po uzyskaniu pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się epidemii wirusa ( w 2020 roku), Zarząd Spółki nadal ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu COVID-19 na jednostkę. Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko utraty zdolności do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest niewyspkie. co do jej zdolności do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest niewysokie. Ocena wpływu epidemii na działalność i wyniki Grupy jest trudna. Z perspektywy organizacyjnej na pewno sytuacja nie jest korzystna, ponieważ wymaga podejmowania codziennie kolejnych nowych decyzji związanych z ograniczeniami swobody funkcjonowania.

Wychodząc naprzeciw potencjalnym zagrożeniom sytuacji płynnościowej Spółka wypracowała z bankami finansującymi jej działalność aneks do umów finansowania, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 roku nie była spłacana, a jej dalsza spłata została zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

Pozytywnie zdiagnozowani pracownicy są poddawani niezbędnej izolacji, a Spółka pozostaje w ścisłym kontakcie i współpracy z Powiatowymi Stacjami Sanitarno-Epidemiologicznymi. Obecnie prace na terenie zakładu produkcyjnego przebiegają bez zakłóceń, a procesy produkcyjne, dystrybucyjne i logistycznie nie są zagrożone.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji i analizuje możliwy wpływ pandemii na działalność, wyniki i perspektywy Spółki i Grupy. Na dzień publikacji raportu obecny stan zaawansowania epidemii wirusa nie wywarł istotnego wpływu na strategiczną orientację i cele operacyjne Grupy oraz jej sytuację finansową, a dzięki szeregu podjętych działań Spółka nie tylko nie ograniczyła skali prowadzonej działalności a ją zwiększyła. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie zidentyfikowała ograniczeń w zakresie realizowania bieżących płatności oraz posiada dostępne różne źródła finansowania zapewniające płynność finansową.

Ryzykiem zewnętrznym, na które Spółka nie ma wpływu mogą być skokowe zmiany kursowe na przestrzeni roku 2021 związane z napięciami gospodarki światowej w następstwie COVID-19 oraz przerwania łańcucha dostaw pomiędzy kooperującymi firmami, co może powodować duże wahania waluty w pozostałych miesiącach roku 2021.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie Premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Około 60-65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 53% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

18.2.2. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.

18.2.3. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 110 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.4. Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

18.2.5. Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński Członek Zarządu

Tomasz Tarczyński Członek Zarządu

Ujeździec Mały, 30 września 2021 roku