Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 28, 2018

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018

Ujeździec Mały, 27 września 2018

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 5
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 6 2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 6 2.2. TARCZYŃSKI MARKETING 7 2.3. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 7
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 8
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 8
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO. 8
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 10
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2018 ROKU 11
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11 7.2.WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13 7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 15
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 15
	10. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 15
	11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 16

	12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: 16
	13. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DLA ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI. 17
14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 17
	15. UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 17
15.1.	UMOWY KREDYTOWE 17
15.2.	POŻYCZKI 21
15.3.	UMOWY LEASINGOWE 21
15.4.	GWARANCJE 21
	16. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 21
16.1.	FAKTORING 22
16.2.	UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU 22
16.3.	Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa 22
	17. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 22
17.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 23 17.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA W POLSCE 23
	17.1.2. REGULACJE PRAWNE 23
	17.1.3. TENDENCJE CENOWE NA RYNKU SUROWCA MIĘSNEGO 23
17.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 23
	17.2.1. INWESTYCJE W PARK MASZYNOWY 23
	17.2.2. ROZWÓJ I WDRAŻANIE INNOWACYJNYCH PRODUKTÓW 24
	17.2.3. OGÓLNOPOLSKA KAMPANIA REKLAMOWA 24
18.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU
	OBROTOWEGO. 24
18.1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 24
	18.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ SPOŁECZNO-EKONOMICZNĄ W POLSCE 24
	18.1.2. RYZYKO UTRATY ZAUFANIA KONSUMENTÓW 24
	18.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM CEN MIĘSA 25
	18.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 25
18.2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 25
	18.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM ODPOWIEDNIEGO POZIOMU ZATRUDNIENIA 25
	18.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM PRODUKCJI W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU 25

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku

18.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z KOSZTAMI FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI 25
18.2.4. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH 26
18.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU 26

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 września 2018 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku wchodziły: Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej spółki zależne: Tarczyński Marketing Sp. z o.o. i Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółki zależne"). Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. oraz Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowane są metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Tarczyński Marketing Sp. z o.o. jest obsługa jednostki dominującej w zakresie marketingu oraz promocji.

Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowi 14.346.936 głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Jacek Tarczyński Prezes Zarządu
• Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu
• Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2018 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji raportu za pierwsze półrocze 2018 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2018 roku wchodziły następujące osoby:

• Edmund Bienkiewicz
• Elżbieta Tarczyńska
• Krzysztof Wachowski
• Tadeusz Trziszka
• Piotr Łyskawa

W dniu 15 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Sołdek.

W dniu 8 maja 2018 roku Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację z chwilą rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., jednak nie później niż z dniem 30 czerwca 2018 r. Pan Andrzej Sołdek jako powód rezygnacji podał planowane podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

W okresie od 30 czerwca 2018 roku do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2018 roku tj. 28 września 2018 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało nową Radę Nadzorczą w składzie :

• Edmund Bienkiewicz
• Elżbieta Tarczyńska
• Krzysztof Wachowski
• Tadeusz Trziszka
• Piotr Łyskawa
• Jacek Osowski

2.2. Tarczyński Marketing Sp. z o.o.

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczyński Marketing Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 41.605.000 zł .

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. świadczy na rzecz Tarczyński S.A. usługi reklamowe polegające na przygotowywaniu i realizacji kampanii marketingowych związanych z promocją marki Tarczyński oraz wsparciem sprzedaży produktów Spółki.

2.3. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Holandia, Wielka Brytania, Niemcy. W 2017 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 17,8 % przychodów ze sprzedaży. Spółka Tarczyński posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na jego rozbudowie której był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Ponadto Grupa dysponuje jeszcze zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej.

Zakład produkcyjny w Sławie został sprzedany w dniu 09.07.2018r. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 16.3

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2018
roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	1 510 241,00	13,3%	1 510 241,00	10,5%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,2%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	1 997 976,00	17,6%	1 997 976,00	13,9%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 28 września 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów

posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki.

*** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku tj. na dzień 25 maja 2018 roku.

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	1 510 241,00	13,3%	1 510 241,00	10,5%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,2%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	1 997 976,00	17,6%	1 997 976,00	13,9%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 3 miesięcy 2018
roku

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 17 maja 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także,

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku

wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki. *** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2018	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2018	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

*Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 1.510.241 sztuk stanowiące 13,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 10,53% udziału w głosach na WZA. Spółki.

• 1. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku
• 7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
• Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	355 643	358 176	-0,7%
Zysk brutto na sprzedaży	79 248	64 255	23,3%
Koszty sprzedaży	-47 232	-45 581	3,6%
jako % przychodów	-13,28%	-12,73%	4,4%
Koszty ogólnego zarządu	-15 324	-10 672	43,6%
jako % przychodów	-4,31%	-2,98%	44,6%
Zysk ze sprzedaży	16 691	8 003	108,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-10 170	1 507	-774,9%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja )	21 060	23 705	-11,2%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	6 521	9 510	-31,4%
Wynik na działalności finansowej	-8 327	-3 643	128,6%
Wynik brutto	-1 806	5 867	-130,8%
Wynik netto	-2 791	4 667	-159,8%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	-2 791	4 667	-159,8%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Wynik na jedną akcję [w PLN]	-0,25	0,41	-159,8%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie. Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2018 wyniosła 11.346.936.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	22,3%	17,9%	4,3 p.p.
Marża netto na sprzedaży	4,7%	2,2%	2,5 p.p.
Rentowność EBITDA	5,9%	6,6%	-0,7 p.p.
Rentowność brutto	-0,5%	1,6%	-2,1 p.p.
Rentowność netto	-0,8%	1,3%	-2,1 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2018 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 355.643 tys. zł. i były o -0,7% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W okresie 6 miesięcy 2018 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 22,3% i była o 4,3 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie 2017 roku. Najważniejszym czynnikiem wzrostu marży brutto był najniższy od 2 lat koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2018 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 58,3%, natomiast w pierwszym półroczu 2017 roku 63,9%.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 47.232 tys. zł (wzrósł o 1,65 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2017 roku). Począwszy od pierwszej połowy 2018 roku Grupa Tarczyński powróciła do ponoszenia regularnych wydatków na kampanię reklamową. Ich wartość w pierwszym półroczu 2018 wyniosła 6.582 tys. zł

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 21.060 tys. zł. i był o 2.645 tys. zł niższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 5,9%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2018 roku -2.791 tys. zł straty netto przy rentowności netto na poziomie -0,8%.

7.2.		Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
	Tabela: Struktura pasywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	Dynamika	Struktura 2018	Struktura 2017
Kapitały własne	158 962	162 917	-2,4%	28,4%	31,4%
Kapitały obce	400 664	356 512	12,4%	71,6%	68,6%
Kapitały obce długoterminowe	199 748	181 644	10,0%	35,7%	35,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	139 735	117 472	19,0%	25,0%	22,6%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	469	386	21,5%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	12 815	12 756	0,5%	2,3%	2,5%
Przychody przyszłych okresów	21 177	21 913	-3,4%	3,8%	4,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 551	29 117	-12,2%	4,6%	5,6%
Kapitały obce krótkoterminowe	200 915	174 868	14,9%	35,9%	33,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	109 694	100 982	8,6%	19,6%	19,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 052	10 454	-3,8%	1,8%	2,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	14 947	20 125	-25,7%	2,7%	3,9%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0		0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	33 882	10 164	233,3%	6,1%	2,0%
Przychody przyszłych okresów	1 477	1 505	-1,9%	0,3%	0,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 484	15 630	-7,3%	2,6%	3,0%
Pozostałe zobowiązania	16 378	16 007	2,3%	2,9%	3,1%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	0	0		0,0%	0,0%
PASYWA RAZEM	559 626	519 428	7,7%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	2,86	2,68
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,72	0,69
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,52	2,19
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,99	0,97
Wskaźnik kapitału własnego	0,28	0,31

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2018 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 559.626 tys. zł. i była o 40.198 tys. zł. wyższa w stosunku do 31 grudnia 2017 roku.

Majątek grupy na koniec czerwca 2018 roku był w 28,4% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2017 roku wskaźnik ten wynosił 31,4%).

Strata poniesiona w okresie 6 miesięcy 2018 roku pomniejszyła bezpośrednio kapitały własne Grupy. Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynik za 2017r.w wysokości 23.591.094,53 zł został przekazany na kapitał zapasowy Spółki. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 1.075,9 tys. zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitały własne wyniosły 158.962 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze krótkoterminowego kapitału obcego dominują zobowiązania handlowe oraz rezerwy.

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	Dynamika	Struktura 2018	Struktura 2017
Aktywa trwałe	363 276	357 021	1,8%	64,9%	68,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	340 390	341 956	-0,5%	60,8%	65,8%
Pozostałe wartości niematerialne	14 197	11 849	19,8%	2,5%	2,3%
Udziały i akcje wyceniane do wartości godziwej	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 930	3 136	152,9%	1,4%	0,6%
Należności inne	679	0		0,1%	0,0%
Aktywa obrotowe	196 349	162 408	20,9%	35,1%	31,3%
Zapasy	49 120	42 186	16,4%	8,8%	8,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	85 043	85 808	-0,9%	15,2%	16,5%
Bieżące aktywa podatkowe	1 603	2 076	-22,8%	0,3%	0,4%
Pozostałe aktywa	17 031	14 763	15,4%	3,0%	2,8%
Pozostałe aktywa finansowe	1 277	1 200	6,4%	0,2%	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 836	16 275	40,3%	4,1%	3,1%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	19 415	0		3,5%	0,0%
Pożyczki i należności	24	100	-76,5%	0,0%	0,0%
AKTYWA RAZEM	559 626	519 428	7,7%	100,0%	100,0%

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

W strukturze aktywów 64,9% przypada na aktywa trwałe, zaś 35,1% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2018 roku wynosiła 363.276 tys. zł. i była o 1,8% wyższa niż na 31 grudnia 2017 roku.

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 610	18 248
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-32 026	-13 058
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 968	-15 891
Przepływy pieniężne netto razem	6 552	-10 701
Środki pieniężne na początek okresu	16 275	17 997
Środki pieniężne na koniec okresu	22 836	7 297

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2018 roku wyniosły 33.610 tys. zł. W analogicznym okresie 2017 roku przepływy te wyniosły 18.248 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)32.026 tys. zł (w analogicznym okresie 2017 roku wyniosły (-)13.058 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2018 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2018 roku wyniosły 4.968 tys. zł., podczas gdy w analogicznym okresie 2017 roku wyniosły (-)15.891 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2018 roku wyniosła 22.836 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2018 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7,12,15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7,12,15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2018 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

11. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2018 rok.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 15 czerwca 2015 roku spółce Tarczyński SA został doręczony pozew o zapłatę kwoty 19.460.006,65 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powodem jest spółka PTB Nickel sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k/Poznania (dalej: PTB Nickel sp. z o.o.), pełniąca do dnia 14 lipca 2014 roku funkcję generalnego wykonawcy inwestycji polegającej na rozbudowie zakładów mięsnych Tarczyński SA w Ujeźdźcu Małym. Wedle treści pozwu, kwota nim objęta stanowi roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na zasadzie art. 644 Kodeksu cywilnego na skutek odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji. Pozwem objęte jest również roszczenie alternatywne o zapłatę kwoty 13.843.673,80 złotych brutto tytułem wynagrodzenia za prace wykonane przez powoda w ramach inwestycji.

Zarząd Tarczyński SA uznaje roszczenie PTB Nickel sp. z o.o. za bezzasadne, w związku z czym w dniu 14 lipca 2015 roku Tarczyński SA złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. Tarczyński SA wnosi o oddalenie powództwa PTB Nickel sp. z o.o. w całości oraz o zasądzenie kwoty 5.420.332,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Na kwotę objętą powództwem wzajemnym składają się roszczenia Tarczyński SA wynikające z odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, tj.: roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę w realizacji inwestycji, odszkodowanie z tytułu wadliwego wykonania robót, odszkodowanie z tytułu skierowania do Tarczyński SA roszczeń przez podwykonawców PTB Nickel sp. z o.o., odszkodowanie związane ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji.

Pismem procesowym z dnia 19 sierpnia 2015 r. powód ograniczył pozew do żądania zapłaty kwoty 19.362.017,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, w pozostałym zakresie podtrzymując roszczenia pozwu oraz wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Do rozpoznania pozwu i pozwu wzajemnego powołany jest wobec tego sąd arbitrażowy ad hoc, który ukonstytuował się postanowieniem z dnia 14 maja 2015 roku w składzie: prof. dr hab. Łukasz Błaszczak, prof. dr hab. Feliks Zedler, dr Marcin Podleś.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo główne w części i zasądził od Tarczyński S.A. na rzecz PTB NICKEL kwotę 15.814.846,96 zł wraz z odsetkami ustawowymi (od kwoty: 1.599.769,30 zł od 2.07.2014 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 14.215.077,66 zł od dnia 11.08.2014 roku do dnia zapłaty).

Sąd Arbitrażowy uwzględnił powództwo wzajemne w części i zasądził od PTB NICKEL na rzecz Tarczyński S.A. kwotę 1.229.177,94 zł wraz z odsetkami ustawowymi (od kwoty: 1.050.000,00 zł odsetki ustawowe od 15.07.2015 roku do 31.12.2015 roku a odsetki ustawowe za opóźnienie od 1.01.2016 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 63.157,03 zł odsetki ustawowe za opóźnienie od 1.08.2017 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 116.020,91 zł odsetki ustawowe za opóźnienie od 28.02.2018 roku do dnia zapłaty).

Wyrok Sądu Arbitrażowego jest ostateczny i wiążący, nie przysługuje od niego odwołanie.

Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, stronom służy prawo wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego do sądu apelacyjnego, w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia wyroku. Doręczenie wyroku nastąpiło w dniu 11 maja 2018 roku. Spółka złożyła skargę o uchyleniu wyroku.

Na skutek złożonej przez Tarczyński S.A. skargi w dniu 13 lipca 2018 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny wstrzymał wykonanie wyroku o czym Zarząd Tarczyński S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 35/2018. Na zasądzone kwoty w wysokości 15.517.303,48 netto utworzono rezerwę w tym odsetki 3.815.207,50 naliczone do dnia 30.06.2018r.

1. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.

Transakcja opisana szerzej w punkcie 14 została zawarta na warunkach rynkowych, a pierwotny Kredytobiorca tj. EJT sp. z o.o. to podmiot, który powołany został do realizacji wezwania dotyczącego zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Emitenta.

1. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W dniu 23 marca 2018r. Spółki : Tarczyński S.A , Tarczyński Marketing sp. z o.o. , EJT Sp. z o.o. /zwanym Pierwotnym Kredytobiorcą/ przystąpiły jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu z dnia 11 grudnia 2017 r.

Pierwotny Kredytobiorca zawarł umowę kredytu terminowego do kwoty 90.000.00 PLN

Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia do 6.000.000 Akcji Spółki poprzez :

• przystąpienie przez Spółkę jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu,
• ustanowienie przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczeń, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych.

Umowa zawarta jest na okres do daty spłaty wszystkich wierzytelności kredytodawców z tytułu dokumentów finansowania. Kredytobiorca zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w wysokości :

• na rzecz Tarczyński S.A w wysokości 0,3% brutto za każdy rozpoczęty kwartał, od kwoty finansowania w postaci przystąpienia do Umowy Kredytu,

• na rzecz Tarczyński Marketing Sp. z o.o. w wysokości 0,1% brutto za każdy rozpoczęty kwartał, od kwoty finansowania w postaci przystąpienia do Umowy Kredytu.

W przypadku, gdy Spółka dokona jakichkolwiek płatności na rzecz Kredytodawców z tytułu umowy kredytu lub gdy jakiekolwiek wierzytelności Kredytodawców z umowy kredytu zostaną zaspokojone przez Tarczyński S.A. lub Tarczyński Marketing w dowolny sposób, w tym z przedmiotu zabezpieczenia udzielonego prze Tarczynski S.A. lub przez Tarczyński Marketing, pierwotny Kredytobiorca zobowiązany będzie do zapłaty odpowiednio na rzecz Tarczyński S.A. lub Tarczyński Marketing kwoty równej wartości zaspokojonej wierzytelności Kredytodawców powiększonej o oprocentowanie w wysokości stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę 3,5 p.p. – w stosunku rocznym.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2018 roku do daty publikacji niniejszego raportu.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z BZ WBK Faktor sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz BZ WBK Faktor sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Bank Zachodni WBK S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2018 roku:

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku

Kredytodawca	Rodzaj kredytu	Waluta	kredytu Stopa %	Wartość kredytów na dzień bilansowy	Z tego o terminie spłaty:		Ostateczny	Kwota
					poniżej 1 roku	powyżej 1 roku	termin spłaty	kredytu (limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	17 703 295	0	17 703 295	2024-12-11	25 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA	Kredyt -refinansowanie	PLN	zmienna	47 469 880	5 060 241	42 409 639	2024-12-11	50 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	11 042 315	0	11 042 315	2020-12-11	35 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	17 703 295	0	17 703 295	2024-12-11	25 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt -refinansowanie	PLN	zmienna	47 469 880	5 060 241	42 409 639	2024-12-11	50 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku

Bank Zachodni WBK SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	8 427 803	0	8 427 803	2020-12-11	15 000 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	0	0	0	2023-06-26	15 250 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	0	0	0	2023-06-26	15 250 000	Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BZ WBK Leasing	Pożyczka	PLN	zmienna	177 621	42 114	135 507	2021-12-20	239 122	weksel własny in blanco
BZ WBK Leasing	Pożyczka	PLN	zmienna	322 967	69 446	253 521	2021-12-20	434 794	weksel własny in blanco
BZ WBK Leasing	Pożyczka	PLN	zmienna	301 909	85 176	216 733	2021-11-22	418 158	weksel własny in blanco
				150 618 963,72		10 317 218,53 140 301 745,19
	Prowizja rozliczana efektywną stopą procentową			(831 758)	(265 072)	(566 686)
	Razem wartość bilansowa kredytów			149 787 206	10 052 147	139 735 059

15.2. Pożyczki

W dniu 21 grudnia 2016 roku BZ WBK Lease S.A. z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 418.157,28 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia 22 listopada 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 239.121,99 zł na zakup urządzeń. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 434.794,49 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

15.3. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła 40.033 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.4. Gwarancje

W dniu 23 marca 2018r. Spółki : Tarczyński S.A , Tarczyński Marketing sp. z o.o. , EJT Sp. z o.o. /zwanym Pierwotnym Kredytobiorcą/ przystąpiły jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu z dnia 11 grudnia 2017 r. Pierwotny Kredytobiorca zawarł umowę kredytu terminowego do kwoty 90.000.00 PLN

Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia do 6.000.000 Akcji Spółki poprzez :

• przystąpienie przez Spółkę jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu,

• ustanowienie przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczeń, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka podpisała weksle in blanco z tytułu zawartych umów leasingu maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna kwota umów leasingu zabezpieczonych wekslami wyniosła na 30 czerwca 2018 roku 40.033 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 44.747 tys. zł.

1. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) BZ WBK Faktor Sp. z o.o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł. i obowiązuje do 30 listopada 2020 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 35,0 mln zł i obowiązuje do 30 listopada 2018 roku.

16.2. Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 11 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 18/ZWZA/2018, na mocy której postanowiło, że zysk netto Spółki za rok 2017, w kwocie 23.591.094,53 PLN zostanie przeznaczony w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki .

16.3. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W dniu 13 marca 2018 roku Zarząd Tarczyński SA rozpoczął proces negocjacji mających na celu, na bazie kolejnych etapów rozmów, wypracowanie parametrów zbycia przez Tarczyński S.A. zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki, którą stanowi zakład produkcji mięsnej w Sławie. Zarząd przekazał do publicznej wiadomości opóźnioną informację poufną w powyższej sprawie w drodze raportu bieżącego nr 26/2018.

W dniu 16 maja 2018 roku Spółka oraz Zakład Przetwórstwa Mięsnego "SŁAWA" spółka z o.o. ("Kupujący") zawarły umowę przedwstępną, w której zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ("Umowa przyrzeczona") zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcji mięsnej w Sławie. Strony zobowiązały się do zawarcia Umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni od daty doręczenia Kupującemu wezwania Spółki do zawarcia umowy, najpóźniej do dnia 15 sierpnia 2018 roku.

Wartość powyższej transakcji sprzedaży ustalona została na 28 mln zł. Strony ustaliły, że zapłata nastąpi w następujący sposób: kwota 10 mln zł wpłacona zostanie przed zawarciem Umowy przyrzeczonej, tytułem zadatku, a kwota 18 mln zł wpłacona zostanie w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy przyrzeczonej.

Decyzja o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została podjęta w celu optymalizacji produkcji, koncentracji produkcji w pozostałych zakładach, co pozwoli na ograniczenie kosztów w tym kosztów logistyki. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wpłynie na obniżenie łącznej wielkości produkcji Emitenta, która po transakcji, będzie realizowana w pozostałych dwóch zakładach zlokalizowanych w Ujeźdźcu Małym i Bielsku-Białej.

W dniu 9 lipca 2018r. został podpisany Akt Notarialny na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zakładu produkcji mięsnej w Sławie. Kwota sprzedaży 28 mln zł. , aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wykazano w bilansie na kwotę 19.415.204,03 zł.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Zgodnie z opublikowaną przez ARR prognozą cen rynkowych podstawowych produktów rolno-żywnościowych z dnia 11 lipca 2018, średnie unijne ceny żywca wieprzowego, po spadku odnotowanym w kwietniu i maju br., w czerwcu 2018 r. ponownie wzrosły. W miesiącu tym (według Komisji Europejskiej) świnie rzeźne klasy E kupowano przeciętnie po 145,32 EUR/100 kg masy poubojowej schłodzonej, o 3% drożej niż w maju br., ale o 18% taniej niż przed rokiem. Krajowa cena trzody chlewnej tej klasy, wyrażona w walucie unijnej, wynosiła 143,14 EUR/100 kg i była o 1,5% niższa niż średnio w UE. Ceny zakupu żywca wieprzowego w Polsce kształtują się pod wpływem zmian cen uzyskiwanych przez producentów trzody chlewnej w Unii Europejskiej. W czerwcu 2018 r. (dane GUS) za trzodę chlewną krajowi dostawcy uzyskiwali przeciętnie

4,64 zł/kg, o 4% więcej niż w maju br., ale o 17% mniej niż przed rokiem. Przewiduje się, że do końca 2018 r. krajowe ceny skupu trzody chlewnej mogą być niższe niż przed rokiem, ze względu na prognozowany wzrost produkcji zarówno w UE, jak i w Polsce oraz ograniczone możliwości eksportu krajowej wieprzowiny.

Zdaniem Emitenta obserwowany jest gwałtowny wzrost ceny energii elektrycznej co może spowodować podwyższenie kosztów wytworzenia produktów.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Sprzedaż zakładu produkcyjnego w Sławie

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w dniu 9 lipca 2018 roku, Emitent zawarł umowę sprzedaży ("Umowa") ze Spółką pod firmą: Zakład Przetwórstwa Mięsnego "SŁAWA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sławie ("Kupujący"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Tarczyński Spółka Akcyjna - stanowiącą zakład produkcji mięsnej w Sławie. Cenę sprzedaży Strony ustaliły w umowie przedwstępnej sprzedaży z dnia 16 maja 2018 roku na łączną kwotę 28.000.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów złotych). Kupujący zapłacił Emitentowi, kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) - tytułem zadatku, resztę ceny sprzedaży - 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) Kupujący zapłacił w dniu zawarcia Umowy.

Decyzja o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została podjęta w celu optymalizacji produkcji, koncentracji produkcji w pozostałych zakładach, co pozwoli na ograniczenie kosztów w tym kosztów logistyki. Sprzedaż zorganizowanej

części przedsiębiorstwa nie wpłynie na obniżenie łącznej wielkości produkcji Emitenta, która, po transakcji, będzie realizowana w pozostałych dwóch zakładach zlokalizowanych w Ujeźdźcu Małym i Bielsku-Białej.

17.2.2.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

17.2.3. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.4. Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 6 miesięcy 2018 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium tj. grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki nie związane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 44% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1.Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Zauważalny jest w ostatnim okresie wzrost kosztów zatrudnienia i tendencja ta zdaniem Emitenta będzie utrzymywała się w kolejnych miesiącach bieżącego roku. Z całą pewnością będzie to miało negatywny wpływ na wynik Grupy.

18.2.2.Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Istnieje ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.3.Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków

zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

18.2.4.Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.5.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym będą mieli decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Ujeździec Mały, 27 września 2018 roku