Tarczynski S.A.

Capital/Financing Update • Dec 17, 2020

ZAŁĄCZNIK NR 1 I NR 2 DO UCHWAŁY NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 17 GRUDNIA 2020 ROKU

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu 17 grudnia 2020 r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna, z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225318, posiadającą numer NIP 915-15-25-484 oraz REGON 932003793, o kapitale zakładowym w wysokości 11.346.936,00 zł (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez:

Radosława Chmuraka – Wiceprezesa Zarządu Włodzimierza Piasnego - Prokurenta zwaną dalej Pożyczkodawcą,

a

Elżbietą Tarczyńską, PESEL:, zamieszkałą, legitymującą się dowodem osobistym seria numer, zwaną dalej Pożyczkobiorcą.

§ 1

1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1 500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych.

2. Kwota pożyczki zostanie wypłacona w terminie 3 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy w PKO Banku Polskim nr:

§ 2

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Kwota spłaty pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej pożyczki, powiększonej o odsetki, z tytułu oprocentowania, o którym mowa w ust. 3 poniżej. Odsetki płatne są w terminie spłaty pożyczki wraz z kwotą udzielonej pożyczki.
• 1. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku.
• 1. Zwrot pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy: Bank PKO Bank Polski Spółka Akcyjna nr 56 1020 5297 0000 1102 0000 7351.
• 1. Za dzień zapłaty strony uważać będą datę uznania rachunku bankowego Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości 3- krotności ustawowej stopy odsetek, liczonych od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.

§ 3

Pożyczkobiorca zobowiązuje się zapłacić z własnych środków podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia niniejszej umowy, według obowiązującej stawki.

• 1. Jako zabezpieczenie terminowej i pełnej spłaty zadłużenia wynikającego z udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 ust. 1 umowy, Pożyczkobiorca wystawia weksel własny In blanco, który to weksel w przypadku niewykonania przez Pożyczkobiorcę, któregokolwiek z postanowień umowy, Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić na kwotę odpowiadającą aktualnemu stanowi zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 7 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.
• 1. Pożyczkodawca wraz z zawarciem niniejszej umowy, kwituje odbiór weksla In blanco, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy, a po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla.
  2. wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty udzielonej mu pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 5

• 1. Pożyczkodawca może wypowiedzieć niniejszą umowę w trybie natychmiastowym w przypadku:
  2. a. powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkodawcy;
  3. b. skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy pożyczki w trybie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę cała należność staje się natychmiast wymagalna i może zostać skierowana na drogę postępowania sądowego.
• 1. Strony mogą rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania umowy spłata pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić ostatniego dnia terminu wypowiedzenia.

§ 6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 7

W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 8

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.

§ 9

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

.......................................... ...........................................

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

Załącznik nr 2

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu 17 grudnia 2020 r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna, z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225318, posiadającą numer NIP 915-15-25-484 oraz REGON 932003793, o kapitale zakładowym w wysokości 11.346.936,00 zł (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez:

Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Tarczyński S.A. – Krzysztofa Wachowskiego, PESEL:, zwaną dalej Pożyczkodawcą,

a

Jackiem Tarczyńskim, PESEL:, zamieszkałym, legitymującym się dowodem osobisty seria numer,

zwanym dalej Pożyczkobiorcą.

§ 1

1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1 500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych.

2. Kwota pożyczki zostanie wypłacona w terminie 3 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy w PKO Banku Polskim nr:

§ 2

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Kwota spłaty pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej pożyczki, powiększonej o odsetki, z tytułu oprocentowania, o którym mowa w ust. 3 poniżej. Odsetki płatne są w terminie spłaty pożyczki wraz z kwotą udzielonej pożyczki.
• 1. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku.

• Zwrot pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy:

Bank PKO Bank Polski Spółka Akcyjna nr 56 1020 5297 0000 1102 0000 7351.

• 1. Za dzień zapłaty strony uważać będą datę uznania rachunku bankowego Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości 3- krotności ustawowej stopy odsetek, liczonych od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.

§ 3

Pożyczkobiorca zobowiązuje się zapłacić z własnych środków podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia niniejszej umowy, według obowiązującej stawki.

§ 4

1. Jako zabezpieczenie terminowej i pełnej spłaty zadłużenia wynikającego z udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 ust. 1 umowy, Pożyczkobiorca wystawia weksel własny In blanco, który to

weksel w przypadku niewykonania przez Pożyczkobiorcę, któregokolwiek z postanowień umowy, Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić na kwotę odpowiadającą aktualnemu stanowi zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 7 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.

• 1. Pożyczkodawca wraz z zawarciem niniejszej umowy, kwituje odbiór weksla In blanco, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy, a po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla.
• 1. O wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty udzielonej mu pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 5

• 1. Pożyczkodawca może wypowiedzieć niniejszą umowę w trybie natychmiastowym w przypadku:
  2. a. powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkodawcy;
  3. b. skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy pożyczki w trybie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę cała należność staje się natychmiast wymagalna i może zostać skierowana na drogę postępowania sądowego.
• 1. Strony mogą rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania umowy spłata pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić ostatniego dnia terminu wypowiedzenia.

§ 6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 7

W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 8

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.

§ 9

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

.......................................... ...........................................