Board/Management Information • May 17, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A. Zgodnie ze Statutem, tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustaliło liczbę Członków Rady na sześć osób oraz powołało w skład Rady następujące osoby:
− Piotr Łyskawa,
Rafał Dutkiewicz
Na posiedzeniu w dniu 03 lipca 2024 roku Rada powołała ze swego grona Przewodniczącego, powierzając tę funkcję Panu Krzysztofowi Wachowskiemu oraz Wiceprzewodniczącego powierzając tę funkcję Panu Edmundowi Bienkiewiczowi.
W dniu 15 maja 2024 roku Pan Jacek Osowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady ze skutkiem na koniec dnia 15 maja 2024 roku. Skład Rady został uzupełniony decyzją ZWZA Tarczyński SA, które w dniu 17.06.2024 roku powołało w skład Rady Pana Jana Woźniaka. W związku z powyższym, na dzień 31.12.2024 roku skład Rady przedstawiał się następująco:
Skład Rady Nadzorczej zapewnia odpowiedni stopień różnorodności merytorycznej oraz kwalifikacji i kompetencji odpowiadających celom i zadaniom Rady Nadzorczej Spółki i rozszerza kompetencje posiadane przez Zarząd Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym
wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym nadzór nad działalnością Spółki na wielu płaszczyznach.
Z życiorysami (CV) Członków Rady Nadzorczej można zapoznać się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://grupatarczynski.pl/relacje-inwestorskie/
W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń (w dniach 24 stycznia, 30 kwietnia, 15 maja, 21 maja, 03 lipca oraz 06 grudnia) oraz podjęła 35 uchwał. Wykaz podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2023 uchwał stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.
Posiedzenia Rady odbywały się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
W roku 2024 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności TARCZYŃSKI S.A. i jej Grupy.
Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:
W toku swoich prac Rada Nadzorcza poruszała tematy dotyczące m.in.:
Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w skład którego na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodzili:
W roku 2024 odbyło się 7 spotkań Komitetu Audytu. Spotkania odbywały się głównie w formie telekonferencji. Komitet Audytu odbył także 3 spotkania z audytorami Spółki (Poland Audit Services oraz PKF Consult) oraz 1 spotkanie z Zarządem Spółki w ramach podsumowania planowania i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024 oraz przeglądu za pierwsze półrocze 2024. Ponadto przewodniczący Komitetu Audytu odbył dodatkowe spotkania z kluczowymi biegłymi rewidentami przed opublikowaniem raportu półrocznego 2024 roku oraz raportu rocznego 2023 w celu upewnienia się, że proces badania i przeglądu rocznych śródrocznych sprawozdań finansowych nie zidentyfikował nieznanych Komitetowi i Radzie Nadzorczej obszarów ryzyka, które nie zostałyby prawidłowo odzwierciedlone w sprawozdaniach śródrocznych.
W ramach swoich prac Komitet Audytu:
W ramach realizacji obowiązków Komitet Audytu spotykał się z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, zarządzanie finansami, controlling zarządczy oraz przeglądał dokumentację związaną z tymi obszarami.
W związku z powyższym, na podstawie § 4 ust. 6 pkt 2 regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy.
Czterech spośród członków Rady Nadzorczej deklaruje swoją niezależność, są to: Piotr Łyskawa, Rafał Dutkiewicz, Krzysztof Wachowski oraz Jan Woźniak.
W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie rady deklarujący swoją niezależność, faktycznie spełniają wymogi niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017.
Zależni Członkowie Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujący Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
− Piotr Łyskawa
− Rafał Dutkiewicz
W okresie 12 miesięcy 2024 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 2 067 614 tys. zł. i były o 8,19% wyższe niż w roku poprzednim.
Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2024 roku w stosunku do 2023 roku miał wzrost skali sprzedaży krajowej w tym we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z siecią Biedronka, Lidl) oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej której udział w sprzedaży ogółem przekroczył 30%.
W 2024 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 26,14% i była o 1,64 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2023 roku. Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie
wyniósł 255 232 tys. zł i był o 19% wyższy niż w 2023 roku. Rentowność EBITDA wyniosła w omawianym okresie 12,34%, tj. 1,12 p.p. więcej niż w 2023 roku. Grupa wypracowała w 2024 roku 119 978 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 5,8%.
Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w roku 2024 były ujemne i wyniosły (-)309 859 tys. zł, natomiast w 2023 roku wyniosły (-)179 850 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2024 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe
Mimo istotnego wzrostu nakładów inwestycyjnych wskaźnik zadłużenia mierzony relacją długu odsetkowego netto do wielkości zyski EBITDA kształtuje się na poziomie 3,05 podobnym jak w roku ubiegłym.
Osiągnięty wynik mimo wymagających warunków rynkowych w zakresie cen surowców, wpływu wojny na Ukrainie na gospodarkę oraz zdarzenia pożarowego w ocenie Zarządu świadczy o silnej pozycji Grupy i zdolności elastycznego reagowania na zmienne warunki rynkowe.
W ocenie Rady Nadzorczej nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.
Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej analizy informacji o stosowanych przez Spółkę i Grupę systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej oraz oceniła ich skuteczność.
System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny.
Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.
Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:
systemy ewidencji zarządczej,
procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,
system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów oraz Komitet Audytu. Badanie za rok 2024 wykonane zostało przez PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie.
Spółka nie prowadzi sformalizowanej polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki.
W roku obrotowym 2024 wydatki poniesione przez Spółkę Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.
W roku 2024 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR).
W roku 2024 Tarczyński S.A. stosowała zasady zawarte w "Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem 17 zasad: 1.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1. W dniu 06.09.2021 r. Spółka podała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i zamieściła ją na swojej stronie internetowej: https://grupatarczynski.pl/wpcontent/uploads/2021/07/EBI_1_2021_Informacja_o_sta
nie_stosowania_Dobrych_Praktyk_2021.pdf
Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o przegląd informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2024 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego. Prowadzona przez Spółkę strona internetowa zawiera komplet dokumentów korporacyjnych oraz informacji, do zamieszczenia których się zadeklarowała przyjmując do stosowania określone zasady Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza wskazuje również, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące ich stosowania. Spółka zapewniała szybki i swobodny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom, publikując raporty bieżące i okresowe.
Działając na podstawie postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:
Ww. sprawozdania finansowe za rok 2024 poddane zostały badaniu PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2024 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2024.
Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2024 (obejmujące sprawozdanie o zrównoważonym rozwoju – raport ESG). Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy. W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.
Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą wypłaty dywidendy z części zysku za 2024 rok i pozytywnie opiniuje wniosek zarządu o wypłacie dywidendy w kwocie 29.502.000,00 zł.
Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024.
Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 3801 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami i wezwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.