Tarczynski S.A.

Board/Management Information • May 22, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TARCZYŃSKI S.A. ZA ROK 2023

I. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU.

1. Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A. Zgodnie ze Statutem, tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustaliło liczbę Członków Rady na sześć osób oraz powołało w skład Rady następujące osoby:

• − Jacek Osowski,
• − Tadeusz Trziszka,

• − Piotr Łyskawa,

• − Krzysztof Wachowski,

• − Elżbieta Tarczyńska,
• − Edmund Bienkiewicz

Na posiedzeniu w dniu 21 września 2020 Rada powołała ze swego grona Przewodniczącego, powierzając tą funkcję Panu Krzysztofowi Wachowskiemu oraz Wiceprzewodniczącego powierzając tą funkcję Panu Edmundowi Bienkiewiczowi.

W dniu 12.01.2023 Pan Tadeusz Trziszka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady ze skutkiem na koniec 31.01.2023. Skład Rady został uzupełniony decyzją NWZA Tarczyński SA, które w dniu 9.02.2023 powołało w skład Rady Pana Rafała Dutkiewicza. W związku z powyższym, na dzień 31.12.2023 roku skład Rady przedstawiał się następująco:

• − Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej
• − Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej
• − Elżbieta Tarczyńska Członek Rady Nadzorczej
• − Rafał Dutkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15.05.2024 r. Pan Jacek Osowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady ze skutkiem od końca dnia 15 maja 2024 roku.

Skład Rady Nadzorczej zapewnia odpowiedni stopień różnorodności merytorycznej oraz kwalifikacji i kompetencji odpowiadających celom i zadaniom Rady Nadzorczej Spółki i rozszerza kompetencje posiadane przez Zarząd Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym nadzór nad działalnością Spółki na wielu płaszczyznach.

Z życiorysami (CV) Członków Rady Nadzorczej można zapoznać się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://grupatarczynski.pl/relacje-inwestorskie/

2. Aktywność Rady Nadzorczej.

W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń (w dniach 27 stycznia, 27 kwietnia, 17 maja, 29 września oraz 11 grudnia oraz podjęła 37 uchwał.

Posiedzenia Rady odbywały się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Wykaz podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2023 uchwał stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

W roku 2023 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności TARCZYŃSKI S.A. i jej Grupy.

Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego;
• wspomaganie Zarządu w określaniu priorytetów biznesowych i planów finansowych
• Rada zapoznała się z planem budżetowym TARCZYŃSKI na rok 2023 i przeprowadzała bieżącą analizę jego realizacji;

W toku swoich prac Rada Nadzorcza poruszała tematy dotyczące m.in.:

• pozycji rynkowej Spółki
• bieżących wyników finansowych oraz płynności Spółki
• działalności handlowo-marketingowej Spółki
• wpływu szkody pożarowej na sytuację rynkową i finansową Spółki oraz przebiegu procesu likwidacji szkód majątkowych związanych z tym zdarzeniem
• realizacji planu inwestycyjnego Spółki
• współpracy z bankami finansującymi oraz poziomu zadłużenia Spółki
• polityki wynagrodzeń członków zarządu Spółki,
• omówienia skuteczności systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

• ryzyk związanych z działalnością TARCZYŃSKI SA,

• premiowania zarządu oraz ustalenia celów premiowych na rok 2023, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w skład którego na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:

• Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu, spełnia wymaganie dotyczące znajomości zasad rachunkowości

• Jacek Osowski Członek Komitetu,

• Krzysztof Wachowski - Członek Komitetu, spełnia wymaganie dotyczące znajomości zasad rachunkowości oraz znajomości branży.

W roku 2023 oraz w roku 2024 do czasu przyjęcia niniejszego sprawozdania, odbyło się 6 spotkań Komitetu Audytu. Spotkania odbywały się głównie w formie telekonferencji. Komitet Audytu odbył także 3 spotkania z audytorem Spółki (Poland Audit Services Sp. z o.o.) oraz 1 spotkanie z Zarządem Spółki w ramach podsumowania planowania i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022. Ponadto przewodniczący Komitetu Audytu odbył dodatkowe spotkania z kluczowym biegłym rewidentem przed opublikowaniem raportu półrocznego 2023 roku oraz raportu rocznego 2022 i 2023 w celu upewnienia się, że proces badania i przeglądu rocznych śródrocznych sprawozdań finansowych nie zidentyfikował nieznanych Komitetowi i Radzie Nadzorczej obszarów ryzyka, które nie zostałyby prawidłowo odzwierciedlone w sprawozdaniach śródrocznych.

W ramach swoich prac Komitet Audytu:

• odbył spotkania z biegłym rewidentem Grupy za rok 2022 i 2023, firmą Poland Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, i omówił z biegłym wyniki badania sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023 oraz przeglądu za pierwsze półrocze roku 2023,
• kontrolował i oceniał proces sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie oraz pracę działu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej,
• monitorował organizację kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz contingency planning w Grupie,
• monitorował działania podejmowane przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności i planowania finansowego,
• dokonywał analizy obszarów ryzyka i formułował oceny sytuacji Grupy w tym zakresie,
• monitorował wykonywanie przez Tarczyński S.A. obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW, w tym dotyczących niezależności,
• monitorował sytuację płynnościową Spółki oraz zapotrzebowanie na finansowanie,
• zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności za rok 2022 i rok 2023,

W ramach realizacji obowiązków Komitet Audytu spotykał się z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, zarządzanie finansami, controlling zarządczy oraz przeglądał dokumentację związaną z tymi obszarami.

W związku z powyższym, na podstawie § 4 ust. 6 pkt 2 regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy.

3. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Trzech spośród członków Rady Nadzorczej deklaruje swoją niezależność. Są to: Piotr Łyskawa, Rafał Dutkiewicz oraz Krzysztof Wachowski.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie rady deklarujący swoją niezależność, faktycznie spełniają wymogi niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017.

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujący Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• − Krzysztof Wachowski
• − Piotr Łyskawa

− Rafał Dutkiewicz

II. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

1. Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

W okresie 12 miesięcy 2023 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 1.911.104 tys. zł. i były o 18,4% wyższe niż w roku poprzednim.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2023 roku w stosunku do 2022 roku miał wzrost skali sprzedaży krajowej oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej, w tym we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z siecią Biedronka, Lidl) oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium powiązanej ze wzrostem cen na fali rosnącej inflacji.

Jednymi z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2023 było elastyczne dostosowanie poziomu cen do warunków stawianych przez dynamicznie rosnące ceny surowców oraz realizowane działania optymalizacyjne i oszczędnościowe obejmujące optymalizację procesów wewnętrznych oraz poprawę struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty asortymentowej.

Wynik EBITDA Grupy w roku 2023 wyniósł 218.868 tys. zł i był o 28,9% wyższy niż w 2022 roku. Rentowność EBITDA wyniosła 11,45%, tj. 0,93 p.p. więcej niż w 2022 roku.

Istotny wpływ na wynik miało także wysokie dodatnie saldo pozostałej działalności operacyjnej (+16,6mln PLN w 2023 wobec -36,7mln PLN w 2022) – wynikało ono z wypłaconych w roku 2023 odszkodowań oraz dotacji.

Grupa wypracowała w 2023 roku 132.874 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 6,95%.

Osiągnięty wynik mimo wymagających warunków rynkowych w zakresie cen surowców, wpływu wojny na Ukrainie na gospodarkę oraz zdarzenia pożarowego w ocenie Zarządu świadczy o silnej pozycji Grupy i zdolności elastycznego reagowania na zmienne warunki rynkowe.

W ocenie Rady Nadzorczej nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu.

Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej analizy informacji o stosowanych przez Spółkę i Grupę systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej oraz oceniła ich skuteczność.

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny.

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

• system zarządzeń i aktów wewnętrznych,
• procedury akceptacji wydatków finansowych,

• systemy ewidencji zarządczej,

• procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,

• system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy TARCZYŃSKI zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów oraz Komitet Audytu. Badanie za rok 2023 wykonane zostało przez Poland Audit Services Sp. z o.o. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie.

3. Informacja o polityce w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocena zasadności wydatków poniesionych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka nie prowadzi sformalizowanej polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki.

W roku obrotowym 2023 wydatki poniesione przez Spółkę Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne.

4. Informacja o stopniu realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

W roku 2023 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR).

W roku 2023 Tarczyński S.A. stosowała zasady zawarte w "Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem 17 zasad: 1.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1. W dniu 06.09.2021 r. Spółka podała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i zamieściła ją na swojej stronie internetowej: https://grupatarczynski.pl/wpcontent/uploads/2021/09/GPW_dobre_praktyki_TARCZ YNSKI.pdf

Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o przegląd informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2023 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego. Prowadzona przez Spółkę strona internetowa zawiera komplet dokumentów korporacyjnych oraz informacji, do zamieszczenia których się zadeklarowała przyjmując do stosowania określone zasady Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza wskazuje również, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące ich stosowania. Spółka zapewniała szybki i swobodny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom, publikując raporty bieżące i okresowe.

IV. BADANIE SPRAWOZDANIA.

Działając na podstawie postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI S.A. za rok obrotowy 2023,
• sprawozdania Zarządu z działalności TARCZYŃSKI S.A. w roku obrotowym 2023,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2023,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy TARCZYŃSKI w roku obrotowym 2023,
• wniosku Zarządu o wypłacenie dywidendy z zysku za 2023 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2023 poddane zostały badaniu Poland Audit Services Sp. z o.o. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2023 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2023. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy. W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.

V. PODZIAŁ WYNIKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą wypłaty dywidendy z części zysku za 2023 rok i pozytywnie opiniuje wniosek zarządu o wypłacie dywidendy w kwocie 32 906 114,40 zł.

Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

VI. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ.

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 3801 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami i wezwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący.

VII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI ZLECONYM W TRYBIE ART.3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.