Tarczynski S.A.

Audit Report / Information • May 27, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TARCZYŃSKI S.A. ZA ROK 2021

I. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU.

1. Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A. Zgodnie ze Statutem, tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustaliło liczbę Członków Rady na sześć osób oraz powołało w skład Rady następujące osoby:

• Jacek Osowski,
• Tadeusz Trziszka
• Piotr Łyskawa
• Krzysztof Wachowski
• Elżbieta Tarczyńska
• Edmund Bienkiewicz

Na posiedzeniu w dniu 21 września 2020 Rada powołała ze swego grona Przewodniczącego, powierzając tą funkcję Panu Krzysztofowi Wachowskiemu oraz Wiceprzewodniczącego powierzając tą funkcję Panu Edmundowi Bienkiewiczowi.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień powstania niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej
• Elżbieta Tarczyńska Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej

2. Aktywność Rady Nadzorczej.

W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia oraz podjęła 27 uchwał. Z uwagi na pandemię posiedzenia Rady odbywały się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Wykaz podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2021 uchwał stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

W roku 2021 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności TARCZYŃSKI S.A. i jej Grupy.

Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego;
• wspomaganie Zarządu w określaniu priorytetów biznesowych i planów finansowych Rada zapoznała się z planem budżetowym TARCZYŃSKI na rok 2021 i przeprowadzała bieżącą analizę jego realizacji;

W toku swoich prac Rada Nadzorcza poruszała tematy dotyczące m.in.:

• wpływu COVID oraz pandemii na sytuacje przedsiębiorstwa
• działań podjętych w związku z wystąpieniem przypadków COVID-19 wśród pracowników Spółki
• bieżących wyników finansowych oraz płynności Spółki
• działalności handlowo-marketingowej Spółki
• realizacji planu inwestycyjnego Spółki
• współpracy z bankami finansującymi oraz poziomu zadłużenia Spółki
• polityki wynagrodzeń członków zarządu Spółki,
• omówienia skuteczności systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
• ryzyk związanych z działalnością TARCZYŃSKI SA,
• założeń do planu finansowego na rok 2022
• premiowania zarządu oraz ustalenia celów premiowych na rok 2021, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej w poniższym składzie, który obowiązywał na dzień 31 grudnia 2021 oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania:

• Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu, spełnia wymaganie dotyczące znajomości zasad rachunkowości
• Tadeusz Trziszka Członek Komitetu, spełnia wymaganie dotyczące znajomości branży
• Krzysztof Wachowski Członek Komitetu, spełnia wymaganie dotyczące znajomości zasad rachunkowości oraz znajomości branży

W pracach Komitetu Audytu brał aktywny udział Pan Jacek Osowski.

W roku 2021 oraz w roku 2022 do czasu przyjęcia niniejszego sprawozdania, odbyło się 5 spotkań Komitetu Audytu. Spotkania odbywały się głównie w formie telekonferencji, z uwagi na obostrzenia związane z pandemią Covid-19. Komitet Audytu odbył także 3 spotkania z audytorem Spółki (Poland Audit Services Sp. z o.o.) oraz 1 spotkanie z Zarządem Spółki w ramach podsumowania planowania i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020. Ponadto przewodniczący Komitetu Audytu odbył dodatkowe spotkania z biegłym rewidentem przed opublikowaniem raportu półrocznego 2021 roku oraz raportu rocznego 2020 i 2021 w celu upewnienia się, że proces badania i przeglądu rocznych śródrocznych sprawozdań finansowych nie zidentyfikował nieznanych Komitetowi i Radzie Nadzorczej obszarów ryzyka, które nie zostałyby prawidłowo odzwierciedlone w sprawozdaniach śródrocznych.

W ramach swoich prac Komitet Audytu:

• odbył spotkania z biegłym rewidentem Grupy za rok 2020 i 2021, firmą Poland Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, i omówił z biegłym wyniki badania sprawozdań finansowych za lat 2020 i 2021 oraz przeglądu za pierwsze półrocze roku 2021,
• kontrolował i oceniał proces sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie oraz pracę działu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej,
• monitorował organizację kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz contingency planning w Grupie,
• monitorował działania podejmowane przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem związanym z pandemią Covid-19,
• monitorował przygotowanie przez Spółkę odpowiednich ujawnień / modyfikacji raportu rocznego w świetle zagrożeń związanych z pandemią Covid-19,
• dokonywał analizy obszarów ryzyka i formułował oceny sytuacji Grupy w tym zakresie,
• monitorował wykonywanie przez Tarczyński S.A. obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW, w tym dotyczących niezależności,
• zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności za rok 2020 i rok 2021.

Komitet Audytu podjął następujące uchwały:

• uchwała wyrażająca zgodę na przeprowadzenie przez audytora Spółki, firmę audytorską Poland Audit Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach rady nadzorczej i zarządu za lata 2020,
• uchwała wyrażająca zgodę na zwiększenie wynagrodzenia audytora, Poland Audit Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o kwotę 6.000 PLN z tytułu badania zgodności sprawozdań finansowych GK Tarczyński S.A. za rok 2020 z wymogami Rozporządzenia ESEF,

W ramach realizacji obowiązków Komitet Audytu spotykał się z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, zarządzanie finansami, controlling zarządczy oraz przeglądał dokumentację związaną z tymi obszarami.

3. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Trzech spośród członków Rady Nadzorczej deklaruje swoją niezależność. Są to: Piotr Łyskawa, Tadeusz Trziszka oraz Jacek Osowski.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie rady deklarujący swoja niezależność, faktycznie spełniają wymogi niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017.

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej TARCZYŃSKI S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

II. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

1. Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

W okresie 12 miesięcy 2021 roku przychody Spółki Tarczyński wyniosły 1.213.264 tys. zł i były o 19,6% wyższe niż w roku poprzednim.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2021 roku w stosunku do 2020 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi (w szczególności wzrost współpracy z siecią Biedronka) oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium.

Spółka wypracowała wynik EBITDA w 2021 roku na poziomie 165.589 tys zł (rentowność EBITDA 13,7%). Najważniejszym czynnikiem wzrostu marży brutto był korzystnie kształtujący się koszt podstawowego surowca czyli wieprzowiny. Ponadto zarząd Spółki kontynuował program redukcji kosztów, optymalizację procesów produkcyjnych i logistycznych oraz poprawę struktury sprzedaży i weryfikację oferty asortymentowej.

Spółka wypracowała w 2021 roku 90.249 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 7,4% %.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową oraz rynkową Spółki TARCZYŃSKI S.A. na koniec 2021 roku.

Rada na każdym ze spotkań zapoznawała się z przedstawianymi przez zarząd Spółki informacjami, dotyczącymi wpływu pandemii coronavirusa na bieżące funkcjonowanie zakładu oraz podejmowanymi środkami zaradczymi, ograniczającymi jej negatywne skutki.

W ocenie Rady Nadzorczej nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

2. System Kontroli wewnętrznej.

Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny.

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

• system zarządzeń i aktów wewnętrznych,
• procedury akceptacji wydatków finansowych,
• systemy ewidencji zarządczej,
• procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,
• system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd TARCZYŃSKI S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy TARCZYŃSKI zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów oraz Komitet Audytu. Badanie za rok 2021 wykonane zostało przez Poland Audit Services Sp. z o.o. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu oraz Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansów i Administracji, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

Spółka nie prowadzi polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki.

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

W roku 2021Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR).

W roku 2021 Tarczyński S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem 17 zasad tj.: 1.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1. Spółka przekazała w dniu 30-07-2021 do wiadomości publicznej raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (https://grupatarczynski.pl/wp-content/uploads/2017/10/GPW_dobre_praktyki_TARCZY%C5%83SKI.pdf),

IV. BADANIE SPRAWOZDANIA.

Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI S.A. za rok obrotowy 2021,
• sprawozdania Zarządu z działalności TARCZYŃSKI S.A. w roku obrotowym 2021,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2021,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy TARCZYŃSKI w roku obrotowym 2021,
• wniosku Zarządu o wypłacenie dywidendy z zysku za 2021 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2021 poddane zostały badaniu Poland Audit Services Sp. z o.o. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2021 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności TARCZYŃSKI S.A. i Grupy TARCZYŃSKI za rok obrotowy 2021. Rada stwierdziła, że sprawozdania te

rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.

V. PODZIAŁ WYNIKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą wypłaty dywidendy z zysku za 2021 rok i uchwałą nr 312/05/2022 z dnia 24.05.2022 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu o wypłacie dywidendy w kwocie 22 693 872,00 zł.

Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.