Tarczynski S.A.

AGM Information • Sep 9, 2025

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 09 WRZEŚNIA 2025 ROKU

1

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Tarczyński S.A. z dnia 09.09.2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Dawida Turkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.150.524 ważne głosy z 10.150.524 akcji stanowiących 89,46% kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.150.524 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Tarczyński S.A. z dnia 09.09.2025 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 3-4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach: ------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Pani Małgorzaty Gaj, --------------------------------------------------------------
• 1. Pani Klaudii Werteleckiej, ---------------------------------------------------------
• 1. Pani Karoliny Tarczyńskiej. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.150.524 ważne głosy z 10.150.524 akcji stanowiących 89,46% kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 13.150.524 głosy, -------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 09.09.2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

• Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------

• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwały w wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm. -----------------------------------------------------------------------------------

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.150.524 ważne głosy z 10.150.524 akcji stanowiących 89,46% kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 13.150.524 głosy, --------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 09.09.2025 roku

sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.,,,Umowa Kredytu"), zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką jako kredytobiorcą i poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2,,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako,,Kredytodawca") jako organizatorem kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu, w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 17 do Umowy Kredytu, na podstawie którego, m.in., zaangażowanie z tytułu kredytu C zostało lub zostanie zwiększone do kwoty 399.000.000 PLN; ---------------------------------

2. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), a w szczególności: --------

(a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą; -------------------------------

(b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą; -------------------------------

(c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą; oraz ----------------------

(d) umów mających na celu ochronę przed zmianami stóp procentowych lub kursów walut (hedging agreements); -----------------------------------------------------

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia

(jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) w związku z Umową Kredytu, w tym, między innymi: ----------------------------------------------------------

(a) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami; ------------------------

(b) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami; ---------------------------------------------------

(c) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem; ---------------------------------------------------

(d) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem; ---------------------------------------------------

(e) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem; ----------------------------------------

(f) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami; ------------------------

(g) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami; ------------------------

(h) aneksu do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem; ------------------------------------------------------------------------------

(i) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 23 grudnia 2024 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem; ---------------------------------------------------

(j) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz --

(k) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym, oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.150.524 ważne głosy z 10.150.524 akcji stanowiących 89,46% kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 11.520.524 głosy, -------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 1.630.000 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------