AGM Information • Jun 17, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana Dawida Turkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28% kapitału zakładowego Spółki,
w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Edmund Bienkiewicz stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------
Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 3-4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach: --------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki,
w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------
Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. ----------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. --------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2023 rok. --------------- -----------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2023 roku. ----------------
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku. ---------------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2023 roku. -------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2023 roku. -----------------------
2
Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok. --------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. ------------------------------------------------------------
Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej. ---------------
Ustalenie składu liczebności członków Rady Nadzorczej. ---------------------------
Powołanie członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023. -----
Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. -------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się: ------------------------
wprowadzenie do sprawozdania finansowego. ----------------------------------
bilans sporządzony na 31.12.2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 504 915 000 zł (jeden miliard pięćset cztery miliony dziewięćset piętnaście tysięcy złotych). --------------------------------------------------
rachunek i zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 118 749 000 zł (sto osiemnaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych). --------------------------
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 85 443 000 zł (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące złotych). ------
rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 137 000 zł (sto trzydzieści siedem tysięcy złotych). ----------------------------------------
dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 17.06.2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński Spółka Akcyjna, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok obrotowy 2023, na które składa się: ------------------------------------------------------------------------------
wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, -----------
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 524 890 000 zł (jeden miliard pięćset dwadzieścia cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------------------
skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 132 874 000 zł (sto trzydzieści dwa miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 124 828 000 zł (sto dwadzieścia cztery miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------------------
sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 100 292 000 zł (sto milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). ------------------------------------------------------------------------------
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 333 000 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych). ----------
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. ------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- | |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady w 2023 roku, w tym także zawarte w sprawozdaniu i przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny: -- ---------------------------------------------------------------------------------------
a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2023 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2023 rok, -----------------------------------------------------
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku, -------------------------------------
7
c) ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ----------------------------------------
d) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Tarczyński na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., ----------------------
e) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, ----------
f) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------
g) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. ----------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Prezesa
Zarządu) – Jackowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ---------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.618.345 ważnych głosów z 11.618.345 akcji stanowiących 93,58 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 13.618.345 głosów, ------------------------------------------------------ |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Radosławowi Chmurakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Dawidowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ---------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym Uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Krzysztofowi Cetnarowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ---------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ---------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady) – Krzysztofowi Wachowskiemu - absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady) – Edmundowi Bienkiewiczowi absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ---------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 17.06.2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej z działalności w 2023 roku
14
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. -------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.618.345 ważnych głosów z 11.618.345 akcji stanowiących 93,58 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 13.618.345 głosów, ------------------------------------------------------ |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawie za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. -------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Trziszce za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.01.2023 r. -------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Osowskiemu za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. -------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
za uchwałą: 14.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym Uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Rafałowi Dutkiewiczowi za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 09.02.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. -------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok
Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się, co następuje:-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia utrzymać dotychczasowe brzmienie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A", które zostało przyjęte w drodze Uchwały Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 24 sierpnia 2020 roku.-----------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki,
18
| - za uchwałą: 11.521.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 2.630.000 głosów. --------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie § 13 ust. 1 Statutu Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., uchwala co następuje:---------------------------------
Ustala się liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 członków. ---------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Pana Krzysztofa Wachowskiego do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. -----------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia
mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Pana Edmunda Bienkiewicza do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. -----------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Panią Elżbietę Tarczyńską do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. --------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.618.345 ważne głosy z 10.618.345 akcji stanowiących 93,58 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 13.618.345 głosy, ------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Pana Piotra Łyskawę do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. -----------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Pana Rafała Dutkiewicza do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. --------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) w zw. z § 13 ust. 1 Statutu Spółki, w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia
mandatów członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A.:-----------------------
Powołuje Pana Jana Woźniaka do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej w latach 2024 – 2027. -------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.141.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 10.000 głosów. ------------------------------------------------ |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, że wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki począwszy od miesiąca lipca 2024 roku wynosić będzie:--------------------------------------------
Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 9.000,00 zł (słownie: dziewięć tysięcy złotych) brutto.-------- ----------------------------------------------------------------------------------
Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 7.000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto.----------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne
głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt. 3)-4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, co następuje:-----------------------------------------------
a) w kwocie 85 843 312,79 zł na kapitał zapasowy Spółki, ----------------------
b) w kwocie 32 906 114,40 zł na wypłatę dywidendy, tj. 2,90 zł (dwa złote 90/100) na każdą akcję. ---------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jako dzień dywidendy 24.06.2024 rok.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 27.06.2024 rok. ------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 12.511.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 1.630.000 głosów, ------------------------------------------------ |
| - wstrzymujących się: 10.000 głosów. ------------------------------------------------ |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, że:---------------------------------
§ 1.
Ujawniony na 31.12.2023 r. niepodzielony zysk netto Spółki powstały w wyniku korekty danych bilansowych na skutek popełnienia istotnego błędu poprzednich okresów w kwocie 2 279 914,22 zł (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czternaście złotych 22/100) zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.-----------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki polegających na tym, że:------------------------------------------------------------
"wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz" ----------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych"------------------------------------------------
"wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów" ----------------------------------------------------------------------------------
"wyrażanie zgody na zawarcie umowy handlowej, zawieranej przez Spółkę w ramach realizacji jej podstawowej działalności, o wartości przekraczającej 15% przychodów zrealizowanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym" -------
"wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania (innego niż zobowiązanie określone w § 15 ust. 2 pkt 16) bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 5 (pięć) % wartości kapitałów własnych Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza" --------------------------------------------------------------------
"z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b); osobą najbliższą jest małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent)"-----------------------
"wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu"-----------------------------------------------------------
"od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy" ----------------------------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"wyrażanie zgody w innych sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej, a w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniach Statutu, Regulaminie Rady Nadzorczej, Procedurze Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi i w pozostałych aktach wewnętrznych Spółki" -------
"Dla potrzeb niniejszego Statutu "umowa istotna", o której mowa w § 15 ust. 2 pkt 15), pkt 18) i pkt 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną". ---------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na moment jej wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. ---------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 11.521.533 głosy, -------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| - przeciw uchwale: 2.630.000 głosów, ------------------------------------------------ | |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
W tym miejscu pełnomocnik akcjonariusza ALLIANZ Otwarty Fundusz Emerytalny poprosił o zaprotokołowanie sprzeciwu. -----------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 17.06.2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Statutu:
I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki.-------------
Firma spółki brzmi: TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna. -------------------------
Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym bądź słowno- graficznym. ------------------------------------------------------------------------
Spółka może używać skrótu firmy: TARCZYŃSKI S.A. ---------------------
Siedzibą Spółki jest miejscowość Ujeździec Mały powiat Trzebnica. -------
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.--
§2.
Spółka może nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw oraz uczestniczyć winnych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą, a także tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. -------
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------
Spółka powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551-570 i 577-580 kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą Zakład Przetwórstwa Mięsnego TARCZYŃSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trzebnicy.
Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------- 1) Jacek Zbigniew Tarczyński, ------------------------------------------------------- 2) Elżbieta Anna Tarczyńska. --------------------------------------------------------
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w następujących rodzajach wg PKD (Polska Klasyfikacja Działalności): -------------
Uprawy rolne inne niż wieloletnie 01.1. -----------------------------------------
Uprawa roślin wieloletnich 01.2.--------------------------------------------------
Rozmnażanie roślin 01.30.Z.-------------------------------------------------------
Chów i hodowla zwierząt 01.4.---------------------------------------------------- 5. Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01.50.Z.---------------------------------------------------------------------------
Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach 01.6.--------------------------------------------------------------------------------------------
Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych 03.22.Z.----------------------------------------------------------------------
Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa 10.1.--------------------------------------------------------------------------------------------
Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków 10.20.Z.---
Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego 10.4.
Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych 10.7.----------------------------
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych 10.8.--------------------------
Produkcja gotowych paszy i karmy dla zwierząt 10.9.-------------------------
Produkcja win gronowych 11.02.Z. ----------------------------------------------
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.17.Z. -----------------------------------------------------------
Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46.18.Z. -------------------------------------------------------------
Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt 46.2. ------------------
Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw 46.31.Z. ----------------------------------
Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa 46.32.Z. -------------------------
Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych 46.33.Z. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych 46.34. -------
Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączający ryby skorupiaki i mięczaki 46.38.Z. ----------------------------------------------------------------------------
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.39.Z. -----------------------------------------------------------------------
Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 46.71.Z. ------------------
| 25. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z |
|---|
| przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 47.11.Z. ---------------------- |
| 26. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych |
| sklepach 47.19.Z. ---------------------------------------------------------------------------- |
| 27. Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych |
| sklepach 47.21.Z. ---------------------------------------------------------------------------- |
| 28. Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w |
| wyspecjalizowanych sklepach 47.22.Z. -------------------------------------------------- |
| 29. Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w |
| wyspecjalizowanych sklepach 47.23.Z. -------------------------------------------------- |
| 30. Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych |
| prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.24.Z. -------------- |
| 31. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona |
| w wyspecjalizowanych sklepach 47.25.Z. -------------------------------- |
| 32. Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych |
| sklepach 47.29.Z. -------------------------------------------------- |
| 33. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw |
| 47.30.Z. --------------------------------------------------------------------------------------- |
| 34. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w |
| wyspecjalizowanych sklepach 47.62.Z. -------------------------------------------------- 35. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w |
| wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z. -------------------------------------------------- |
| 36. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona |
| na straganach i targowiskach 47.81.Z. ------------------------------------ |
| 37. Transport drogowy towarów 49.41.Z. -------------------------------------------- |
| 38. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 55.10.Z. ---------------------------- |
| 39. Restauracje i inne placówki gastronomiczne 56.10.A. ------------------------- |
| 40. Ruchome placówki gastronomiczne 56.10.B. ----------------------------------- |
| 41. Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych |
| (katering) 56.21.Z. --------------------------------------------------------------------------- |
| 42. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z. -------------------- |
| 43. Przygotowywanie i podawanie napojów 56.30.Z. ------------------------------ |
| 44. Pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z. -------------------------------------- |
| 45. Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z. --------------------------------- |
| 46. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, |
| z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64.99.Z. ------------------------ |
| --------------------------------------------------------------- |
| 47. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z. -------------- |
| 48. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| 68.20.Z. --------------------------------------------------------------------------------------- |
| 49. Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z. -------- |
| 50. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem |
|---|
| holdingów finansowych 70.10.Z. ---------------------------------------------------------- |
| 51. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.21.Z. ---------- |
| 52. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i |
| zarządzania 70.22.Z. ------------------------------------------------------------------------ |
| 53. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej |
| niesklasyfikowana 74.90.Z. ---------------------------------------------------------------- |
| 54. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z. ------ |
| 55. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem |
| motocykli 77.12.Z. ---------------------------------------------------------- |
| 56. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, |
| gdzie indziej niesklasyfikowane 77.39.Z. ------------------------------- |
| 57. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, |
| gdzie indziej niesklasyfikowana 82.99.Z. ------------------------------- |
| 58. Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych |
| 85.51.Z. --------------------------------------------------------------------- |
| 59. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z. ---------------------------------- |
| 60. Działalność klubów sportowych 93.12.Z. ---------------------------------------- |
| 61. Pozostała działalność związana ze sportem 93.19.Z. --------------------------- |
| 62. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 93.29.Z. -------------------- |
| 63. Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana 96.09.Z.- |
| 64. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z--------------------------------------- |
| 65. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z----------------------------------------- |
| 66. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z----------------------------------------- |
| 67. Handel energią elektryczną 35.14.Z----------------------------------------------- |
| 68. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do |
| układów klimatyzacyjnych 35.30.Z-------------------------------------------------------- |
| 69. Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw 10.39.Z.----- |
§7.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. ---------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.346.936,00 (jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) złotych, z tym że w kwocie 6.346.936,00 (sześć milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) złotych pokryty w związku z przekształceniem formy prawnej Zakładu Przetwórstwa Mięsnego "TARCZYŃSKI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna, z kapitałów własnych spółki przekształcanej. ----------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.346.936 (jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: -----------------------------------------
1) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru A do numeru A 3.000.000, ---------------------------------------
2) 1.346.936 (jeden milion trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.346.936, -------------------------------------------------------
3) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru C do numeru C 2.000.000, ----------------------------------------------------
4) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru F do numeru F 5.000.000. ----------------------------------------------------
Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi, co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------------------------
Akcje serii A i B są akcjami objętymi przez akcjonariuszy założycieli w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 4 Statutu i zostały objęte w sposób następujący:-----
1) Jacek Zbigniew Tarczyński objął 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, ---------------------------------------------------------------
2) Jacek Zbigniew Tarczyński objął 1.673.468 (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, -----
3) Elżbieta Anna Tarczyńska objęła 1.500.000 (słownie jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, ---------------------------------------------------------------
4) Elżbieta Anna Tarczyńska objęła 1.673.468 (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, ----
5) Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane serii A przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia. Prawo pierwszeństwa nie przysługuje jednak w przypadku zbycia akcji serii A na
rzecz małżonka albo zstępnego akcjonariusza założyciela, a także w przypadku zbycia akcji serii A Spółce celem ich umorzenia. ---------------------------------------
Zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A należy zgłosić Zarządowi Spółki na piśmie, ze wskazaniem jednostkowej ceny za każdą zbywaną akcję oraz ceny za cały zbywany pakiet akcji, oraz ze wskazaniem osoby nabywcy; do zawiadomienia dołączyć należy warunkową umowę zbycia akcji przeznaczonych do zbycia zawartą z nabywcą pod warunkiem, że uprawniony z prawa pierwszeństwa nabycia akcji serii A z prawa tego nie skorzysta. ---------------- -----------------------------------------------------------
Zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji serii A, o którym mowa w ust. 5 wraz z dołączoną do niego warunkową umową zbycia akcji, Zarząd Spółki przesyła akcjonariuszom uprawnionym do skorzystania z prawa pierwszeństwa jednocześnie, w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia zgłoszenia tego zawiadomienia Zarządowi, przesyłką poleconą za zwrotnym poświadczeniem odbioru, na adresy figurujące w księdze akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, albo też doręcza to zawiadomienie uprawnionym akcjonariuszom bezpośrednio. -------------------------------------------
Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A uprawniony akcjonariusz wykonać może w terminie miesiąca licząc od dnia doręczenia mu w trybie, o którym mowa w ust. 6 zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez pisemne oświadczenie złożone akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje serii A, doręczane na adres tego akcjonariusza figurujący w księdze akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, przesyłką poleconą za zwrotnym poświadczeniem odbioru albo bezpośrednio. Z zastrzeżeniem ust. 9, przez złożenie tego oświadczenia dochodzi do skutku pomiędzy akcjonariuszem zbywającym akcje serii A a uprawnionym z prawa pierwszeństwa umowa zbycia akcji serii A o tej samej treści, co umowa zawarta przez akcjonariusza zbywającego akcje serii A z osobą trzecią. Jednakże postanowienia umowy zawartej z osobą trzecią, mające na celu udaremnienie prawa pierwszeństwa, są bezskuteczne względem akcjonariusza uprawnionego z prawa pierwszeństwa. ----------------------------------
W przypadku, gdy oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa złoży więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz, przeznaczone do zbycia akcje serii A uprawnieni akcjonariusze nabywają proporcjonalnie do ilości posiadanych już przez nich akcji serii A. ---------------------------------------------------------------------
Zbycie akcji serii A z naruszeniem wyżej opisanego prawa pierwszeństwa jest bezskuteczne wobec Spółki. Nabywca akcji serii A w przypadku takim nie
zostanie wpisany do księgi akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. ------------------------------------------------------
Nabycie akcji imiennych uprzywilejowanych w drodze dziedziczenia nie powoduje wygaśnięcia uprzywilejowania. -----------------------------------------------
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze --------------------------------------------------------------------------------
podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. ----- Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. -------------
Kapitał zakładowy może być albo opłacony pieniądzem albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. --------
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia. ---------------------
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. ----------------------------------------------------
Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania akcji imiennych. -------------------------------------------------------
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu Spółki, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia złożenia Zarządowi Spółki pisemnego żądania o dokonanie konwersji, zawierającego wyszczególnienie akcji (z podaniem ich serii i numerów), które mają być skonwertowane na akcje na okaziciela. Po dokonaniu konwersji akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu celem jego dostosowania do aktualnej ilości akcji poszczególnych rodzajów (imiennych i na okaziciela). ---------- -------------------------------------------------------------------------
V. Organy Spółki
§9.
Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------- Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------
A. Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy. ---------------------------------------------------
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: ---------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; -----------
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; ---------------------------------------------------------------------------------
3) podział zysku lub pokrycie straty; ------------------------------------------------
4) ustalanie dnia dywidendy; ----------------------------------------------------------
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ------------------------
6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; ------------------------------------------------------
7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; --------------------
8) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów; -------------------------
9) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. -----------------
Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. -------------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. -----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -------------------------------------------
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. --
żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------
O ile kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw" i "wstrzymujących się"). -------------------------------------------------------
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. -----------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. ---------------------------------------------------------------
W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie członkami niezależnymi. Członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie będą mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ----------------------
Skreślony -----------------------------------------------------------------------------
W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną
odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności. -----
Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. ----------------------
Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. ------------------------
Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. ---------------------
Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie. --------------
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. -----------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad dotyczących spraw osobowych związanych z Zarządem. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania.. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z wnioskiem, występujący z wnioskiem może je zwołać samodzielnie. ------
Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie zgodnie z ust. 4 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. --------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych. ------------
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. ----
Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. --------------------------------------------------------
Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej, co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały. -------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych. ---------------------------------------------------------------------
Skreślony -----------------------------------------------------------------------------
W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w § 14 ust. 10 zdanie 2 Statutu. ------------ ----------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki. ---------------------------------------------------------
3) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu;
4) odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu albo z ważnych powodów pozostałych członków Zarządu; -----------------------------------------------------------
5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego ------------------------------------------------------------------------
składu Zarządu; --------------------------------------------------------------------------
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności; ------------------------------------
7) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; --------
8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; ---
9) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 7) i 8); -----------------------------------------------------
10) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania ---------------------------------------------------------------------------------
finansowego Spółki; ---------------------------------------------------------------------
11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu; ----------------
12) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady; ---------------------
13) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; -----------------------------------------------------------
14) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------
20) wyrażanie zgody w innych sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej, a w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniach Statutu, Regulaminie Rady Nadzorczej, Procedurze Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi i w pozostałych aktach wewnętrznych Spółki; -------
21) sporządzanie corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. --
Skreślony. ----------------------------------------------------------------------------
Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza powinna: --------------------------------------------------------------------------------------
a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------
b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. -------------------------------------
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu. ---------------------------------
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu w rozumieniu ust. 3. ----------------------------------------------------
Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów. ----------------------------------------------------------
Prezes Zarządu składa wnioski w zakresie ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu. ------------------------------------------
Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, przy czym wynagrodzenie Prezesa Zarządu powinno być wyższe przynajmniej o 35 % (trzydzieści pięć procent) od najwyższego wynagrodzenia spośród wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu. --------------------------------
Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków
zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. ----------------------
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. ---------------------
Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807: -----------------------------------------------------------------------------------
Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa: -----------------------------------------------------------------------------------------
a) w art. 3801 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu; --------------------------------------------------
b) w art. 3801 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni. ---------------------------------
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: ---------------------------------------------------------------------
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2005 roku. -----------------------------------
Spółka tworzy kapitał zapasowy zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych – w granicach określonych przepisami prawa dodatkowych funduszy rezerwowych. ----------------------------------------------------
O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego, może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ----------------------------------------------------------------
O utworzeniu kapitału rezerwowego oraz każdorazowym sposobie jego wykorzystania rozstrzyga Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------
O przeznaczeniu zysku decyduje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat. ----------------------------------------------------------
Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała powinna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wypłata. ---------------------------
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego. ---------------------------------------
Likwidatorzy, co do swoich uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do zarządu. ----------------------------
Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe uprawnienia i obowiązki.-------------------------------------------------
Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.------------------------------------------------------------------------------------
W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. ------------------
Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki. ---------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki polegających na tym, że:
"umowie istotnej - należy przez to rozumieć umowę, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty 100.000 EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną"; ------------------------------------------------------
"wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz" ----------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych" ------------------------------------------------
"wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów"; ---------------------------------------------------------------------------------
uchyla się § 4 ust. 4 pkt 16 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu: --- "wyrażanie zgody na zawarcie umowy handlowej, zawieranej przez Spółkę w ramach realizacji jej podstawowej działalności, o wartości przekraczającej 15% przychodów zrealizowanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym"; -------
uchyla się § 4 ust. 4 pkt 17 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu: --- "wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 5 (pięć) % wartości kapitałów własnych Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza"; ---------------------
uchyla się § 4 ust. 4 pkt 18 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu: ---
"z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit (a) i (b)"; ----------------
"wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu"; ---------------------------------------------------------
"od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy"; ---------------------------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"wyrażanie zgody w innych sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej, a w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniach Statutu, Regulaminie Rady Nadzorczej, Procedurze Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi i w pozostałych aktach wewnętrznych Spółki" . ------
"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w § 15 ust. 2 pkt. 15), pkt. 17) i pkt 18) Statutu". -----------------------------------------------------
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w sposób szczegółowo określony w § 13 Statutu Spółki". ---------------------------------------------------------------------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w sposób szczegółowo określony w § 13 Statutu Spółki". ---------------------------------------------------------------------
"Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał". ------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie". --------------
"Wszelkie dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał Rady podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady". -----------------------------------------------------------------------------------------
poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------
"Wykonywanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej zarządza Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być wydane podmiotom trzecim, w tym członkom Rady Nadzorczej, w formie wyciągu z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej. Dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał oraz wyciągi z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza i podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej". -------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 11.521.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 2.630.000 głosów, ------------------------------------------------ |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
W tym miejscu pełnomocnik akcjonariusza ALLIANZ Otwarty Fundusz Emerytalny poprosił o zaprotokołowanie sprzeciwu. -----------------------------------
W związku z podjęciem uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej: -------------------------
Regulamin niniejszy normuje zakres działania i organizację pracy Rady Nadzorczej "Tarczyński" Spółka Akcyjna, w zakresie nieuregulowanym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutem Spółki. -------------------------
Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: ------------------------------------
1) Spółce - należy przez to rozumieć spółkę Tarczyński S.A., -------------------
2) Radzie - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki, ------------------
3) Przewodniczącym - należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------------------------------
4) Wiceprzewodniczącym - należy przez to rozumieć Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------
5) Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd, w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, -----------------------------------------
6) Prezesie - należy przez to rozumieć Prezesa Zarządu Spółki, ----------------
7) Statucie - należy przez to rozumieć Statut Spółki, -----------------------------
8) skreślono, -----------------------------------------------------------------------------
9) Niezależny członek Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz aktualnie obowiązujących Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. ---
Rada jest organem kolegialnym, który nadzoruje całokształt działalności Spółki. -
Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa. ---------------------------------------------------------
Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------
Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807: -----------------------------------------------------------------------------------
Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada wyznaczając ww. osobom termin spodziewanej odpowiedzi uwzględni realne
możliwości przygotowania odpowiedzi, w szczególności obłożenie pracą osób mających udzielić odpowiedzi, zaangażowanie ich w inne obowiązki, nieobecności, sezon urlopowy etc. ------------------------------------------
2a. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807: -----------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz i opinii. ----------------------------------------------
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: ----------------------
1) powoływanie Prezesa Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------
2) odwoływanie z ważnych powodów Prezesa Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 i 3 Statutu Spółki; ---------------------------------------------
3) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu;
4) odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu albo z ważnych powodów pozostałych członków Zarządu; -----------------------------------------------------------
5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu; ----------------------------------------------------
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności; ------------------------
7) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; --------
8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; ------------------
9) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 7) i 8); -----------------------------------------------------
10) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; ---------------------------------------------------------------------------
11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu; ----------------
12) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny
członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady; ---------------------
13) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; -----------------------------------------------------------
14) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; ----------------------------------------------
15) skreślony; -----------------------------------------------------------------------------
16) skreślony;-----------------------------------------------------------------------------
20) wyrażanie zgody w innych sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej, a w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniach Statutu, Regulaminie Rady Nadzorczej, Procedurze Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi i w pozostałych aktach wewnętrznych Spółki, -------
21) sporządzanie corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej; ------------------
22) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej. -----------------------------------------------------------------
1) świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu innego niż umowa o pracę albo inna umowa, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki; nie wymagają zgody niezależnego członka Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowe związane z umową o pracę członka Zarządu albo związane z inną umową, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, takie jak: ubezpieczenie na życie, dodatkowe ubezpieczenie emerytalne, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności zawodowych, dodatkowa ochrona zdrowotna, uprawnienia wynikające z przyznanych opcji menedżerskich na akcje Spółki, dodatkowe świadczenia rzeczowe jak korzystanie z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, itp., ---
2) skreślony. ----------------------------------------------------------------------------
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------
2) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
ocenę swojej pracy, --------------------------------------------------------------------------
3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
Członek Rady ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Rady. --------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady odpowiadają za zgodność wykonywania swoich zadań z zasadami racjonalnego zarządzania i z prawem. ----------------------------------------
Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady. -----------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym osobom. -------------------------------
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki. -------------------------------------------------------------
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: --------------------------------------------------------------------------------
a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, -------------------------------
b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. -------------------
Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807: -----------------------------------------------------------------------------------
"Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych
54
czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach". ----------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu, jednakże Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby wpłynąć negatywnie na działanie Rady Nadzorczej lub też uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. ---------------------------------------------------
Każdy Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania, jako ściśle poufnych, wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie, i nie udostępnianie ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego czy informacje te były oznaczone jako "poufne", "zastrzeżone", "tajne" czy w inny sposób. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji, które w momencie ujawnienia są powszechnie znane lub na których ujawnienie Członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez wyraźnego zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako akcjonariusze, wspólnicy lub członkowie władz. -----
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ----------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------
Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej (nie dłużej jednak niż w ciągu 24 godzin) jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji). Członek Rady zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania powyższych danych. -----------------------------------------
Kandydat na członka niezależnego przedkłada: ---------------------------------
a) Zarządowi Spółki - życiorys zawodowy w celu zamieszczenia go na stronie internetowej Spółki w terminie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nim oraz podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem, ----------------------------------
b) Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia - oświadczenie w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności, o którym mowa w § 13 ust. 5 Statutu Spółki. Oświadczenie w formie pisemnej dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia
w sytuacji, gdy Kandydat jest nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie do protokołu obrad. --------- -----------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ---------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie, w terminie nie dłuższym niż 24 godziny, poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538). -----------------------------------------------------------------
Na każdy wniosek Zarządu Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej. --------------------------------------------------------
Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. -------------------------------------
Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą. --------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. -----------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech)
członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie, zgodnie z ust. 3 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. --------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych. -------------
Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał. --------------------------------
Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. -------------------------------
Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały. -------------------------
Z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu oraz w sprawach, o których mowa w art. 383 § 1 kodeksu spółek handlowych, zapadają w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej większością 2/3 głosów. ----
W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej. -------------------------------
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób. ----
Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807: -----------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest m.in. ocena sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do
kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w sposób szczegółowo określony w § 13 Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------
Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------
Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady. -------------------------
Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie. --------------
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu. --------
tym w szczególności Komitet Audytu oraz Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną. ------------------------------------------------------------------------------------
Wykonywanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej zarządza Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być wydane podmiotom trzecim, w tym członkom Rady Nadzorczej, w formie wyciągu z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej. Dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał oraz wyciągi z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza i podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ------
Posiedzenia Rady są protokołowane a protokoły podpisywane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, gdy on prowadzi posiedzenie. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej i zostać podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. -------------------
Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, zgłoszone wnioski w dyskusji, treść i uzasadnienie, jeśli jest to konieczne, podjętych uchwał, ilość członków Rady uczestniczących w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania członków Rady. ---------------------------------------
Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy na liście obecności. ------------------------------------------------------------------------------------
Każda z osób uczestnicząca w posiedzeniu Rady winna otrzymać odpis protokołu najpóźniej na następnym posiedzeniu i uprawniona jest do zgłaszania uwag i poprawek do protokołu. Na każdym posiedzeniu Rady winien zostać zatwierdzony protokół z poprzedniego posiedzenia. Protokoły winny być udostępnione członkom Rady do wglądu na ich każdorazowe żądanie. ------------
Protokoły są przechowywane w Biurze Rady Nadzorczej i Zarządu spółki.
Do zapewnienia należytej obsługi organizacyjnej Rady Nadzorczej zobowiązany jest Zarząd. -------------------------------------------------------------------
Regulamin wchodzi w życie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------
W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie." ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------
| - za uchwałą: 14.151.533 głosy, -------------------------------------------------------- |
|---|
| - przeciw uchwale: 0 głosów, ----------------------------------------------------------- |
| - wstrzymujących się: 0 głosów. ------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.