Tarczynski S.A.

AGM Information • Nov 8, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 06 GRUDNIA 2024 ROKU

___________________________________________

Uchwała nr 1 z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

_________________________________________________

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej wynika z § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna.

Uchwała nr 3 z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

____________________________________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała nr 4 z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 14 do Umowy Kredytu (Refinansowanie), na podstawie którego, m.in., Kredytodawcy udzielili lub udzielą Spółce kredytu terminowego w łącznej kwocie wynoszącej nie więcej niż 270.000.000 PLN;
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)), a w szczególności:
  2. (a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;
  3. (b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą;
  4. (c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą; oraz
  5. (d) umów mających na celu ochronę przed zmianami stóp procentowych lub kursów walut (hedging agreements);
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:
  2. (a) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  3. (b) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (c) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (d) aneksu nr 1 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (e) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (f) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (g) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (h) aneksu nr 8 do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;
• (i) umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki, zawartej lub która ma zostać zawarta pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (j) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• (k) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.: Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

___________________________________________