Tarczynski S.A.

AGM Information • Dec 6, 2024

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 06 GRUDNIA 2024 ROKU

1

UCHWAŁA NR 1

z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana Dawida Turkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna.----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.151.533 ważne głosy z 10.151.533 akcji stanowiących 89,46 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------

UCHWAŁA NR 2

z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. Z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:---

• 1. Panią Małgorzatę Gaj;--------------------------------------------------------------- 2. Panią Magdalenę Jakubowską;-----------------------------------------------------
• 1. Panią Karolinę Tarczyńską.---------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 13.151.533 ważne głosy z 10.151.533 akcji stanowiących 89,46 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 3

z dnia 06.12.2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności

do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------

1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------

2. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------

3. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów

terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.--------------------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.151.533 ważne głosy z 10.151.533 akcji stanowiących 89,46 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 4

z dnia 06.12.2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych

z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem

kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza: --------------------------------- --------------------------------------------------

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 14 do Umowy Kredytu (Refinansowanie), na podstawie którego, m.in., Kredytodawcy udzielili lub udzielą Spółce kredytu terminowego w łącznej kwocie wynoszącej nie więcej niż 270.000.000 PLN;-----------------------------------------------------------------------

2. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie), a w szczególności:--------- -----------------------------------------------------------------------

(a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;-------------------------------

(b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą;-------------------------------

(c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą; oraz-----------------------

(d) umów mających na celu ochronę przed zmianami stóp procentowych lub kursów walut (hedging agreements);------------------------------------------------------

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:-------------

(a) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;-------------------------

(b) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;-----------------------------------------------------

(c) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;------------------------------------------------------

(d) aneksu nr 1 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;------------------------------------------------------

(e) aneksu nr 8 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;-----------------------------------

(f) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na

4

rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;-------------------------

(g) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;-------------------------

(h) aneksu nr 8 do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;------------------------------------------------------------------------------

(i) umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki, zawartej lub która ma zostać zawarta pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;--------------------------------------------------------------------------------

(j) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz----

(k) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,---------------------- -------------------------------------------------------------

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.----------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 13.151.533 ważne głosy z 10.151.533 akcji stanowiących 89,46 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 11.521.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 1.630.000 głosów, ------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------