Tarczynski S.A.

AGM Information • Feb 9, 2023

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 09 LUTEGO 2023 ROKU

UCHWAŁA NR 1

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana Dawida Turkiewicza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28% kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------

UCHWAŁA NR 2 z dnia 9.02.2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:---

1.	Pani Małgorzaty Gaj, ---------------------------------------------------------------
2.	Pani Karoliny Tarczyńskiej, -------------------------------------------------------
3.	Pani Mileny Skibińskiej. -----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 3

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------

• Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------

• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie:-------------------------------------------------------

a. wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 roku, z późn. zm., ------------------------ --------------------------------------------------------------------

b. wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Prezesem Zarządu - Panem Jackiem Tarczyńskim, -------------------------------------------------------------

c. wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską, ------------------------------------------------

d. wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł,-------------------------------

e. wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł,-------------------------------

f. powołania Członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 14.151.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 4 z dnia 9.02.2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna w sprawie: wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 roku, z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.,,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2,,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako,,Kredytodawca") jako organizatorem kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza: --------------------------------- -------------------------------------

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 9 do Umowy Kredytu (Refinansowanie), na podstawie którego m.in. Łączne Zaangażowanie z Tytułu Kredytu C (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) zostanie zwiększone do kwoty 150.000.000 PLN;--------------------------------------

2. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)), a w szczególności: ------- --------------------------------------------------------------------

(a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;-------------------------------

(b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą; oraz-------------------------

(c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 roku zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą;-------------------

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:-----------

(a) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;------------

(b) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;---------------------------------------------------

(c) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;------------------------------------------------------

(d) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;-----------------------------------

(e) aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;------------

(f) aneksu nr 1 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 roku pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;----------------------------------------

(g) aneksu nr 6 do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;------------------------------------------------------------------------------

(h) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz--

(i) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym, ---------------------

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.----------------------------------

^{-------------------------------------------------------------}

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 11.521.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się:2.630.000 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 5

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Prezesem Zarządu - Panem Jackiem Tarczyńskim

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawarcie pomiędzy Tarczyński S.A. a Panem Jackiem Tarczyńskim (Prezesem Zarządu Tarczyński S.A.) Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku, na warunkach opisanych w projekcie ww. Aneksu, który stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5. ----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

6

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 6

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TARCZYŃSKI

Spółka Akcyjna w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawarcie pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 roku, na warunkach opisanych w projekcie ww. Aneksu, który stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6. ------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 10.455.157 głosów, ------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 3.696.376 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

7

UCHWAŁA NR 7

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

TARCZYŃSKI

Spółka Akcyjna

w sprawie: wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Umowy pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7. -- ------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 10.455.157 głosów, ------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 3.696.376 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

UCHWAŁA NR 8

z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TARCZYŃSKI

8

Spółka Akcyjna

w sprawie: wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Umowy pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 10.455.157 głosów, ------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 3.696.376 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------

Wpłyną wniosek akcjonariusza Jacka Tarczyńskiego o powołanie do Rady Nadzorczej Rafała Franciszka Dutkiewicza. --------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9 z dnia 9.02.2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) i § 13 ust. 1 i ust. 6 Statutu Tarczyński S.A., w związku ze złożeniem rezygnacji przez niezależnego Członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Trziszkę w dniu 12 stycznia 2023 roku oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. powołuje Pana Rafała Franciszka Dutkiewicza do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na okres do końca wspólnej kadencji Rady Nadzorczej w latach 2020 – 2023. --------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 14.151.533 ważne głosy z 11.151.533 akcji stanowiących 98,28 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 13.141.533 głosy, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, -----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 1.010.000 głosów. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- ---------------