Tarczynski S.A.

AGM Information • May 27, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI S.A.

ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 23.06.2022 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 23.06.2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana _________;

2. 1. Panią/Pana _________;
3. 1. Panią/Pana _________.

Uchwała Nr 3

____________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
• 1. bilans sporządzony na 31.12.2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 037 579 023,22 zł. (jeden miliard trzydzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia trzy złote 22/100).
• 1. rachunek i zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 90 249 111,40 zł (dziewięćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy sto jedenaście złotych 40/100).
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 79 872 200,85 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych 85/100).
• 1. rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14 670 903,91 zł (czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset trzy złote 91/100).
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 5

___________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH.

Uchwała Nr 6

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku

Możliwość podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 5 KSH, wedle którego przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

___________________________________________________________

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2021 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Tarczyński za rok obrotowy 2021, na które składa się:

1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

2. 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 048 616 029,05 zł (jeden miliard czterdzieści osiem milionów sześćset szesnaście tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych 05/100).
3. 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 95 619 576,11 zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych 11/100) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 101 877 298,15 zł ( sto jeden milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem 15/100).
4. 1. sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 84 884 687,06 zł. (osiemdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych 06/100).
5. 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13 472 459,52 zł (trzynaście milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych 52/100).
6. 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2021 rok

Możliwość podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 KSH.

Zgodnie z tym przepisem przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

__________________________________________________________

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2021 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą:

1. sprawozdanie z działalności Rady w 2021 roku, oraz

2. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2021 rok,

w tym także przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny:

a. ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2021 roku,

b. ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

c. informację o braku polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

d. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały jest uzasadnione wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie".

________________________________________________

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu) – Jackowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2021 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Jacek Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

_________________________________________

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Radosławowi Chmurakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2021 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Radosław Chmurak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 11

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Dawidowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2021 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Dawid Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 12

________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Krzysztofowi Cetnarowi z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Zarządu – Krzysztofowi Cetnarowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 29.11.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Krzysztofowi Cetnar z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2021 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, , wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 29 listopada 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Krzysztof Cetnar pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 13

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2021 rok jest konieczne m.in. z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. .

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Tomasz Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

_____________________________________

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady) –

Krzysztofowi Wachowskiemu - absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Krzysztof Wachowski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 15

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady) – Edmundowi Bienkiewiczowi absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Edmund Bienkiewicz pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

__________________________________________

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej

z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pani Elżbieta Tarczyńska pełniła funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 17

__________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawie za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie

z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Piotr Łyskawa pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

______________________________________

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszce

z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Trziszce za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Trziszce

z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, , wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Tadeusz Trziszka pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

__________________________________________

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu z działalności w 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Osowskiemu za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu

z działalności w 2021 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2021 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w którym Pan Jacek Osowski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

__________________________________________

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021

Podjęcia uchwały wymaga art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

__________________________________________

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 3) oraz 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto Spółki za 2021 rok w kwocie 90 249 111,40 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy sto jedenaście złotych 40/100) zostaje przeznaczony:
  2. a) w kwocie 67 555 239,40 zł na kapitał zapasowy Spółki,
  3. b) w kwocie 22 693 872,00 zł na wypłatę dywidendy, tj. 2,00 zł na każdą akcję.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jako dzień dywidendy 30-06-2022 r.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 07-07-2022 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok

Konieczność podjęcia uchwały o podziale zysku jest uzasadniona art. 395 § 2 pkt 2 KSH. Zgodnie z tym przepisem, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Z kolei konieczność określenia w uchwale dnia dywidendy uzasadnia treść art. 348 § 3 KSH. Zgodnie z tym przepisem dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

______________________________________

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 8 do Umowy Kredytu (Refinansowanie), na podstawie którego m.in. Łączne Zaangażowanie z Tytułu Kredytu C (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) zostanie zwiększone do kwoty 130.000.000 PLN; oraz
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:
  2. (a) aneksu nr 5 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  3. (b) aneksu nr 5 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (c) aneksu nr 5 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (d) aneksu nr 5 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (e) aneksu nr 1 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (f) aneksu nr 5 do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;
• (g) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• (h) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań finansowych

Konieczność podjęcia uchwały wynika z § 10 ust. 2 pkt 5) statutu Spółki.

______________________________________

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia dokonać zmian w statucie Spółki polegających na tym, że:

1. zmienia się dotychczasowy § 13 ust. 1 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.".

na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólna trzyletnią kadencję. Kadencja oblicza się w pełnych latach obrotowych. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.".

2. zmienia się dotychczasowy § 13 ust. 2 w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów".

na następujące nowe brzmienie:

"W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie członkami niezależnymi. Członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie będą mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży".

3. skreśla się dotychczasowy § 13 ust. 3 w brzmieniu:

"Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się".

4. zmienia się dotychczasowy § 14 ust. 4 w brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku".

Na następujące nowe brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z wnioskiem, występujący z wnioskiem może je zwołać samodzielnie".

5. zmienia się dotychczasowy § 14 ust. 5 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane".

Na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady

obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie zgodnie z ust. 4 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane".

6. zmienia się dotychczasowy § 14 ust. 6 w brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych".

Na następujące nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych".

7. zmienia się dotychczasowy § 14 ust. 7 zdanie pierwsze w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia".

Na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia".

8. zmienia się dotychczasowy § 14 ust. 8 zdanie pierwsze w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. Środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały".

Na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. Środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały".

9. dodaje się § 15 ust. 2 pkt 21 w następującym brzmieniu:

21) "sporządzanie corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej";

10. dodaje się § 15 ust. 2 pkt 22 w następującym brzmieniu:

22) "sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady

nadzorczej".

11. zmienia się § 16 ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję".

na następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Kadencja oblicza się w pełnych latach obrotowych".

12. dodaje się § 16 ust. 11 w następującym brzmieniu:

Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

• a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
• b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Konieczność podjęcia uchwały podyktowana jest potrzebą dostosowania brzmienia Statutu do nowych regulacji zgodnych ze zmianami wprowadzonymi w Kodeksie spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 roku oraz innych aktualnych aktów prawnych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała Nr 24

____________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały nr 23, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Statutu:

STATUT SPÓŁKI TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (tekst jednolity)

A. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki.

§1.

• 1. Firma spółki brzmi: TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym bądź słownograficznym.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: TARCZYŃSKI S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Ujeździec Mały powiat Trzebnica.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§2.

Spółka może nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw oraz uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą, a także tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

§3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551-570 i 577-580 kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą Zakład Przetwórstwa Mięsnego TARCZYŃSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trzebnicy.

§5.

Założycielami Spółki są:

• 1) Jacek Zbigniew Tarczyński,
• 2) Elżbieta Anna Tarczyńska.

§6.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w następujących rodzajach wg PKD (Polska Klasyfikacja Działalności):

• 1. Uprawy rolne inne niż wieloletnie 01.1.
• 1. Uprawa roślin wieloletnich 01.2.
• 1. Rozmnażanie roślin 01.30.Z.
• 1. Chów i hodowla zwierząt 01.4.
• 1. Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01.50.Z.
• 1. Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach 01.6.
• 1. Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych 03.22.Z.
• 1. Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa 10.1.
• 1. Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków 10.20.Z.
• 1. Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego 10.4.
• 1. Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych 10.7.
• 1. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych 10.8.
• 1. Produkcja gotowych paszy i karmy dla zwierząt 10.9.
• 1. Produkcja win gronowych 11.02.Z.
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.17.Z.
• 1. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46.18.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt 46.2.
• 1. Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw 46.31.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa 46.32.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych 46.33.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych 46.34.
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączający ryby skorupiaki i mięczaki 46.38.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.39.Z.
• 1. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 46.71.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 47.11.Z.
• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.21.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.22.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.23.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.24.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.25.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.29.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 47.30.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.62.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z.
• 1. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach 47.81.Z.
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z.
• 1. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 55.10.Z.
• 1. Restauracje i inne placówki gastronomiczne 56.10.A.
• 1. Ruchome placówki gastronomiczne 56.10.B.
• 1. Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) 56.21.Z.
• 1. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z.
• 1. Przygotowywanie i podawanie napojów 56.30.Z.
• 1. Pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z.
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z.

• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64.99.Z.

• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z.
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z.
• 1. Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z.
• 1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z.
• 1. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.21.Z.
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z.
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z.
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z.
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli 77.12.Z.
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 77.39.Z.
• 1. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 82.99.Z.
• 1. Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 85.51.Z.
• 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z.
• 1. Działalność klubów sportowych 93.12.Z.
• 1. Pozostała działalność związana ze sportem 93.19.Z.
• 1. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 93.29.Z.
• 1. Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana 96.09.Z.
• 1. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z
• 1. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z
• 1. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z
• 1. Handel energią elektryczną 35.14.Z
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z
• 1. Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw 10.39.Z.

§7.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

11. Kapitał zakładowy Spółki

§8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.346.936,00 (jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) złotych, z tym że w kwocie 6.346.936,00 (sześć milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) złotych pokryty w związku z przekształceniem formy prawnej Zakładu Przetwórstwa Mięsnego "TARCZYŃSKI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna, z kapitałów własnych spółki przekształcanej.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.346.936 (jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  2. 1) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru A 0.000.001 do numeru A 3.000.000,
  3. 2) 1.346.936 (jeden milion trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.346.936,
  4. 3) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru C 0.000.001 do numeru C 2.000.000,
  5. 4) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru F 0.000.001 do numeru F 5.000.000.
• 1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi, co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii A i B są akcjami objętymi przez akcjonariuszy założycieli w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 4 Statutu i zostały objęte w sposób następujący:
• 1) Jacek Zbigniew Tarczyński objął 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda,
• 2) Jacek Zbigniew Tarczyński objął 1.673.468 (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda,
• 3) Elżbieta Anna Tarczyńska objęła 1.500.000 (słownie jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda,
• 4) Elżbieta Anna Tarczyńska objęła 1.673.468 (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej l,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda,-
• 5) Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane serii A przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia. Prawo pierwszeństwa nie przysługuje jednak w przypadku zbycia akcji serii A na rzecz małżonka albo zstępnego akcjonariusza założyciela, a także w przypadku zbycia akcji serii A Spółce celem ich umorzenia.
• 1. Zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A należy zgłosić Zarządowi Spółki na piśmie, ze wskazaniem jednostkowej ceny za każdą zbywaną akcję oraz ceny za cały zbywany pakiet akcji, oraz ze wskazaniem osoby nabywcy; do zawiadomienia dołączyć należy warunkową umowę zbycia akcji przeznaczonych do zbycia zawartą z nabywcą pod warunkiem, że uprawniony z prawa pierwszeństwa nabycia akcji serii A z prawa tego nie skorzysta.
• 1. Zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji serii A, o którym mowa w ust. 5 wraz z dołączoną do niego warunkową umową zbycia akcji, Zarząd Spółki przesyła akcjonariuszom uprawnionym do skorzystania z prawa pierwszeństwa jednocześnie, w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia zgłoszenia tego zawiadomienia Zarządowi, przesyłką poleconą za zwrotnym poświadczeniem odbioru, na adresy figurujące w księdze akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, albo też doręcza to zawiadomienie uprawnionym akcjonariuszom bezpośrednio.
• 1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A uprawniony akcjonariusz wykonać może w terminie miesiąca licząc od dnia doręczenia mu w trybie, o którym mowa w ust. 6 zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez pisemne oświadczenie złożone akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje serii A, doręczane na adres tego akcjonariusza figurujący w księdze akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, przesyłką poleconą za zwrotnym poświadczeniem odbioru albo bezpośrednio. Z zastrzeżeniem ust. 9, przez złożenie tego oświadczenia dochodzi do skutku pomiędzy akcjonariuszem zbywającym akcje serii A a uprawnionym z prawa pierwszeństwa umowa zbycia akcji serii A o tej samej treści, co umowa zawarta przez akcjonariusza zbywającego akcje serii A z osobą trzecią. Jednakże postanowienia umowy zawartej z osobą trzecią, mające na celu udaremnienie prawa pierwszeństwa, są bezskuteczne względem akcjonariusza uprawnionego z prawa pierwszeństwa.
• 1. W przypadku, gdy oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa złoży więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz, przeznaczone do zbycia akcje serii A uprawnieni akcjonariusze nabywają proporcjonalnie do ilości posiadanych już przez nich akcji serii A.
• 1. Zbycie akcji serii A z naruszeniem wyżej opisanego prawa pierwszeństwa jest bezskuteczne wobec Spółki. Nabywca akcji serii A w przypadku takim nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej, a od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798) w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nabycie akcji imiennych uprzywilejowanych w drodze dziedziczenia nie powoduje wygaśnięcia uprzywilejowania.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być albo opłacony pieniądzem albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania akcji imiennych.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu Spółki, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia złożenia Zarządowi Spółki pisemnego żądania o dokonanie konwersji, zawierającego wyszczególnienie akcji (z podaniem ich serii i numerów), które mają być skonwertowane na akcje na okaziciela. Po dokonaniu konwersji akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu celem jego dostosowania do aktualnej ilości akcji poszczególnych rodzajów (imiennych i na okaziciela).

V. Organy Spółki

§9.

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie

§10.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 3) podział zysku lub pokrycie straty;
• 4) ustalanie dnia dywidendy;
• 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• 8) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;
• 9) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

§11.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. O ile kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw" i "wstrzymujących się").
• 1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

8. Rada Nadzorcza

§13.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
• 1. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie członkami niezależnymi. Członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie będą mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. skreślony
• 1. W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad.
• 1. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

§14.

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad dotyczących spraw osobowych związanych z Zarządem. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania.. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z wnioskiem, występujący z wnioskiem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków

telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie zgodnie z ust. 4 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.
• 1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej, co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniach jawnych.
• 1. skreślony
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w § 14 ust. 10 zdanie 2 Statutu.

§15.

• 1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie Prezesa Zarządu Spółki;
  3. 2) odwoływanie z ważnych powodów Prezesa Zarządu Spółki;
  4. 3) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu;
  5. 4) odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu albo z ważnych powodów pozostałych członków Zarządu;
  6. 5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu;
  7. 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności;
  8. 7) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  9. 8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  10. 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 7) i 8);
  11. 10) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
  12. 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu;
  13. 12) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady;
  14. 13) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
  15. 14) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
  16. 15) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże

podmiotów;

• 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy handlowej, zawieranej przez Spółkę w ramach realizacji jej podstawowej działalności, o wartości przekraczającej 15% przychodów zrealizowanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym;
• 17) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania (innego niż zobowiązanie określone w § 15 ust. 2 pkt 16) bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 5 (pięć) % wartości kapitałów własnych Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza,
• 18) z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b); osobą najbliższą jest małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent);
• 19) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu;
• 20) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
• 21) sporządzanie corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• 22) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej.
• 1. Dla potrzeb niniejszego Statutu "umowa istotna", o której mowa w § 15 ust. 2 pkt 15), pkt 18) i pkt 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną".
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza powinna:
  2. a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

C. Zarząd

§16.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu w rozumieniu ust. 3.
• 1. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów.
• 1. Prezes Zarządu składa wnioski w zakresie ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, przy czym wynagrodzenie Prezesa Zarządu powinno być wyższe przynajmniej o 35 % (trzydzieści pięć procent) od najwyższego wynagrodzenia spośród wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy –

Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

• c) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
• d) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.

§ 17.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• 1) Prezes Zarządu samodzielnie,
• 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub
• 3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

VI. Rachunkowość Spółki

§18.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2005 roku.
• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych - w granicach określonych przepisami prawa dodatkowych funduszy rezerwowych.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego, może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. O utworzeniu kapitału rezerwowego oraz każdorazowym sposobie jego wykorzystania rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. O przeznaczeniu zysku decyduje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.
• 1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała powinna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wypłata.
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku

obrotowego.

VII. Postanowienia końcowe

§19.

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.
• 1. Likwidatorzy, co do swoich uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do zarządu.
• 1. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe uprawnienia i obowiązki.
• 1. Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§20.

• 1. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Konieczność podjęcia uchwały podyktowana jest potrzebą dostosowania brzmienia Statutu do zmian wprowadzonych Uchwałą nr 23.

Uchwała Nr 25

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 10 ust. 2 pkt 8 Statutu w zw. z § 14 ust. 1 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej polegających na tym, że:

1. dodaje się § 2 pkt 9 w następującym brzmieniu:

"Niezależny członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz aktualnie obowiązujących Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

2. zmienia się § 4 ust. 2 poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada wyznaczając ww. osobom termin spodziewanej odpowiedzi uwzględni realne możliwości przygotowania odpowiedzi, w szczególności obłożenie pracą osób mających udzielić odpowiedzi, zaangażowanie ich w inne obowiązki, nieobecności, sezon urlopowy etc.".

3. dodaje się § 4 ust. 2a w następującym brzmieniu:

"Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz i opinii".

4. dodaje się § 4 ust. 4 pkt 21 w następującym brzmieniu:

21) "sporządzanie corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej".

5. dodaje się § 4 ust. 4 pkt 22 w następującym brzmieniu:

22) "sporządzanie sprawozdania Rady Nadzorczej".

6. dodaje się § 5 ust. 7 zdanie drugie w następującym brzmieniu:

"Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach".

7. zmienia się § 6 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad

zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.".

8. zmienia się § 6 ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie, zgodnie z ust. 3 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane".

9. zmienia się § 6 ust. 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych".

10. zmienia się § 6 ust. 6 zdanie pierwsze poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia".

11. zmienia się § 6 ust. 7 zdanie pierwsze poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały".

12. zmienia się § 6 ust. 9 poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"Z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych".

13. dodaje się § 6 ust. 14 w następującym brzmieniu:

"Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest m.in. ocena sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej".

14. skreśla się § 8 ust. 2;

15. dodaje się § 9 ust. 2 zdanie drugie w następującym brzmieniu:

"Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej i zostać podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi".

16. dodaje się § 11 ust. 2 w następującym brzmieniu:

"W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowani".

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Konieczność podjęcia uchwały podyktowana jest koniecznością dostosowania brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej do nowych regulacji zgodnych ze zmianami wprowadzonymi w Kodeksie spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807.

Uchwała Nr 26

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 ust. 2 pkt 8 Statutu z § 14 ust. 1 Statutu, w związku ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 25, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA PRZYJĘTY UCHWAŁĄ WALNEGO ZGROMADZENIA NR 05/NWZA/2011 z 7 CZERWCA 2011 ROKU (wersja uwzględniająca zmiany wprowadzone uchwałą nr 25/ZWZA/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku)

I. Postanowienia ogólne §1.

Regulamin niniejszy normuje zakres działania i organizację pracy Rady Nadzorczej "Tarczyński" Spółka Akcyjna, w zakresie nieuregulowanym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

§2.

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• 1) Spółce należy przez to rozumieć spółkę Tarczyński S.A.,
• 2) Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
• 3) Przewodniczącym należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 4) Wiceprzewodniczącym należy przez to rozumieć Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 5) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd, w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki,
• 6) Prezesie należy przez to rozumieć Prezesa Zarządu Spółki,
• 7) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
• 8) Umowie istotnej należy przez to rozumieć umowę, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty 100.000 EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną".
• 9) Niezależny członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz aktualnie obowiązujących Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

§3.

Rada jest organem kolegialnym, który nadzoruje całokształt działalności Spółki.

II. Szczegółowe kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej

§4.

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada wyznaczając ww. osobom termin spodziewanej odpowiedzi uwzględni realne możliwości przygotowania odpowiedzi, w szczególności obłożenie pracą osób mających udzielić odpowiedzi, zaangażowanie ich w inne obowiązki, nieobecności, sezon urlopowy etc.

• 2a. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz i opinii.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie Prezesa Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 Statutu Spółki;
  3. 2) odwoływanie z ważnych powodów Prezesa Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 i 3 Statutu Spółki;
  4. 3) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu;
  5. 4) odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu albo z ważnych powodów pozostałych członków Zarządu;
  6. 5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych

członków lub całego składu Zarządu;

• 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności;
• 7) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• 8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 7) i 8);
• 10) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
• 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu;
• 12) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady;
• 13) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
• 14) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
• 15) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów;
• 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy handlowej, zawieranej przez Spółkę w ramach realizacji jej podstawowej działalności, o wartości przekraczającej 15% przychodów zrealizowanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym;
• 17) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 5 (pięć) % wartości kapitałów własnych Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;
• 18) z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit (a) i (b);
• 19) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu,
• 20) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
• 21) sporządzanie corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej,
• 22) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej.
• 1. Zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały Rady Nadzorczej w sprawach następujących:
  2. 1) świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu z jakiegokolwiek tytułu innego niż umowa o pracę albo inna umowa, na podstawie której członek

Zarządu świadczy pracę dla Spółki; nie wymagają zgody niezależnego członka Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowe związane z umową o pracę członka Zarządu albo związane z inną umową, na podstawie której

członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, takie jak: ubezpieczenie na życie, dodatkowe ubezpieczenie emerytalne, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności zawodowych, dodatkowa ochrona zdrowotna, uprawnienia wynikające z przyznanych opcji menedżerskich na akcje Spółki, dodatkowe świadczenia rzeczowe jak korzystanie z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, itp.,

• 2) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w § 15 ust. 2 pkt. 15), pkt. 17) i pkt 18) Statutu,
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Rada Nadzorcza powinna:
  2. 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. 2) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
  4. 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

III. Prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej

§5.

1. Członek Rady ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Rady.

2. 1. Członkowie Rady odpowiadają za zgodność wykonywania swoich zadań z zasadami racjonalnego zarządzania i z prawem.
3. 1. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym osobom.
5. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
6. 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
   2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
   3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
7. 1. Każdy z członków Rady, delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Członek Rady delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma również prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki.

Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu, jednakże Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby wpłynąć negatywnie na działanie Rady Nadzorczej lub też uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania, jako ściśle poufnych, wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie, i nie udostępnianie ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego czy informacje te były oznaczone jako "poufne", "zastrzeżone", "tajne" czy w inny

sposób. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji, które w momencie ujawnienia są powszechnie znane lub na których ujawnienie Członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

• 10.Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez wyraźnego zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako akcjonariusze, wspólnicy lub członkowie władz.
• 11.O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 12.Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 13.Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej (nie dłużej jednak niż w ciągu 24 godzin) jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji). Członek Rady zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania powyższych danych.
• 14.Kandydat na członka niezależnego przedkłada:
  • a) Zarządowi Spółki życiorys zawodowy w celu zamieszczenia go na stronie internetowej Spółki w terminie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nim oraz podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem,
  • b) Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenie w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności, o którym mowa w § 13 ust. 5 Statutu Spółki. Oświadczenie w formie pisemnej dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia w sytuacji, gdy Kandydat jest nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie do protokołu obrad.
• 15.Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady

Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

• 16.Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie, w terminie nie dłuższym niż 24 godziny, poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538).
• 17.Na każdy wniosek Zarządu Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki

od niej zależnej.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

§6.

• 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
• 1. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie, zgodnie z ust. 3 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu oraz w sprawach, o których mowa w art. 383 § 1 kodeksu spółek handlowych, zapadają w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej większością 2/3 głosów.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.
• 1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, o terminie posiedzenia,

którego przedmiotem jest m.in. ocena sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej

V. Skład Rady Nadzorczej

§7.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w sposób szczegółowo określony w § 13 Statutu Spółki.
• 1. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać

Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady.

• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu.

VI Komitety i Komisje

§8.

1. Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu oraz Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.

VII Protokoły

§9.

• 1. Wszelkie dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał Rady podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane a protokoły podpisywane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, gdy on prowadzi posiedzenie. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej i zostać podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
• 1. Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, zgłoszone wnioski w dyskusji, treść i uzasadnienie, jeśli jest to konieczne, podjętych uchwał, ilość członków Rady uczestniczących w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania członków Rady.
• 1. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy na liście obecności.
• 1. Każda z osób uczestnicząca w posiedzeniu Rady winna otrzymać odpis protokołu najpóźniej na następnym posiedzeniu i uprawniona jest do zgłaszania uwag i poprawek do protokołu. Na każdym posiedzeniu Rady winien zostać zatwierdzony protokół z poprzedniego posiedzenia. Protokoły winny być udostępnione członkom Rady do wglądu na ich każdorazowe żądanie.
• 1. Protokoły są przechowywane w Biurze Rady Nadzorczej i Zarządu spółki.

VIII Obsługa organizacyjna Rady Nadzorczej

§10.

Do zapewnienia należytej obsługi organizacyjnej Rady Nadzorczej zobowiązany jest Zarząd.

IX. Postanowienia końcowe

§11.

• 1. Regulamin wchodzi w życie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Konieczność podjęcia uchwały podyktowana jest potrzebą dostosowania brzmienia Statutu do zmian wprowadzonych Uchwałą nr 25.

Uchwała Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 23.06.2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki ustala się, że wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki począwszy od miesiąca lipca 2022 roku wynosić będzie:

1. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 7.000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto.

2. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie 5.500,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto.

Uzasadnienie Zarządu:

Zgodnie z § 10 ust. 2 pkt 9 Statutu ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia

___________________________________________