Tarczynski S.A.

AGM Information • May 27, 2022

Zarząd Tarczyński S.A. ("Spółka") na podstawie art. 395 § 1, art. 399 §1, w związku z art. 4021 i 4022

Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), § 11 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 12 ust. 2 lit. a) Regulaminu

Zarządu Spółki, zwołuje na dzień 23 czerwca 2022 roku, na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Walne Zgromadzenie"). Walne Zgromadzenie odbędzie się w

siedzibie Spółki w Ujeźdźcu Małym 80 (55-100 Trzebnica).

I. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za 2021 rok.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki w 2021 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku

10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady

Nadzorczej w 2021 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej Spółki za 2021 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok oraz

wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2021 rok.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z

wykonywania obowiązków w 2021 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z

wykonywania obowiązków w 2021 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych

zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego

oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

Spółki.

20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.

21. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu:

Zgodnie z art. 4061 §1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 07 czerwca 2022 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (07 czerwca 2022 roku) jest jednolity dla

uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane

na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu., tj. w

dniu 07 czerwca 2022 roku.

Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu,

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w

pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 08

czerwca 2022 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne

zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki może przenosić

akcje w okresie między dniem rejestracji, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd

Spółki, zawierająca nazwiska i imiona, albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania

(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w

sekretariacie Zarządu Tarczyński S.A. (Ujeździec Mały 80; 55-100 Trzebnica) przez trzy dni

powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (tj. w dniach 20, 21 i 22 czerwca 2022 r.).

Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w Sekretariacie Zarządu Tarczyński S.A.

(Ujeździec Mały 80; 55-100 Trzebnica) oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego

sporządzenia.

Akcjonariusz Spółki może w dniach 20, 21 i 22 czerwca 2022 r. żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć na piśmie w siedzibie Spółki w Sekretariacie

Zarządu Tarczyński S.A. (Ujeździec Mały 80; 55-100 Trzebnica) lub przesłać pocztą elektroniczną na

adres: ir@tarczynski.pl.

Wraz z żądaniem przesłania listy:

a) akcjonariusze nie będący osobami fizycznymi - muszą potwierdzić uprawnienie do działania

w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,

b) akcjonariusze będący osobami fizycznymi - muszą okazać kopię dokumentu

potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza - musi dołączyć ponadto pełnomocnictwo do

zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu

potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba

fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby

działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przesłania listy przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF (zgodnie z

określonymi poniżej zasadami komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej).

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się

na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad w terminie jednego tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (tj. do 16 czerwca 2022 r.).

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia (tj. od godziny 10:30) rozpoczyna

się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez akcjonariuszy lub ich

pełnomocników listy obecności, zawierającej spis akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę

akcjonariuszy z wymienieniem liczby akcji, którą każdy z akcjonariuszy przedstawia i służących mu

głosów.

Listę obecności podpisaną przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wykłada się podczas

obrad Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną

w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego

członka komisji.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku

obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

przed terminem Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia

jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 02 czerwca 2022 r.). Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku

obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Sekretariacie Zarządu Tarczyński S.A. (Ujeździec

Mały 80; 55-100 Trzebnica) lub przesłane pocztą elektroniczną na adres: ir@tarczynski.pl. Zarząd

niezwłocznie, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. 05

czerwca 2022 r.) ogłasza zmiany w porządku obrad na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl

w zakładce "Walne Zgromadzenie".

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w

Sekretariacie Zarządu Tarczyński S.A. (Ujeździec Mały 80; 55-100 Trzebnica) lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres ir@tarczynski.pl, projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub sprawy, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie

internetowej www.grupatarczynski.pl w zakładce "Walne Zgromadzenie".

Akcjonariusz Spółki zgłaszający żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad lub zgłaszający

projekty uchwał winien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, a w

przypadku:

a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi - potwierdzić uprawnienie do działania w

imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,

b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - w zależności od sposobu zgłoszenia okazać lub

załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia

takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego

tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię

odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu

pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie lub projekty przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej zastosowanie mają określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy

wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy

z akcjonariuszy może zgłaszać również podczas Walnego Zgromadzenia. O kolejności głosowania

poszczególnych projektów uchwał dotyczących tego samego punktu porządku obrad rozstrzygać

będzie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym

Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych

pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki

posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić

oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę

pełnomocników. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści

pełnomocnictwa.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i

głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej

przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację

akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania akcjonariusza oraz dane z dokumentu

tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego

dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą

prawną, powinno zawierać dane określone w zdaniu poprzedzającym oraz dane (co najmniej imię i

nazwisko) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza w formie elektronicznej powinno

być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres: ir@tarczynski.pl, najpóźniej do dnia 22 czerwca

2022 r., do godz. 15:00.

Wzór pełnomocnictwa udzielanego w formie elektronicznej został zamieszczony na stronie

internetowej www.grupatarczynski.pl w zakładce "Walne Zgromadzenie".

Spółka, podejmując odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu

weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zobowiązuje również akcjonariuszy

do przesłania Spółce najpóźniej do dnia 22 czerwca 2022 r. do godz. 15:00, za pomocą poczty

elektronicznej na adres: ir@tarczynski.pl skanu dokumentu pełnomocnictwa (format PDF), wskazując:

- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska - gdy pełnomocnik jest osobą fizyczną, lub

- firmę (nazwę) pełnomocnika z podaniem siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru), a także

imion i nazwisk osób działających w imieniu podmiotu, któremu udzielono pełnomocnictwa, nie

będącego osobą fizyczną.

Ponadto akcjonariusz w wyżej zakreślonym terminie zobowiązany jest przesłać Spółce pocztą

elektroniczną w formie skanów (w formacie PDF) dokument tożsamości lub odpis aktualny, lub pełny

z rejestru sądowego, lub innego rejestru osoby prawnej pozwalające zidentyfikować akcjonariusza

jako mocodawcę.

Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki o odwołaniu

pełnomocnictwa.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.grupatarczynski.pl w zakładce "Walne

Zgromadzenie" oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez

pełnomocnika. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy.

Wykorzystanie tych formularzy zależy od decyzji akcjonariusza. Jednocześnie Zarząd Spółki

informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do

sposobu głosowania, nie będzie weryfikował, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z

instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

Udostępnienie pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu:

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst

dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie

internetowej www.grupatarczynski.pl w zakładce "Walne Zgromadzenie" oraz w siedzibie Spółki w

Ujeźdźcu Małym 80 (55-100 Trzebnica).

III. Zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej

Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków

oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej

za pośrednictwem, którego zarząd Spółki będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego

pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony. Adres podany przez akcjonariusza służy

weryfikacji, mogącej polegać między innymi na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub

jego pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji. Korzystanie przez akcjonariusza za

pomocą poczty elektronicznej z dokumentów wymaga przesłania ich w formacie PDF. Przesyłane

pocztą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być

przetłumaczone na język polski. Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za

pośrednictwem adresu poczty elektronicznej ir@tarczynski.pl lub bez dochowania wymogów

określonych w niniejszym ogłoszeniu nie wywołuje skutków wobec Spółki i jako takie wnioski

akcjonariusza nie zostaną uwzględnione. Ryzyko związane z użyciem poczty elektronicznej jako

formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

IV. Informacje o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia

Na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia, ogólna liczba akcji Spółki wynosi 11.346.936

(jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji, w tym:

1) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od numeru A

0.000.001 do numeru A 3.000.000.

Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą

akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje imienne serii A dają prawo do łącznie 6.000.000 (sześć milionów) głosów na Walnym

Zgromadzeniu;

2) 1.346.936 (jeden milion trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji

zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.346.936.

Akcje serii B dają prawo do łącznie 1.346.936 (jeden milion trzysta czterdzieści sześć tysięcy

dziewięćset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu;

3) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru C

0.000.001 do numeru C 2.000.000.

Akcje serii C dają prawo do łącznie 2.000.000 (dwa miliony) głosów na Walnym

Zgromadzeniu;

4) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru F

0.000.001 do numeru F 5.000.000.

Akcje serii F dają prawo do łącznie 5.000.000 (pięć milionów) głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Łącznie akcje Spółki dają prawo do 14.346.936 (czternaście milionów trzysta czterdzieści sześć

tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

V. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia (w tym projekty wszystkich uchwał, których podjęcie

planowane jest przez Walne Zgromadzenie wraz z dokumentami istotnymi dla podejmowanych

uchwał) będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.grupatarczynski.pl oraz w siedzibie

Spółki.