Tarczynski S.A.

AGM Information • Jul 13, 2022

Zmiany Statutu TARCZYŃSKI S.A. zarejestrowane przez Sąd w dniu 13 lipca 2022 roku

1. zmieniono dotychczasowy § 13 ust. 1 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.".

na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólna trzyletnią kadencję. Kadencja oblicza się w pełnych latach obrotowych. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.".

2. zmieniono dotychczasowy § 13 ust. 2 w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów".

na następujące nowe brzmienie:

"W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie członkami niezależnymi. Członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także nie będą mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży".

3. skreślono dotychczasowy § 13 ust. 3 w brzmieniu:

"Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się"

4. zmieniono dotychczasowy § 14 ust. 4 w brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku".

na następujące nowe brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z wnioskiem, występujący z wnioskiem może je zwołać samodzielnie".

5. zmieniono dotychczasowy § 14 ust. 5 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389

§ 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane".

na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy, co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie zgodnie z ust. 4 powyżej. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane".

6. zmieniono dotychczasowy § 14 ust. 6 w brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych"

na następujące nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 kodeksu spółek handlowych".

7. zmieniono dotychczasowy § 14 ust. 7 zdanie pierwsze w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia".

na następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia".

8. zmieniono dotychczasowy § 14 ust. 8 zdanie pierwsze w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków

telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. Środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały".

## na następujące nowe brzmienie:\

"Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. Środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały".

9. dodano § 15 ust. 2 pkt 21 w następującym brzmieniu:

21)"sporządzanie corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej";

10.dodano § 15 ust. 2 pkt 22 w następującym brzmieniu:

22)"sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej".

11. zmieniono § 16 ust. 1 w następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję".

na następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Kadencja oblicza się w pełnych latach obrotowych".

12.dodano § 16 ust. 11 w następującym brzmieniu:

Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807:

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

• a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
• b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.