Tarczynski S.A.

AGM Information • Feb 10, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

TARCZYŃSKI S.A.

ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 08.03.2021 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 08.03.2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana/ Panią ….. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

_________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

z dnia 08.03.2021 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/ Pana
• 1. Panią/ Pana
• 1. Panią/ Pana

Uchwała Nr 3

__________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 08.03.2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 4

___________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 08.03.2021 roku

sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)") do kwoty 374.000.000 PLN, zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Białykale jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (,,Kredytodawca 2", a łącznie z Kredytodawcą 1, ,,Kredytodawcy") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 6 do Umowy Kredytu (Refinansowanie) z dnia 15 grudnia 2020 r. (,,Aneks"), na podstawie którego m.in. Kredytodawcy zgodzili się udostępnić Spółce kredyty obrotowe do łącznej kwoty 77.000.000 PLN, w tym: (i) kredyt obrotowy do kwoty 38.500.000 PLN (udostępniony przez Kredytodawcę 1) (,,Kredyt G1") oraz (ii) kredyt obrotowy do kwoty 38.500.000 PLN (udostępniony przez Kredytodawcę 2) (,,Kredyt G2", a łącznie z Kredytem G1, ,,Kredyty"), z okresem dostępności 2 lata od daty podpisania Aneksu, ze spłatą w ratach miesięcznych przy założeniu 10 letniej amortyzacji, przy czym spłata rozpocznie się po zakończeniu Inwestycji (jak zdefiniowano poniżej), ale nie później niż po upływie 12 miesięcy od daty zawarcia Aneksu. Kredyty przeznaczone będą na finansowanie drugiej linii parówkowej w budynku C1 oraz na dokończenie budowy budynku B3 i drugą linię do przekąsek w budynku B3 (,,Inwestycja"); oraz

2. 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę następujących Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie):
   2. (a) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego dnia 29 grudnia 2020 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
   3. (b) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego dnia 29 grudnia 2020 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
   4. (c) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego dnia 29 grudnia 2020 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
   5. (d) aneksu nr 3 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartego dnia 29 grudnia 2020 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
   6. (e) oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego złożonego na rzecz każdego z Kredytodawców z dnia 29 grudnia 2020 r., sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22201/2020;
   7. (f) oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego złożonego na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (,,BGK") z dnia 29 grudnia 2020 r., sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22202/2020;
   8. (g) oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego złożonego na rzecz BGK z dnia 29 grudnia 2020 r., sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22203/2020;
   9. (h) oświadczenia Spółki o zmianie hipoteki złożonego w dniu 29 grudnia 2020 r. i sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22132/2020;
   10. (i) oświadczenia Spółki o zmianie hipoteki złożonego w dniu 29 grudnia 2020 r. i sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22134/2020;
   11. (j) oświadczenia Spółki o ustanowieniu hipotek złożonego w dniu 29 grudnia 2020 r. i sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22136/2020; oraz
   12. (k) oświadczenia Spółki o ustanowieniu hipoteki złożonego w dniu 29 grudnia 2020 r. i sporządzonego przez Małgorzatę Mirkowską- Potocką, notariusza w Warszawie, Rep. A nr 22204/2020,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów i zawiadomień, które zostały zawarte lub złożone przez Spółkę na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.

W związku z udostępnieniem przez Kredytodawców Kredytów na podstawie Umowy Kredytu (Refinansowanie), BGK udzielił (i) gwarancji na rzecz Kredytodawcy 1 w wysokości 80% kwoty Kredytu G1 w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych (wraz z porozumieniem określającym zasady współpracy pomiędzy BGK a Kredytodawcą 1) z dnia 16 kwietnia 2020 r. (z późn. zm.), zawartej pomiędzy Kredytodawcą 1 a BGK oraz (ii) gwarancji na rzecz Kredytodawcy 2 w wysokości 80% kwoty Kredytu G2 w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych z dnia 10 kwietnia 2020 r. wraz z porozumieniem określającym zasady współpracy pomiędzy BGK a Kredytodawcą 2 (z późn. zm.), zawartej pomiędzy Kredytodawcą 2 a BGK.

Pozostałe warunki Kredytów nie odbiegają od warunków rynkowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

___________________________________________

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 08.03.2021 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala się, że wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie:

1. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie ….. brutto

2. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie …. brutto.

Uzasadnienie Zarządu:

Zgodnie z § 10 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki Tarczyński S.A. oraz zgodnie z Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia

___________________________________________