Tarczynski S.A. — AGM Information 2018

Jul 12, 2018

Prof. Wierzbowski

PARTNERS $\mathbf{g}$

Warszawa, dnia 10 lipca 2018 r.

r.pr. Sławomir Jakszuk Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni ul. Mokotowska 15a/17 00-640 Warszawa

Zarząd Tarczyński Spółka Akcyina Ujeździec Mały 80 55-100 Trzebnica

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZADKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W UJEŹDŹCU MAŁYM

Niniejszym, działając w imieniu moich mocodawców będących akcjonariuszami spółki pod firmą Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (dalej "Spółka") tj.:

• 1) Aviva Otwartego Funduszu Emerytalnego Aviva BZ WBK, wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFE 1, zarządzanego i reprezentowanego przez AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Inflanckiej 4B, 00-189 Warszawa, KRS 0000005940, REGON: 013236126, NIP: 5272172640, posiadającego 590.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki (świadectwo depozytowe w załączeniu);
• 2) Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego, wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFE 4, zarządzanego i reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, KRS 00000 42153, REGON: 013158478, NIP: 5262241523, posiadającego 1.000.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki (świadectwo depozytowe w załączeniu);
• 3) Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych pod nr RFE 6, zarządzanego i reprezentowanego przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035, posiadającego 1.630.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki (świadectwo depozytowe w załączeniu);

00-640 Warszawa Mokotowska 15A lok. 17

tel: 22 312 41 10, fax: 22 312 41 12 e-mail: office@wierzbowski.com

Prof. Wierzbowski PARTNERS 8

reprezentujących łącznie 28,4% kapitału zakładowego Spółki, jako ich pełnomocnik (pełnomocnictwa w załączeniu) na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 03 sierpnia 2018 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki w Ujeźdźcu Małym następujących spraw:

• 1) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 § 3-9 KSH
• a) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• b) Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uzasadnienie

Zgodnie treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić.

Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

W świetle art. 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3 – 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.

Wniosek o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby umożliwienia akcjonariuszom uzyskania swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej Spółki.

NIP 7010056371 KRS 0000274978 00-640 Warszawa Mokotowska 15A lok. 17 tel: 22 312 41 10, fax: 22 312 41 12 e-mail: office@wierzbowski.com

Prof. Wierzbowski PARTNERS $\mathbf{R}$

2) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Uzasadnienie

W razie dokonania w drodze głosowania oddzielnymi grupami wyboru choćby jednego członka Rady Nadzorczej, dochodzi do powołania Rady Nadzorczej i z tą chwilą wygasają mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób powoływanych przez podmiot określony w odrębnej ustawie. W związku z powyższym, zasadne jest także uregulowanie spraw związanych z pobieraniem wynagrodzenia przez członków nowej Rady Nadzorczej Spółki.

Poniżej podkładam projekty uchwał:

Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

$§ 1$

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze enterprezentujący łącznie _ akcji na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr _ _ powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

$61$

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków Rady Nadzorczej Spółki:

$62$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...]

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

$\delta$ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala się, że wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wynosić będzie

$§$ 2

Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

NIP 7010056371 KRS 0000274978 00-640 Warszawa Mokotowska 15A lok. 17 tel: 22 312 41 10. fax: 22 312 41 12 e-mail: office@wierzbowski.com

Prof. Wierzbowski & PARTNERS

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Z poważaniem, Sławomir Jakszuk

Załączniki:

• 1) Pełnomocnictwo Aviva OFE Aviva BZ WBK
• 2) Pełnomocnictwo Nationale-Nederlanden OFE
• 3) Pełnomocnictwo OFE PZU "Złota Jesień"
• 4) Świadectwo depozytowe Aviva OFE Aviva BZ WBK
• 5) Świadectwo depozytowe Nationale-Nederlanden OFE
• 6) Świadectwo depozytowe OFE PZU "Złota Jesień"
• 7) Wyciąg z RFE Aviva OFE Aviva BZ WBK
• 8) Wyciąg z RFE Nationale-Nederlanden OFE
• 9) Wyciąg z RFE OFE PZU "Złota Jesień"
• 10) Odpis aktualny z KRS AVIVA PTE AVIVA BZ WBK SA
• 11) Odpis aktualny z KRS NN PTE SA
• 12) Odpis aktualny z KRS PTE PZU SA