Tarczynski S.A. — AGM Information 2018

Oct 26, 2018

Ujeździec Mały, dnia 26 października 2018 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 28 LISTOPADA 2018 ROKU

_________________________________________________

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński spółka akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński spółka akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana _________;

2. Panią/Pana _________;

3. Panią/Pana _________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej wynika z § 7 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński spółka akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

_________________________________________________

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński spółka akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie połączenia Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

§ 1

Połączenie

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Tarczyński spółka akcyjna ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("Spółka Przejmowana"), w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Zgoda na plan połączenia

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną oraz stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Informacja o zmianie statutu oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkie udziały tj. 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych):

• 1) Połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej;
• 2) Połączenie zostaje dokonane w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z tym jednak zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 516 § 1 zdanie pierwsze KSH, a w konsekwencji zgodnie z art. 506 KSH Połączenie zostaje dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej.

§ 4

Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Połączenie Tarczyński S.A. z Tarczyński Marketing sp. z o.o. ma na celu osiągniecie poniższych celów biznesowych:

• Centralizacja zarządzania – połączenie umożliwi skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym podmiocie. Ponadto, umożliwi skuteczniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz efektywniejsze wykorzystanie potencjału pracowników poprzez wymianę doświadczeń i łączenie kompetencji.
• Ułatwienie finansowania – połączenie ma umożliwić łatwy przepływ kapitału w celu zasilania jednego rodzaju działalności środkami pochodzącymi z drugiego rodzaju. Dzięki połączeniu możliwe będzie płynne przesuwanie aktywów pomiędzy działalnością operacyjną a marketingową, bez konieczności tworzenia dodatkowych transakcji pomiędzy Tarczyński S.A. a Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Ponadto, połączenie ma na celu ograniczenie kosztów ponoszonych przez łączące się spółki. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty:

• Administracyjne: połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych w skutek scentralizowania funkcji zarządczych, administracyjnych oraz kontrolnych w ramach jednego podmiotu.
• Sprawozdawczości – połączenie pozwoli ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, w szczególności w zakresie raportowania podatkowego i obowiązków statystycznych wobec Narodowego Banku Polskiego i Głównego Urzędu Statystycznego.
• Usług świadczonych wzajemnie między spółkami oraz ich rozliczeń – dzięki połączeniu zostaną wyeliminowane koszty usług wsparcia technicznego, usług księgowości, kadr i płac, obsługi bankowej rozliczeń.