Tarczynski S.A. — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

ZAŁĄCZNIK DO RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 50/2018 UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TARCZYŃSKI S.A. W DNIU 28 LISTOPADA 2018 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI spółka akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TARCZYŃSKI S.A. wybiera Panią Joannę Smalewską - Kirsch na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Edmund Bienkiewicz stwierdził, że w głosowaniu tajnym za Uchwałą Nr 1 oddano 12.165.242 ważnych głosów z 9.165.242 akcji stanowiących 80,77 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:---------------------------------------------------------

• za uchwałą: 12.165.242 głosów, -------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TARCZYŃSKI S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach: ---------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Panią Małgorzatę Gaj, -----------------------------------------------------------------
• 1. Panią Klaudię Woźniak, ---------------------------------------------------------------

• Panią Milenę Skibińską.----------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym za Uchwałą Nr 2 oddano 12.165.242 ważnych głosów z 9.165.242 akcji stanowiących 80,77 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 12.165.242 głosów, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna z dnia 28 listopada 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TARCZYŃSKI S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:--------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------

5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------

6. Ustne przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszystkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia Spółki TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna ze Spółką TARCZYŃSKI MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; -----------

7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia TARCZYŃSKI S.A. oraz TARCZYŃSKI MARKETING sp. z o.o. ----------------------------------------------------

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym za Uchwałą Nr 3 oddano 12.165.242 ważnych głosów z 9.165.242 akcji stanowiących 80,77 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ------------------------------------------------------------------

- za uchwałą: 12.165.242 głosów, --------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARCZYŃSKI Spółka Akcyjna z dnia 28 listopada2018 roku w sprawie połączenia TARCZYŃSKI S.A. oraz TARCZYŃSKI MARKETING sp. z o.o.

§ 1

Połączenie

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TARCZYŃSKI spółka akcyjna ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką TARCZYŃSKI MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA"), w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("PLAN POŁĄCZENIA"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. -------------------------------------

§ 2

Zgoda na plan połączenia

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną oraz stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.---------------------

Informacja o zmianie statutu oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkie udziały tj. 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych):-----------------------------------------------------

1) Połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej;-----------------------------------------------------------------

2) Połączenie zostaje dokonane w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z tym jednak zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 516 § 1 zdanie pierwsze KSH, a w konsekwencji zgodnie z art. 506 KSH Połączenie zostaje dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------

Załącznik Nr 1 - Plan Połączenia Spółki TARCZYŃSKI S.A. ze Spółką TARCZYŃSKI MARKETING sp. z o.o. z dnia 26 października 2018 r. --------------

Zważywszy, że w Spółce występują akcje różnego rodzaju, tj. akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje pozostałych serii, tj. akcje serii B, C oraz F nie są akcjami uprzywilejowanymi, zgodnie z art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych Uchwała Nr 4 została powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami: -------------------------------------------------------------------------

1. w pierwszej grupie głosowali wszyscy pozostali akcjonariusze Spółki, tj. akcjonariusze posiadający akcje zwykłe na okaziciela (nieuprzywilejowane co do głosu) serii B, C oraz F. ------------------------------------------------------------------------

2. w drugiej grupie głosowali akcjonariusze posiadający akcje serii A, które to akcje są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję

serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu w pierwszej grupie (tj. grupie akcjonariuszy posiadających akcje zwykłe na okaziciela serii B, C oraz F, które to akcje nie są akcjami uprzywilejowanymi) w głosowaniu jawnym za Uchwałą Nr 4 oddano 6.165.242 ważnych głosów z 6.165.242 akcji stanowiących 54,33 % kapitału zakładowego Spółki, z tym: ---------------------------------------------------------

- za uchwałą: 6.165.242 głosów, ----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu w drugiej grupie (tj. grupie akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane co do głosu akcje serii A) w głosowaniu jawnym za Uchwałą Nr 4 oddano 6.000.000 ważnych głosów z 3.000.000 akcji stanowiących 26,44 % kapitału zakładowego Spółki, z tym: ----------

- za uchwałą: 6.00.000 głosów, -----------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że łącznie w głosowaniach jawnych w obydwu wyżej opisanych grupach akcjonariuszy, za Uchwałą Nr 4 oddano 12.165.242 ważnych głosów z 9.165.242 akcji stanowiących 80,77 % kapitału zakładowego Spółki, z tym: -----------------------------------------------------------------------------------

• za uchwałą: 12.165.242 głosów, -------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, ---------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów. ----------------------------------------------------------

Wobec Uchwały Nr 4 nie zgłoszono sprzeciwów. -------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła zatem, że Uchwała Nr 4 została przyjęta, jako że uchwała ta uzyskała wymaganą przez art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych większość 2/3 głosów w głosowaniach w obydwu grupach akcjonariuszy. ------------