Tarczynski S.A. — AGM Information 2017

Dec 13, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 15 STYCZNIA 2018 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana _________;

2. Panią/Pana _________;

3. Panią/Pana _________.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność wyboru członków Komisji Skrutacyjnej wynika z § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

__________________________________________

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu.

9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki;

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

__________________________________________

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o art. 430§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 13 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na moment jej wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Uzasadnienie Zarządu:

Celem umożliwienia rozszerzenia składu Rady Nadzorczej w pierwszej kolejności konieczne jest dokonanie zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanej w statucie Spółki liczebności Rady Nadzorczej.

__________________________________________

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o zwiększeniu liczebności Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 6 (sześciu) członków.
• 1. Powołuje się na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią _________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 r.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma na celu rozszerzenie składu Rady Nadzorczej przez powołanie szóstego członka Rady Nadzorczej. Z uwagi na fakt, iż obecnie Statut Spółki przewiduje pięcioosobową Radę Nadzorczą, uchwała winna wchodzić w życie z chwilą dokonania zmiany Statutu Spółki w tym zakresie, co zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z chwilą wpisu zmiany Statutu Spółki do rejestru.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o art. 345 § 1 i § 5, art. 345 § 4 i 396 § 5 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie pisemnego sprawozdania Zarządu Spółki stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie Zarządu"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu wyraża zgodę na bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie (w tym w formie refinansowania) przez Spółkę nabycia do 6.000.000 akcji Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Finansowanie nabycia Akcji będzie polegało na:
• a) przystąpieniu przez Spółkę jako dłużnik solidarny do umowy kredytu ("Umowa Kredytu") udzielonego spółce EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym pod nr 80, 55-100 Trzebnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707064, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("EJT") przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez EJT Akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego w związku z zamiarem zniesienia dematerializacji Akcji, przymusowego wykupu lub przymusowego odkupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych,
• b) ustanowieniu przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczenia, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych, - przy czym odpowiedzialność Spółki lub jej spółek zależnych będzie łącznie ograniczona do kwoty równej wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały.
• 1. Finansowanie nabycia Akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonego poręczenia ustalone zostanie na warunkach rynkowych.
• 1. Postanawia się, że środki przeznaczone przez Spółkę na udzielenie finansowania, o którym mowa w niniejszej Uchwale, będą pochodzić ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych wygenerowanych w ramach ich działalności operacyjnej.
• 1. Wyraża się zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki tytułem zabezpieczenia wierzytelności Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 79.436.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 79.436.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy

złotych) z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału, znajdująca się w kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 79.436.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych).

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały oraz Sprawozdania Zarządu, w tym do zawarcia umów oraz składania oświadczeń związanych z przystąpieniem do Umowy Kredytu i udzieleniem zabezpieczeń.

§ 4

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma na celu umożliwienie Spółce finansowania nabycia Akcji Spółki poprzez przystąpienie do kredytu udzielonego na ten cel spółce EJT sp. z o.o. będącej spółką zależną od podmiotów dominujących wobec Spółki tj. małżonków Elżbiety i Jacka Tarczyńskich. Nabycie akcji Spółki przez EJT sp. z o.o. leży w interesie Spółki, co przedstawione zostało szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu - umożliwi zniesienie dematerializacji akcji Spółki co obniży koszty prowadzenia działalności i ograniczy obowiązki informacyjne Spółki.

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2018 roku

__________________________________________

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. ("Spółka"), działając w oparciu o § 10 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się następczą zgodę na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki na podstawie umowy zawartej w dniu 11 grudnia 2017 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bank Zachodni WBK S.A. jako administratorem zastawu tytułem zabezpieczenia wierzytelności kredytodawców: Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") przewidzianych umową kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220.000.000 PLN (dwieście dwadzieścia milionów złotych) zawartą przez Kredytodawców ze Spółką jako kredytobiorcą.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma na celu umożliwienie Spółce ustanowienia zabezpieczenia wymaganego przez Kredytodawców.