Tarczynski S.A. — AGM Information 2017

Dec 13, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 LUTEGO 2018 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 26 lutego 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 2

_________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 26 lutego 2018 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność wyboru członków Komisji Skrutacyjnej wynika z § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

__________________________________________

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 26 lutego 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

__________________________________________

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna

z dnia 26 lutego 2018 roku

w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. ("Spółka") i zamieszczenia w jego porządku obrad niniejszej uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie") w dniu 13 grudnia 2017 r. przez akcjonariusza Spółki - spółkę EJT Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie postanawia:

• 1. znieść dematerializację (przywrócić formę dokumentu) wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLTRCZN00016 oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest:
• a) 1.346.936 (jeden milion trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii B;
• b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C; oraz
• c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii F;

łącznie 8.346.936 (osiem milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja Spółki ("Akcje").

1. wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

• a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom wskazanym w § 1 formy dokumentu (zniesienie dematerializacji);
• b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji wskazanych w § 1 z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW,
• c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie Zarząd Spółki uzna za niezbędne do zniesienia dematerializacji Akcji i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zniesienie dematerializacji akcji Spółki wymienionych w § 1 niniejszej uchwały nastąpi w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego na przywrócenie wyżej wskazanym Akcjom formy dokumentu, zaś wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podejmowana jest w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia tej uchwały w porządku obrad tegoż Zgromadzenia zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki.

Uchwała Nr 5

__________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 26 lutego 2018 roku

w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, że koszty zwołania i odbycia w dniu dzisiejszym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych pokryje Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie rozstrzygnięcia, jaki podmiot ponosi koszty Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wynika z art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.