TAPEX INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)테이팩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 3월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 6일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 참고사항	내용 추가		- 주주총회 개최장소 건물 內 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확진자 발생 등으로 인하여 주주총회를 원활하게 개최 또는 진행할 수 없을 경우, 총회의 일시·장소 등 변경 결정의 이사회 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 사유발생시 즉시 안내하도록 하겠습니다.

주주총회소집공고

2020년 3월 6일
&cr
회 사 명 :	(주)테이팩스
대 표 이 사 :	심병섭
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 양감면 초록로 532번길 62-16
	(전 화) 031-8047-4100
	(홈페이지)http://www.tapex.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 윤경순
	(전 화) 031-8047-4100

&cr

주주총회 소집공고

주주총회 소집공고(v2).jpg 주주총회 소집공고 주주총회 소집공고 유첨_1(v2).jpg 주주총회 소집공고 유첨_1 주주총회 소집공고 유첨_2(v2).jpg 주주총회 소집공고 유첨_2 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박훈&cr(출석률: 100%)	정영수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.02.08	1. 내부결산 재무제표 승인의 건&cr2. 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr3. 주요주주 등과의 거래한도 승인의 건&cr4. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고&cr5. 2019년 경영계획 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr-
2	2019.03.25	1. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
3	2019.04.05	1. 부평공장 토지 매각의 건	찬성	찬성
4	2019.04.11	1. 신규 여신한도 약정의 건&cr2. 이사 경업 승인의 건&cr3. 경영현황 보고의 건	찬성&cr찬성&cr-	찬성&cr찬성&cr-
5	2019.07.11	1. 인천 부평공장 가동중단의 건&cr2. 경영현황 보고의 건	찬성&cr-	찬성&cr-
6	2019.10.14	1. 부평 지점 폐지의 건&cr2. 경영현황 보고의 건	찬성&cr-	찬성&cr-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박훈&cr정영수&cr최용진	2019.02.08	1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 보고&cr2. '18년 내부회계관리제도 운영실태 평가	-&cr-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	48	24	-
기타비상무이사	1	-	-	지급액 없음

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 승인금액입니다.&cr※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 평균인원수로 나누어 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr[EM사업부]&cr당사의 EM사업부는 2차전지, 모바일, 디스플레이, 반도체 분야에 사용되는 전자 소재용 테이프 사업을 영위하고 있습니다. 주요제품인 2차전지용 테이프는 스마트폰, 테블릿 PC, 전동공구 등 전자기기 배터리 제조에 사용되는 제품이며, 전기자동차, ESS시장의 성장에 따라 수요 확대가 기대되고 있습니다. &cr

[TW사업부]&cr가공식품과 식품유통의 발전은 포장과 불가분의 관계에 있으며 식품포장은 최근에 괄목할 만한 발전을 이룬 분야입니다. 새로운 식품 및 식재료 개발은 대부분 새로운 포장과 결합된 형태이고 포장 기술의 절대적 도움으로 발전되어 왔습니다. 식품 포장의 역사는 병조림과 통조림 원리의 발견에서 시작되었으며 세계적으로 플라스틱의 출현과 다양화가 포장기술의 혁신적인 발전에 결정적인 역할을 하였습니다. 이중 포장용 랩은 가격이 저렴하고 실용성 및 경제성, 내약품성, 난연성, 내후성 및 투명성이 우수하여 우리생활에 광범위하게 사용되고 있습니다.&cr&cr포장용 테이프는 점착제의 종류에 따라 천연고무 점착제테이프, Acrylic 점착제테이프, Hot-melt 점착제 테이프로 구분되며, 우리나라 및 일본은 천연고무 점착제테이프가 주종이며 Acrylic 점착제테이프는 중국 및 동남아시장 그리고 Hot-melt 점착테이프는 유럽에서 많이 사용합니다. &cr우리나라는 사계절이 뚜렷한 기후적 특성 및 작업의 편리성 등으로 천연고무 점착제테이프가 전체시장에서 80%정도를 차지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr당사는 (주)서통화학의 OPP 테이프 사업부를 인수하여 1994년 설립된 테이프 전문업체로써 2003년에 (주)유니랩 인수를 통해 식품포장용 랩 시장에 진출하였고 2005년에는 전자소재용 테이프 시장에 진출하였습니다. &cr전자소재사업의 기술개발 역량을 강화하여 모바일, 디스플레이, 2차전지, 반도체 등에 사용하는 다양한 고부가가치 전자소재 제품을 판매하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	주요제품
EM(Electronic Material)사업부	OCA(Optically Clear Adhesive), 2차전지용 테이프, &crTSP 배면테이프 등
TW(Tape&Wrap)사업부	식품 포장용 랩(유니랩), OPP테이프, 상품 등

(2) 시장점유율&cr&cr[EM사업부]&crEM사업부의 주력제품인 2차전지용 테이프의 경우 소형전지 시장에서 2019년 기준 국내시장의 약 60%(국내시장 1위)를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다.&cr&cr[TW사업부]&crTW사업부의 주력제품인 영업용 랩(유니랩)은 2019년 기준 국내시장에서 약 45%(국내시장 1위)를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr&cr[EM사업부]&cr전자소재 테이프 시장의 경우 과거 PMP, 전자사전, 게임기, 네비게이션, MP3 플레이어 등 다양한 제품 군들을 다수의 중소기업 및 대기업에서 생산하면서 전자소재 테이프의 수요처도 다양했으나 전자기기가 스마트폰 및 태블릿 PC 등의 소수 범용기기로 소비 트랜드가 변화하면서 전용기기를 생산하던 다수 중소업체들이 퇴출되고 대형업체 중심으로 시장이 재편되면서 전자소재 테이프 주요 수요처 또한 대형 세트업체로 편성되었습니다.&cr&cr[TW사업부]&cr식품포장용 랩은 가정용 랩과 영업용 랩 시장으로 구분할 수 있습니다. 농축수산물 가공업체, 식품포장업체, 유통업자, 자영업자 등으로 납품되는 영업용 랩 시장의 경우 높은 신선도 유지, 점착성, 방담성 등의 특성이 요구되고 있습니다.&cr&cr포장용 테이프는 보통 일상 생활에서 박스테이프라는 용어로 널리 알려져 있으며, 주로 포장용, 이삿짐, 문구용, 인쇄 홍보용 등으로 광범위한 용도로 사용되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도&cr

(주)테이팩스 조직도_191231.jpg (주)테이팩스 조직도_191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 - (가) 영업개황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ포괄손익계산서(손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

제 26 기 2019년 12월 31일 현재
제 25 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
자 산
Ⅰ.유동자산		47,135,529,597		30,444,528,491
현금및현금성자산	2,859,224,688		1,167,134,943
매출채권및기타채권	14,304,640,963		14,498,692,715
재고자산	10,974,566,872		14,242,915,536
기타유동자산	741,191,074		535,785,297
매각예정비유동자산	18,255,906,000		-
Ⅱ.비유동자산		97,893,909,144		129,780,240,076
장기금융상품	3,000,000		3,000,000
장기매출채권및기타채권	-		200,000,000
유형자산	29,525,703,137		57,207,948,212
사용권자산	2,185,372,318		-
무형자산	62,171,429,468		64,025,239,805
투자부동산	-		3,512,128,532
기타비유동금융자산	3,835,245,937		4,536,545,527
기타비유동자산	173,158,284		295,378,000
자 산 총 계		145,029,438,741		160,224,768,567
부 채
Ⅰ.유동부채		17,838,784,949		42,198,781,657
매입채무및기타부채	14,967,769,887		16,551,771,407
단기차입금	349,000,000		24,100,000,000
유동성장기차입금	-		32,200,000
리스부채	473,930,956		-
당기법인세부채	1,491,452,338		913,210,549
충당부채	245,745,795		328,864,014
기타유동부채	310,885,973		272,735,687
Ⅱ.비유동부채		26,472,105,148		24,900,075,247
사채	14,965,875,566		14,395,580,390
리스부채(비유동)	1,739,861,488		-
순확정급여부채	887,681		77,323,551
장기종업원급여부채	194,675,063		139,453,504
이연법인세부채	9,570,805,350		9,795,096,234
기타비유동금융부채	-		492,621,568
부 채 총 계		44,310,890,097		67,098,856,904
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		100,718,548,644		93,125,911,663
자본금	3,771,825,000		3,771,825,000
자본잉여금	76,097,733,873		76,097,733,873
기타자본구성요소	37,235,144		43,229,240
이익잉여금	20,811,754,627		13,213,123,550
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		100,718,548,644		93,125,911,663
부채와자본총계		145,029,438,741		160,224,768,567

- 연결포괄손익계산서(연결손익계산서)

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
Ⅰ.매출액		112,605,437,067		108,498,547,742
제품매출	91,700,570,575		90,123,536,361
상품매출	20,739,658,227		18,128,737,892
기타매출	165,208,265		246,273,489
Ⅱ.매출원가		91,890,364,734		89,017,987,708
제품매출원가	76,349,557,261		75,885,103,918
상품매출원가	15,420,032,139		12,948,566,541
기타매출원가	120,775,334		184,317,249
Ⅲ.매출총이익		20,715,072,333		19,480,560,034
Ⅳ.판매비와관리비		12,437,073,762		11,950,953,663
Ⅴ.영업이익		8,277,998,571		7,529,606,371
금융이익	818,026,048		203,472,388
금융원가	1,171,850,033		1,672,357,826
기타영업외이익	4,390,279,345		1,155,161,348
기타영업외비용	2,519,912,348		501,780,484
Ⅵ.법인세비용차감전순이익		9,794,541,583		6,714,101,797
법인세비용	2,164,787,008		1,613,087,323
Ⅶ.당기순이익		7,629,754,575		5,101,014,474
지배기업소유주지분순이익		7,629,754,575		5,101,014,474
비지배지분순이익		-		-
Ⅷ.기타포괄손익		(37,117,594)		(6,171,731)
후속적으로 당기손익으로&cr재분류되지 않는 항목:		(31,123,498)		(22,804,844)
확정급여제도의재측정요소	(39,901,921)		(29,236,979)
당기손익으로 재분류되지 &cr않는 항목의 법인세	8,778,423		6,432,135
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류될 수 있는 항목:		(5,994,096)		16,633,113
해외사업환산손익	(5,994,096)		16,633,113
Ⅸ.총포괄이익		7,592,636,981		5,094,842,743
지배기업소유주지분		7,592,636,981		5,094,842,743
비지배지분		-		-
Ⅹ.주당이익
기본주당이익		1,617		1,081
희석주당이익		1,617		1,081

- 연결자본변동표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	3,771,825,000	76,097,733,873	26,596,127	8,134,913,920	-	88,031,068,920
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,101,014,474	-	5,101,014,474
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(22,804,844)	-	(22,804,844)
해외사업환산손익	-	-	16,633,113	-	-	16,633,113
2018.12.31 (전기말)	3,771,825,000	76,097,733,873	43,229,240	13,213,123,550	-	93,125,911,663
2019.01.01 (당기초)	3,771,825,000	76,097,733,873	43,229,240	13,213,123,550	-	93,125,911,663
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	7,629,754,575	-	7,629,754,575
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(31,123,498)	-	(31,123,498)
해외사업환산손익	-	-	(5,994,096)	-	-	(5,994,096)
2019.12.31 (당기말)	3,771,825,000	76,097,733,873	37,235,144	20,811,754,627	-	100,718,548,644

&cr- 연결현금흐름표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,121,992,919		4,485,269,685
영업으로부터 창출된 현금흐름	15,817,439,961		8,731,006,762
이자수취	13,465,765		3,064,948
이자지급	(900,945,259)		(1,284,317,971)
법인세 납부	(1,807,967,548)		(2,964,484,054)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		12,941,060,441		(908,619,525)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	14,216,135,538		653,034,273
유형자산의 처분	421,120,264		2,622,553
매각예정비유동자산의 처분	12,620,000,000		-
보증금의 감소	10,000,000		42,722,720
장기대여금의 감소	1,165,015,274		589,401,000
무형자산의 처분	-		18,288,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,275,075,097)		(1,561,653,798)
유형자산의 취득	(1,058,297,103)		(1,152,835,386)
무형자산의 취득	(24,777,994)		(408,818,412)
보증금의 증가	(192,000,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(24,379,902,353)		(3,587,534,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	80,820,000,000		141,700,158,674
단기차입금의 차입	80,820,000,000		127,068,892,674
사채의 발행	-		14,631,266,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(105,199,902,353)		(145,287,692,674)
단기차입금의 상환	(104,571,000,000)		(145,287,692,674)
유동성장기차입금의 상환	(32,200,000)		-
임대보증금의 감소	(100,000,000)		-
리스부채의 상환	(496,702,353)		-
Ⅳ. 현금의 증가(= I+ II + III)		1,683,151,007		(10,883,840)
Ⅴ. 외화환산으로 인한 현금변동		8,938,738		(7,771,029)
Ⅵ. 기초의 현금		1,167,134,943		1,185,789,812
Ⅶ. 기말의 현금		2,859,224,688		1,167,134,943

2. 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

제 26 기 2019년 12월 31일 현재
제 25 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
자 산
Ⅰ.유동자산		46,053,903,011		31,041,159,302
현금및현금성자산	2,446,971,985		616,470,154
매출채권및기타채권	15,623,555,662		16,199,042,412
재고자산	10,472,562,269		13,706,539,441
기타유동자산	710,243,095		519,107,295
매각예정비유동자산	16,800,570,000		-
Ⅱ.비유동자산		34,975,276,668		63,247,360,334
장기금융상품	3,000,000		3,000,000
장기매출채권및기타채권	-		200,000,000
종속기업투자주식	903,388,800		903,388,800
유형자산	27,691,525,686		52,588,048,491
사용권자산	2,012,317,952		-
무형자산	356,640,009		1,517,791,806
투자부동산	-		3,203,207,710
기타비유동금융자산	3,835,245,937		4,536,545,527
기타비유동자산	173,158,284		295,378,000
자 산 총 계		81,029,179,679		94,288,519,636
부 채
Ⅰ.유동부채		17,655,333,937		42,205,449,400
매입채무및기타부채	14,884,116,212		16,561,979,360
단기차입금	349,000,000		24,100,000,000
유동성장기차입금	-		32,200,000
리스부채	375,285,616		-
당기법인세부채	1,491,452,338		913,210,549
충당부채	245,745,795		328,864,014
기타유동부채	309,733,976		269,195,477
Ⅱ.비유동부채		20,728,317,353		19,017,807,264
사채	14,965,875,566		14,395,580,390
리스부채(비유동)	1,655,578,165		-
순확정급여부채	887,681		77,323,551
장기종업원급여부채	194,675,063		139,453,504
이연법인세부채	3,911,300,878		3,912,828,251
기타비유동금융부채	-		492,621,568
부 채 총 계		38,383,651,290		61,223,256,664
자 본
자본금	3,771,825,000		3,771,825,000
기타불입자본	(48,581,604,125)		(48,581,604,125)
이익잉여금	87,455,307,514		77,875,042,097
자 본 총 계		42,645,528,389		33,065,262,972
부채와자본총계		81,029,179,679		94,288,519,636

&cr- 포괄손익계산서(손익계산서)

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
Ⅰ.매출액		111,638,116,415		107,459,614,676
제품매출	90,898,458,188		89,330,876,784
상품매출	20,739,658,227		18,128,737,892
Ⅱ.매출원가		91,687,182,952		88,471,519,950
제품매출원가	76,267,150,813		75,522,953,409
상품매출원가	15,420,032,139		12,948,566,541
Ⅲ.매출총이익		19,950,933,463		18,988,094,726
Ⅳ.판매비와관리비		10,912,061,256		10,201,615,169
Ⅴ.영업이익		9,038,872,207		8,786,479,557
금융이익	817,294,348		202,170,183
금융원가	1,165,312,314		1,672,357,826
기타영업외이익	5,717,094,146		1,074,620,752
기타영업외비용	2,403,099,085		381,157,083
Ⅵ.법인세비용차감전순이익		12,004,849,302		8,009,755,583
법인세비용	2,393,460,387		1,809,976,592
Ⅶ.당기순이익		9,611,388,915		6,199,778,991
Ⅷ.기타포괄손익		(31,123,498)		(22,804,844)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		(31,123,498)		(22,804,844)
확정급여제도의재측정요소	(39,901,921)		(29,236,979)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	8,778,423		6,432,135
Ⅸ.총포괄이익		9,580,265,417		6,176,974,147
Ⅹ.주당이익
기본주당이익		2,037		1,314
희석주당이익		2,037		1,314

&cr- 자본변동표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	3,771,825,000	(48,581,604,125)	-	71,698,067,950	-	26,888,288,825
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	6,199,778,991	-	6,199,778,991
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(22,804,844)	-	(22,804,844)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (전기말)	3,771,825,000	(48,581,604,125)	-	77,875,042,097	-	33,065,262,972
2019.01.01 (당기초)	3,771,825,000	(48,581,604,125)	-	77,875,042,097	-	33,065,262,972
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	9,611,388,915	-	9,611,388,915
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(31,123,498)	-	(31,123,498)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (당기말)	3,771,825,000	(48,581,604,125)	-	87,455,307,514	-	42,645,528,389

&cr- 현금흐름표

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,175,685,570		4,109,102,164
영업으로부터 창출된 현금흐름	15,865,326,593		8,356,141,446
이자수취	12,734,065		1,762,743
이자지급	(894,407,540)		(1,284,317,971)
법인세 납부	(1,807,967,548)		(2,964,484,054)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		12,941,444,456		(930,106,101)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	14,216,135,538		631,357,553
유형자산의 처분	421,120,264		2,622,553
매각예정비유동자산의 처분	12,620,000,000		-
보증금의 감소	10,000,000		21,046,000
장기대여금의 감소	1,165,015,274		589,401,000
무형자산의 처분	-		18,288,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,274,691,082)		(1,561,463,654)
유형자산의 취득	(1,057,913,088)		(1,152,645,242)
무형자산의 취득	(24,777,994)		(408,818,412)
보증금의 증가	(192,000,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(24,271,969,076)		(3,587,534,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	80,820,000,000		141,700,158,674
단기차입금의 차입	80,820,000,000		127,068,892,674
사채의 발행	-		14,631,266,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(105,091,969,076)		(145,287,692,674)
단기차입금의 상환	(104,571,000,000)		(145,287,692,674)
유동성장기차입금의 상환	(32,200,000)		-
임대보증금의 감소	(100,000,000)		-
리스부채의 상환	(388,769,076)		-
Ⅳ. 현금의 증가(= I+ II + III)		1,845,160,950		(408,537,937)
Ⅴ. 외화환산으로 인한 현금변동		(14,659,119)		(777,538)
Ⅵ. 기초의 현금		616,470,154		1,025,785,629
Ⅶ. 기말의 현금		2,446,971,985		616,470,154

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 기&cr(처분예정일 : 2020년 3월 23일)		제 25 기&cr(처분예정일 : 2019년 3월 25일)
미처분이익잉여금		86,363,881,918		76,283,616,501
전기이월이익잉여금	76,783,616,501		70,106,642,354
순확정급여부채의 재측정요소	(31,123,498)		(22,804,844)
당기순이익	9,611,388,915		6,199,778,991
임의적립금등의 이입액		-		500,000,000
연구및인력개발준비금	-		500,000,000
차기이월미처분이익잉여금		86,363,881,918		76,783,616,501

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조2(주식매수선택권)&cr①~⑤ 생략&cr⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며,결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 제1항의 결의일부터 2년내에사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr⑦~⑨ 생략	제9조2(주식매수선택권)&cr①~⑤ (좌동)&cr⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며,결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 제1항의 결의일부터 2년내에사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr⑦~⑨ (좌동)	주식매수선택권&cr행사기한 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박훈	1970.05.05	사외이사	없음	이사회
정영수	1944.04.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박훈	서울시립대 세무학과 교수	2003 ~ 현재&cr2012.06 ~ 2015.06&cr2010.12 ~ 2012.03	서울시립대 세무학과 교수&cr조세심판원 심판관(비상임)&cr국세청 납세자보호관(국장)	없음
정영수	RCI Capital Group Korea 회장	2010 ~ 현재	RCI Capital Group Korea 회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박훈	없음	없음	없음
정영수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박훈 사외이사 후보자]

1. 전문성

: 본 후보자는 상법 및 세법 박사학위를 취득한 법률 및 재무분야 전문가로서 오랜기간 세무학과 교수로 재직 중이며, 국세청 및 조세심판원 등 관련 국가기관에서도 활동한 경력을 지니고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 의사결정 과정에서 다양한 전문적 의견을 제시하여 해당회사가 목표로하는 비전을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

: 본 후보자는 법률 및 재무분야의 다양한 경력을 바탕으로 한 전문성을 인정받아 이사회의 추천을 받았고, 대주주와의 이해관계가 없는 독립적인 위치에 있음을 확인하였음. 이를 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할을 충실히 수행하여 해당 회사의 투명경영에 앞장설 계획임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

: 본 후보자는 고객중심의 가치창조에 중점을 두고있는 해당 회사의 비전을 접목하여 아래 가치 제고에 노력할 예정임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋재, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. &cr

[정영수 사외이사 후보자]

1. 전문성

: 본 후보자는 오랜 기업경영을 바탕으로 경영전반에 대한 다양하고 폭넓은 지식과 의사결정 능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 의사결정 과정에서 다양한 전문적 의견을 제시하여 해당회사가 목표로하는 비전을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

: 본 후보자는 기업 경영자로서의 오랜 경험을 바탕으로 한 경영능력을 인정받아 이사회의 추천을 받았고, 대주주와의 이해관계가 없는 독립적인 위치에 있음을 확인하였음. 이를 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할을 충실히 수행하여 해당 회사의 투명경영에 앞장설 계획임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

: 본 후보자는 고객중심의 가치창조에 중점을 두고있는 해당 회사의 비전을 접목하여 아래 가치 제고에 노력할 예정임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋재, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박훈 후보자 추천사유&cr - 상법 및 세법 박사학위를 취득하고 다년간 세무학과 교수로 재직 중인 재무전문가로 서 국세청 및 조세심판원 등 관련 국가 주요기관에서도 활동하며 해당 분야의 다양한 경력과 업적을 겸비함.&cr - 법률 및 재무분야 전문성을 바탕으로 의사결정 과정에서 다양한 전문적 의견을 제시 할 것으로 기대함.&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.&cr&cr2. 정영수 후보자 추천사유 &cr - 오랜 기업 경영자 경력을 바탕으로 당사의 위기상황 및 다양한 의사결정 과정에서 경영전문가로서의 폭넓은 의견 제시 가능.&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주총소집공고 사외이사후보자(박훈) 확인서.jpg 주총소집공고 사외이사후보자 확인서_1 주총소집공고 사외이사후보자(정영수) 확인서.jpg 주총소집공고 사외이사후보자 확인서_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박훈	1970.05.05	사외이사	없음	이사회
정영수	1944.04.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박훈	서울시립대 세무학과 교수	2003 ~ 현재&cr2012.06 ~ 2015.06&cr2010.12 ~ 2012.03	서울시립대 세무학과 교수&cr조세심판원 심판관(비상임)&cr국세청 납세자보호관(국장)	없음
정영수	RCI Capital Group Korea 회장	2010 ~ 현재	RCI Capital Group Korea 회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박훈	없음	없음	없음
정영수	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박훈 후보자 추천사유&cr - 세무학과 교수로 재직중인 재무전문가로서 풍부한 전문지식과 재무정보에 대한 충분 한 이해력을 갖추고 있음.&cr - 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 그동안 당사의 사외이사 및 감사위원 재직 경험을 비추어 볼 때 독립성과 책임감, 윤리의식 면에서 적임자로 판단 됨.&cr&cr2. 정영수 후보자 추천사유 &cr - 경영자로서의 오랜 경험을 바탕으로 경영전반의 다양한 전문지식 및 재무정보에 대한 기본적인 이해력을 갖추고 있음.&cr - 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 그동안 당사의 사외이사 및 감사위원 재직 경험을 비추어 볼 때 독립성과 책임감, 윤리의식 면에서 적임자로 판단 됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주총소집공고 감사위원회후보자(박훈) 확인서.jpg 주총소집공고 감사위원회후보자 확인서_1 주총소집공고 감사위원회후보자(정영수) 확인서.jpg 주총소집공고 감사위원회후보자 확인서_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	5억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr - 경영전략의 실천과 중장기 성장을 통한 지속가능 경영 실천&cr - 임직원 동기부여를 통한 핵심인력을 유지하고 성과지향적 조직을 구축

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
심병섭	임원	대표이사	보통주	20,000
남병기	임원	연구소장	보통주	10,000
최찬수	임원	EM사업부장	보통주	10,000
윤경순	임원	경영지원본부장	보통주	7,000
김성웅	직원	품질보증센터장	보통주	7,000
정태기	직원	TW영업담당	보통주	7,000
김정민	직원	양감공장장	보통주	5,000
이정봉	직원	팔탄공장장	보통주	5,000
양만곤	직원	재무팀장	보통주	5,000
김상은	직원	전자소재팀장	보통주	5,000
탁명호	직원	광학소재팀장	보통주	5,000
총(11)명				총(86,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분내 용비 고부여방법신주교부교부할 주식의 종류 및 수기명식 보통주 86,000주행사가격 및 행사기간1. 행사가격: 부여시점확정(부여일 전일 기준 1주일, 1개월, 2개월간 가중평균금액)&cr 2. 행사기간: 2023년 ~ 2029년&cr * 정관 제9조 2 : 결의일 기준 2년이 경과한 날로부터 8년 내 행사가능기타 조건의 개요

2020년 ~ 2022년 3년간 영업이익 합계 금액이 2019년 영업이익 금액 대비 &cr다음의 연평균성장률에 해당하는 경우

연평균성장률	30% 이상	25% 이상 ~ &cr30% 미만	20% 이상 ~ &cr25% 미만	20% 미만
Stock Option 부여수준	100%	70%	50%	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
4,717,650	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	707,647	707,647

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계		총( )명		총( )주	총( )주	총( )주	총( )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원 직급별 퇴직금 지급율 변경

직급	지급율
변경 전	변경 후
대표이사	2.5	4
부사장	2	3
전무	2	2.5
상무	2	2

※ 참고사항 - 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 23일(월) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 비치된 소독제 사용 및 발열검사 등을 시행예정입니다. 입장시 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 개최장소 건물 內 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확진자 발생 등으로 인하여 주주총회를 원활하게 개최 또는 진행할 수 없을 경우, 총회의 일시·장소 등 변경 결정의 이사회 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 사유발생시 즉시 안내하도록 하겠습니다.&cr&cr- 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.