Tansun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 14, 2023

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-034

天阳宏业科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）以自有资金认 购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润 数科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以 下简称“和润基金”）的基金份额；和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成发 起设立的和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管 理部门核准为准，以下简称“和润数科基金”)的方式投资芜湖算力产业园项目；和润数 科基金成立后，将受让和润至成持有的芜湖首云算力科技有限公司（以下简称“芜湖首 云”）99%的股权。芜湖首云为芜湖算力产业园项目的实施主体。

2、本次投资所开展业务的事项须获得政府相关部门的审批和同意，若审批程序无 法完成，则存在项目无法进行的风险。

3、本次投资所开展业务为中长期规划，项目总体建设周期预计较长，短时间内难以 形成规模经济效益，在项目建设过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方 案等多种因素的影响而致使产业投资基金收益不及预期。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、 交易概述

（一）交易基本情况

为实现公司的战略布局，充分借助专业机构的投资能力、优质资源和专业能力， 为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整 体价值，公司于 2023 年 4 月 14 日与和润至成、北京首都在线科技股份有限公司（以 下简称“首都在线”）、北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）共同 签订了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合

伙协议》），公司以自有资金认购和润至成发起设立的和润基金的基金份额。和润基 金总规模 10,005 万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币 3,000 万元，首都 在线作为有限合伙人（LP）认购人民币 5,000 万元，安润时光作为有限合伙人（LP） 认购人民币 2,000 万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购 5 万元。本次投资的资 金来源为公司自有资金。

（二）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参 与基金份额认购、未在基金中任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易。

（三）本次投资的审批程序

2023 年 4 月 14 日，公司总经理会议审议通过了关于拟与专业机构合作投资设立 产业基金的相关事宜，本次拟与专业机构合作投资设立产业基金事项不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）其他事项

公司本次拟与专业机构合作投资设立产业基金前十二个月内存在将超募资金用于 永久性补充流动资金的情形，但本次拟设立产业基金的投向与公司主营业务相关，为 与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。

二、 合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、基本情况

名称：南京和润至成私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91320105MA26GU6Q6Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

实际控制人：聂廷再 注册资本：3,000 万元人民币 法定代表人：聂廷再

成立日期：2021 年 7 月 9 日

注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-229 室 经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国

证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;自有资金投资的资产管理服 务;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理咨询;财务咨询（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：私募基金管理人登记编码：P1073726

主要投资领域：云计算、大数据领域。

2、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）	1,200	40.00%
2	胡雪峰	960	32.00%
3	聂廷再	840	28.00%
合计		3,000	100.00%

3、关联关系和其他利益说明：和润至成与公司不存在关联关系或其他利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联或其他利益安排。

4、失信执行人情况：经核查，和润至成不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人一

1、基本情况

名称：北京首都在线科技股份有限公司 统一社会信用代码：911101087776681301

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

实际控制人：曲宁

注册资本：46,648.6694 万元人民币

法定代表人：曲宁

成立日期：2005 年 7 月 13 日

注册地址：北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼一层 101 室

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据

处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出 租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经

营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、股权结构：

根据首都在线已披露的《2022 年年度报告》，其 2022 年年报报告期末前十大股东 持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	曲宁	121,003,417	25.92%
2	赵永志	23,742,420	5.09%
3	毕名武	14,010,856	3.00%
4	济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）	10,769,230	2.31%
5	天阳宏业科技股份有限公司	10,703,852	2.29%
6	闽清县合众企业管理中心（有限合伙）	10,218,476	2.19%
7	玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄 元科新252号私募证券投资基金	9,300,000	1.99%
8	南阳云拓企业管理服务合伙企业（有限合伙）	8,348,830	1.79%
9	北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）	5,907,649	1.27%
10	中国银河证券股份有限公司	4,707,856	1.01%

3、关联关系和其他利益说明：首都在线与公司不存在关联关系或其他利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联或其他利益安排。

• 4、失信执行人情况：经核查，首都在线不属于失信被执行人。

• （三）其他有限合伙人二

• 1、基本情况

名称：北京安润时光咨询有限公司

统一社会信用代码：91110108771575793W 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 实际控制人：冯海霞

注册资本：100 万元人民币

法定代表人：聂攀

成立日期：2005 年 1 月 26 日

注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号广源大厦 3 层 83088

经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展 览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行 开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	冯海霞	85	85.00%
2	聂攀	15	15.00%
合计		100	100.00%

• 3、关联关系和其他利益说明：安润时光与公司不存在关联关系或其他利益安排，

与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联或其他利益安排。

• 4、失信执行人情况：经核查，安润时光不属于失信被执行人。

• 三、 和润基金基本情况

• （一）基本情况

• 1、名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部门

• 核准为准）

• 2、经营场所：待定

• 3、投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电

• 站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、 货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

• 4、基金规模：基金总规模预计 10,005 万元人民币，全部为货币出资。

• 5、认缴出资额和出资方式

合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 ( 万元)	持股比例
和润至成	普通合伙人	货币	5	0.05%
首都在线	有限合伙人	货币	5,000	49.98%
天阳科技	有限合伙人	货币	3,000	29.99%
安润时光	有限合伙人	货币	2,000	19.99%
合计	-	-	10,005	100%

（二） 和润基金对外投资计划

和润基金设立完成后，将通过参与设立和润至成发起设立的产业投资基金的方式 投资芜湖算力产业园项目，具体如下：

和润基金以自有资金认购和润数科基金的基金份额，和润数科基金成立后，将受 让和润至成持有的芜湖首云 99%的股权。芜湖首云为芜湖算力产业园项目的实施主 体。

1、和润数科基金基本情况

名称：和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部 门核准为准）

经营场所：安徽省芜湖市

投资方向：IDC、云计算领域

基金规模：基金总规模预计 23,255 万元人民币，全部为货币出资。 认缴出资额和出资方式

认缴出资额和出资方式
合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 ( 万元)	持股比例
和润至成	普通合伙人	货币	250	1.08%
安徽省三重一创产业发展二期基金有 限公司	有限合伙人	货币	10,000	43.00%
和润基金	有限合伙人	货币	13,005	55.92%
合计	——	——	23,255	100%

2、和润数科基金的合伙人情况

（1）普通合伙人

南京和润至成私募基金管理有限公司（具体情况详见本公告“二、合作方基本情

况”之“（一）普通合伙人”）

（2）有限合伙人一

安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司(以下简称“三重一创产业基金”) 统一社会信用代码：91340100MA8PFP0044

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本：1,250,000 万元人民币

法定代表人：徐先炉

成立日期：2022 年 9 月 14 日

注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A1 楼 39 层 3922

室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

背景情况：为贯彻落实五大发展行动计划，加快推进重大新兴产业基地、重大新 兴产业工程、重大新兴产业专项建设，构建创新型现代产业体系，培育壮大经济发展 新动能，安徽省设立 300 亿元省“三重一创”产业发展基金，省政府每年出资 20 亿元 作为引导资金。按照“政府引导、市场化运作、专业化管理”的原则，采取阶段参 股、直接投资、跟进投资等方式，主要投向重大新兴产业基地、重大新兴产业工程中 处于成长期和成熟期的项目。

安徽省“三重一创”产业发展二期基金子基金——关键赛道壹号基金（SPV 专项 基金）。基金计划设立规模不低于 2 亿元，其中，母基金认缴出资比例不超过 1/2 且认 缴出资额不超过 1 亿元，以专项基金形式投资安徽省内战略性新兴产业重点领域单一 项目，或者投资招引战略性新兴产业优质单一项目返投落户安徽。

和润至成已经中选安徽省“三重一创”产业发展二期基金 2022 年度子基金——关 键赛道壹号基金（SPV 专项基金）管理机构。

（3）有限合伙人二

和润基金（具体情况详见本公告“ 三、和润基金基本情况”）

3、芜湖首云基本情况

名称：芜湖首云算力科技有限公司

统一社会信用代码：91340207MA8PUCPK3Y

法定代表人：许睿

注册资本：10,000 万人民币

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧 150 米芜湖市江北新区建设指挥部 E

区 1-1312 室

成立日期：2022 年 12 月 20 日

营业期限：长期

经营范围：一般项目:网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备批发;非居住 房地产租赁;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:第一类增值电信业务;第二 类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次投资完成后，芜湖首云的股权机构如下：

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注：和润基金规模为 10,005 万元，后续将通过股权或债权进行融资，以实现对和润 数科出资 13,005 万元。

芜湖首云为芜湖算力产业园项目的实施主体。项目计划投资金额约为 7 亿元，将根 据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜(2.5KW)。项目选址位于安徽省 芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。

四、 和润基金合伙协议主要内容

（一）合伙期限

1、本合伙基金的存续期为 7 年 ，自合伙基金成立之日起算。如本合伙基金的存 续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上， 可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至24 个月后的 对应月对应日的前一日为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股 权基金等投资，仅可进行现金管理类投资；自投资期结束日起算至60 个月后的对应月 对应日的前一日为本合伙基金的退出期。

2、合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1 年，延长 不超过1 次。执行事务合伙人最晚应当在基金成立日后满6 年6 个月向合伙人会议提出 延长申请。

（二）合伙人及其出资

1、合伙人

• 1.1 合伙企业的普通合伙人为南京和润至成私募基金管理有限公司 认缴出资额：5 万元（大写：伍万元整）

• 1.2 合伙企业的有限合伙人（一）：北京首都在线科技股份有限公司 认缴出资额：5,000 万元（大写：伍仟万元整）

• 1.3 合伙企业的有限合伙人（二）：天阳宏业科技股份有限公司 认缴出资额：3,000 万元（大写：叁仟万元整）

• 1.4 合伙企业的有限合伙人（三）：北京安润时光咨询有限公司 认缴出资额：2,000 万元（大写：贰仟万元整）

1.5 合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。本合伙企业设置包括有限合伙人在内 的全体合伙人信息表（见附件一），用以记载全体合伙人的名称/姓名、住所、出资方 式、出资数额、出资比例和缴付期限。

有限合伙人应满足合格投资者标准。

2、出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的

任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

• 3、认缴出资额

• 3.1 全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 10,005.00 万元（大写：壹

• 亿零伍万元整）。除本协议另有约定外，自本合伙基金备案完成之日起，不得变更。 3.2 普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币 5 万元（大写：伍万元整）。

• 3.3 如本合伙基金满足以下条件，可以新增有限合伙人或现有合伙人追加认缴出

• 资：

• （1）本合伙基金仍处于本合伙协议约定的投资期内；

• （2）经全体合伙人一致同意。

• 4、各合伙人的出资缴付

• 4.1 实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2024 年12 月31 日。 首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2023 年8 月31 日。

本合伙基金指定的出资缴款指定的账户信息将在本合同签署完毕，募集专户成功 开通后告知各合伙人。

备注：合伙人划付资金时，应注明划款用途为“投资款”，否则无法确认资金到 账，由此引起的后果及风险由各合伙人自行承担。

4.2 各合伙人的实缴出资在基金募集期产生的银行利息，不计入基金份额，在本合 伙基金正式运作后全部归入合伙企业资产。

4.3 首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的 20%，各合伙人按照认缴出资 比例缴付，社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公 益基金除外。各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应按照协议 的约定，不晚于 2024 年 12 月 31 日缴纳全部出资。

• 5、后续募集

5.1 经全体合伙人一致同意，自成立日起不超过十二（12）个月内，合伙企业可以 向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以吸 纳更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等新认缴人或追加认 缴出资额的现有有限合伙人称为“后续募集合伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限 合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。

5.2 下列条件全部满足之日，为相应后续募集的完成日（“后续交割日”）：

• （1）后续募集合伙人经合伙人会议批准入伙；

（2）后续募集合伙人签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版约束；

（3）后续募集出资额由后续募集合伙人认缴并已完成该次募集对应的企业变更/备 案登记。为免歧义，变更/备案登记包括新增合伙人入伙、增加认缴出资额等变更和备 案手续。

5.3 后续募集合伙人应在后续交割日后十（10）日内按照与先前合伙人（“先前合 伙人”）根据本协议第 3.4 条应实缴的出资比例实缴出资。且除非经合伙人会议另行同 意豁免，自 2023 年 10 月 1 日之后加入的后续募集合伙人，应就其前述出资按照有限 合伙人的门槛收益率，向合伙企业缴纳自 2023 年 6 月 1 日起算至后续募集实际缴纳出 资之日的延期补偿金（延期补偿金）。

5.4 执行事务合伙人有权在该后续募集有限合伙人依据本协议约定应获得分配的收 益中扣除其应承担的延期补偿金。延期补偿金应在先前合伙人之间根据其对合伙企业 的实缴出资额按比例分配。

5.5 后续募集后，执行事务合伙人应当及时修订本协议附件一以列出每位后续募集 合伙人的名称及其对合伙企业的认缴出资等信息，并对各合伙人的认缴出资比例、资 本账户及任何其他项目作出相应调整，依法办理相应的企业变更登记手续。为免歧 义，后续募集合伙人根据以上条款所作的延期补偿金支付不构成后续募集合伙人的实 缴资本，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。

6、基金成立的条件

6.1 本合伙基金在缴付出资的期限届满前，有效签署本协议并缴付认购资金的合伙 人不少于 1 人（含）且不超过 49 人时，普通合伙人可在缴付出资期限届满前宣布本合 伙基金成立，募集资金由募集账户划入本合伙基金托管账户，托管人出具“托管资金 到账通知书”之日为本合伙基金的成立日。

6.2 基金管理人应在合伙基金成立后，按照相关法律法规的要求，向企业登记机关 申请办理变更登记，并向基金业协会办理本合伙基金的备案手续。

7、基金募集失败的处理方式

7.1 本合伙基金在缴付出资期限届满后，仍不满足成立条件的，基金管理人应宣布 本合伙基金募集失败，基金管理人应当在初始销售期届满后 30 日内返还有限合伙人已 支付的实缴款本金。

7.2 本合伙基金募集失败，基金管理人、本合伙基金销售机构（如有）不得向合伙 人收取任何费用或请求任何报酬。

8、出资的违约责任

8.1 未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人 （“出资违约合伙人”）；违反本协议的其它约定的合伙人为其他违约合伙人（“其 他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。

自出资截止日或基金成立日（孰早为准）起，就该等逾期缴付的金额应按照每日 万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，即“出资违约金”。

8.2 普通合伙人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除出资违约合伙人所应 支付的出资违约金或赔偿金（如有）；以及其他因其出资违约行为而致使合伙企业、 各合伙人发生的费用。

8.3 为免疑义，出资违约合伙人按照上述约定，向合伙企业支付的出资违约金、赔 偿金应为合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额，由全体合伙 人按照实缴出资比例享有。

8.4 尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可 自行决定是否豁免违约合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或与违约合伙 人就违约责任追究事宜达成其他安排。

（三）管理费用

就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付管理费。在本合 伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，管理费率为每个运作年度0.1%， 以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。每个运作年度的管理费，在基 金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管理费计提后，本合伙基金在该运作年 度届满前终止的，已计提的管理费不予以退回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人 向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。 每运作年度应提取的管理费=计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额*0.1% （四）投资事项

• 1、投资时点

本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目 的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。

• 2、投资范围

• 2.1 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份

• 额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业名称以工商

备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服 务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货 币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

2.2 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策 的要求。

2.3 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产管 理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类 在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。

• 2.4 经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。

• 3、投资决策程序

3.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员 会，投资决策委员会由3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资 决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过2 名（含）以上的投资决策委员会 成员同意方可通过。投委会委员由首都在线、天阳科技、和润至成分别推荐1 名投 委。

3.2 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。 3.3 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资决策委 员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。

3.4 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企业登记 机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报 告。

• 4、投资禁止行为

• 4.1 本合伙企业禁止以下投资行为：

• （1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；

• （2）进行承担无限连带责任的对外投资；

• （3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

• （4）直接投资于商业银行信贷资产；

• （5）以基金份额进行质押融资；

• （6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领

域；

（7）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

5、关联交易投资

5.1 关联交易是指本合伙基金与管理人、普通合伙人、有限合伙人、管理人管理的 私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主 体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

5.2 投资决策委员会应对关联交易进行决定，保证不存在利益输送、不公平交易等 情形。

5.3 管理人运用基金资产从事关联交易的，管理人应当根据相关规定向合伙人进行 信息披露。披露和通知内容包括但不限于关联交易的交易对手（如有）、投资标的、 投资金额、交易时间等，披露和通知频率按关联交易实际发生频率。

5.4 合伙人签署本合伙协议即表明其已经知晓并同意本合伙基金可能进行上述关联 交易并认可投资决策委员会作出的相关关联交易投资决策。合伙人不得因本合伙基金 进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类 似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

6、投资后持续监控及管理

6.1 本合伙基金入股或受让非上市股权的，基金管理人应当于投资后及时向工商登 记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人 报告。

6.2 基金管理人负责投资后被投资企业的持续监控，并按本协议约定向有限合伙人 进行披露。

7、合伙企业投资退出

• 7.1 合伙企业投资退出的方式包括：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后 出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易 所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目 的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

7.2 基金管理人负责在本合伙基金到期前办理未上市股权的退出，并确保本基金投

资退出款项全额支付至本合伙基金托管账户，如因基金管理人自行修改回款账户或其 他原因导致本合伙基金投资退出款项未支付或未足额支付至本基金托管账户给合伙人 造成的损失，托管人不承担任何责任。

7.3 合伙基金终止或到期时未能实现投资退出的，管理人有权以合伙基金持有的资 产原状方式向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基金持有的资 产登记至合伙人名下。

• 7.4 本合伙基金投资于非上市股权时，非上市股权的退出日不得晚于本合伙基金的

• 到期日。

（五）利润分配及亏损分担

• 1、利润分配

• 1.1 合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产

• 减去已记账应付未付税费后的余额。

分配基准日为可供分配利润的计算截止日。

• 1.2 分配原则

• （1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资

• 总额，再支付收益；

• （2）同一类型合伙人享有同等分配权；

• （3）合伙企业分配方式为现金分红；

• （4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

• （5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原

则。

• （6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

• 1.3 分配顺序

• （1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配；

• （2）支付管理人业绩报酬（如有）；

• 2、亏损分担

• 2.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对

• 合伙企业的亏损承担无限连带责任。

• 2.2 本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

• （1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；

• （2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

• （六）终止、解散和清算

• 1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

• （1）合伙企业经营期限届满且未延期；

• （2）本合伙基金存续期届满而未延期；

• （3）全体合伙人一致同意决定解散；

• （4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

• （5）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

• （6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （7）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

• （8）法律法规约定的其他情形。

合伙企业终止则合伙基金终止，基金管理人应告知托管人并安排本合伙基金终止 事项。本合伙基金终止则本合伙基金的托管协议一并终止。

合伙企业终止由基金管理人负责判断并发起，自合伙企业终止事由发生之日起10 个交易日内，基金管理人应当组织合伙企业清算小组对合伙企业财产进行清算。基金 管理人应向基金托管人出具合伙企业终止说明函明确合伙企业终止的事由和依据，并 确保该等内容真实性、有效性，基金托管人不进行复核。基金管理人未按照本协议约 定及时组织清算小组对合伙企业财产进行清算而导致合伙企业财产或对合伙人权益产 生不利影响的，由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不承担任何责任。

• 2、清算清偿顺序

• 2.1 合伙企业清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

• （1）支付清算费用；

• （2）支付应付税款；

• （3）支付托管费、基金管理费；

• （4）清偿合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的本金及利润分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 其中对上述第（1）至（4）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增 加其他资产的变现。第（5）项应与债权人协商清偿方式。

2.2 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连 带清偿责任。

3、清算未尽事宜

本合伙协议中关于基金清算的未尽事宜以清算报告为准。合伙企业财产清算账册

• 及文件由基金管理人保存，保存期限自本合伙企业清算终止之日起不得少于20 年。 （七）违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一 方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔偿因其违 约行为而给守约合伙人造成的一切损失。

• 五、 参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响

公司通过本次参与设立产业投资基金，可以深化同合作伙伴在云计算领域的合作， 拓展公司在相关产业链上的战略布局，为公司进一步发展夯实基础。发挥公司产业与资 本市场的优势，提升公司综合竞争能力，推动公司持续、健康、稳定发展，为公司及股 东创造更多价值。

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且是根据项 目的进度逐步投入，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

• （二）存在的风险

• 1、本次投资所开展业务的事项须获得政府相关部门的审批和同意，若审批程序无

• 法完成，则存在项目无法进行的风险。

• 2、本次对外投资事项资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺

• 利推进的风险。

• 3、本公告中的交易方案为目前暂定的方案，具体交易结构可能根据后续项目推进

• 以及与合作方的谈判情况进行调整。

4、 本次投资所开展业务为中长期规划，项目总体建设周期预计较长，短时间内 难以形成规模经济效益，在项目建设过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、 交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金收益不及预期的风险。

基金设立后，公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切 关注基金设立后的管理和标的项目的投资过程。

六、 其他事项说明

• 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

• 2、公司本次参与设立产业投资基金不会导致同业竞争或关联交易。

七、 备查文件

南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会 2023 年4 月15 日