Tansun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 4, 2022

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北京德和衡律师事务所 B E I J I N G D H H L A W F I R M

北京德和衡律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 德和衡证律意见（ 2022 ）第 538 号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com

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BEIJING DHH LAW FIRM

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释 义

在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具 有以下含义：

简称
		全称
发行人、天阳科技、公司	指	天阳宏业科技股份有限公司
天阳投资	指	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资	指	北京时间投资合伙企业（有限合伙）
珠海投资	指	珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
光大资本	指	光大资本投资有限公司
华睿互联	指	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
华元金控	指	华元金控资本管理（上海）有限公司
鼎信天威	指	北京鼎信天威科技有限公司
本次发行	指	发行人2022年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行 可转换公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》	指	《天阳宏业科技股份有限公司章程》
法律意见书	指	《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
律师工作报告	指	《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》	指	《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、国海证券	指	国海证券股份有限公司
本所	指	北京德和衡律师事务所
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
元	指	人民币元

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目 录

第一部分 《审核问询函》回复.................................................................................. 6 问题 1............................................................................................................................. 6 问题 2........................................................................................................................... 12 第二部分：对发行人相关事项的补充核查意见...................................................... 21 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 21 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 21 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 22 四、发行人的设立...................................................................................................... 29 五、发行人的独立性.................................................................................................. 29 六、发起人和股东...................................................................................................... 30 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 31 八、发行人的业务...................................................................................................... 31 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 32 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 37 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 42 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 44 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 45 十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作.............................................. 45 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 45 十六、发行人的税务.................................................................................................. 45 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 50 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 50 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 51 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 51 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 51 二十二、结论性意见.................................................................................................. 52

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北京德和衡律师事务所

关于天阳宏业科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

德和衡证律意见（2022）第538号

致：天阳宏业科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，天阳宏业科技股份有限公司与北京 德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师以专项法律顾问 的身份，参加发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债 券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为 发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券出具了《北 京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的法律意见书》《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京德和衡律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律 意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律 意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），《法律意见书》《补充法 律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下统称为 《原法律意见书》。

深圳证券交易所于2022年8月12日下发“审核函〔2022〕020185号”《关于天 阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 （以下简称“《审核问询函》”），要求本所就有关问题进行书面说明和解释。同

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时，自2022年7月1日至2022年9月30日期间内（以下简称“期间内”），发行人的部 分情况发生了变化，以及《原法律意见书》《律师工作报告》中披露的部分时点 性信息发生了变化。基于上述情况，本所及本所律师现根据有关法律、法规及规 范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜 集、验证，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上， 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充， 对于《原法律意见书》《律师工作报告》中已披露未发生变化的内容，本所将不 再重复披露，《原法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处， 以本补充法律意见书为准，《原法律意见书》《律师工作报告》的其他内容继续有 效。

本补充法律意见书所指的“报告期”释义由2019年、2020年、2021年、2022 年1-6月（以下简称“原报告期”）变更为2019年、2020年、2021年、2022年1-9月， 除上述“报告期”释义说明外，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义 与《原法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《原法律意见 书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法 律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出 具本补充法律意见如下：

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第一部分 《审核问询函》回复

问题 1

1. 发行人所属行业为软件和信息技术服务业（ I65 ），主营业务为向金融业客 户提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、云计算和运营服务。 2021 年、 2022 年一季度发行人实现营业收入 177,609.30 万元、 44,521.47 万元，同比增长 35.03% 、 13.52% ，实现归母净利润 9,899.21 万元、 670.41 万元，同比下降 26.01% 、 43.30% ，申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，业绩下滑系毛 利率下降及销售、管理、研发费用出现较大幅度增长所致。截至 2022 年 3 月 31 日， 发行人应收账款账面价值 150,416.47 万元，发行人于 2021 年调整了一年以内应收 账款的预期信用损失率，坏账准备计提比例由 5% 降至 3% 。截至 2022 年 3 月 31 日 发行人商誉账面价值 12,345.44 万元，主要系收购三家子公司形成，报告期商誉 未出现减值迹象。 2019 年至 2022 年一季度，发行人经营活动现金流净额分别为 -2,083.83 万元、 -19,417.89 万元、 -23,137.30 万元和 -29,008.03 万元，持续为负，申 请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。 2019 年至 2022 年一季度公司 研发费用占营业收入的比例分别为 10.48% 、 10.93% 、 13.32% 、 17.13% ，占比持 续上升。同时公司开发支出余额分别为 0 万元、 0 万元、 1,878.49 万元和 2,618.76 万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额 2022 年 3 月末公司净资产额的 45.51% 。发行人持股 5% 以上的多个股东在 2021 年 11 月至 2022 年 6 月期间存在减 持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。

请发行人补充说明：（ 1 ）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否 包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（ 2 ）结合各类费用增 长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业可比情况，下游客户议 价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存 在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；（ 3 ）结合同行业 可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应 收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做大收入的情况，

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应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是 否存在到期无法收回的风险；（ 4 ）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动 情况、毛利率波动情况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在 减值迹象；（ 5 ）说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点 是否符合会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业 上市公司是否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发 支出的归集是否合理；（ 6 ）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行 业存在较大差异，结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产 负债率结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付 公司债券的本息，说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平， 是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以 下简称《审核问答》）问答 21 的相关要求；（ 7 ）说明上市公司持股 5% 以上股东 是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存 在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披 露。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 6 ）中的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 2 ）至（ 6 ）核查并发表明确 意见，请发行人律师对（ 7 ）核查并发表明确意见。

回复：

一、 上市公司持股 5% 以上股东是否参与本次可转债发行认购

( 一 ) 上市公司持股 5% 以上股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东为欧阳建 平及其一致行动人天阳投资、李青、时间投资及其一致行动人珠海投资，具体持 股情况如下：

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股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)
欧阳建平	境内自然人	88,105,854	21.79
天阳投资	境内非国有法人	60,050,117	14.85
李青	境内自然人	36,934,746	9.13
时间投资	境内非国有法人	20,499,129	5.07
珠海投资	境内非国有法人	7,548,388	1.87

( 二 ) 本次可转债的发行对象及向原股东配售的安排

根据《募集说明书》《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案（修订稿）》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的 其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向发行人原股 东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由发行人股东大会授权董事会根 据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放 弃配售权。

( 三 ) 上市公司持股 5% 以上股东参与本次可转债发行认购情况

1、发行人控股股东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资已就参 与本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺将根据本次可转债发行 时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。

2、发行人持股5%以上的股东李青已就参与本次可转债发行认购情况，出具 了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 的说明和承诺》，承诺：

“（1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任 公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本次 可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

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（2）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任 公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场 情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。”

3、发行人持股5%以上的股东时间投资及其一致行动人珠海投资已就参与本 次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：

“（1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责 任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参与 本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

（2）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责 任公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时 市场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。”

如上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就参与本次可转债发 行认购情况作出了承诺，相关承诺合法有效。

二、 上市公司持股 5% 以上股东在本次可转债认购前后六个月内是否存在 减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

1、发行人控股股东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资已就参 与本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：

“（1）自本承诺函出具日起至天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记 结算有限责任公司完成初始登记之日止，或天阳科技本次可转换公司债券于中国 证券登记结算有限责任公司完成初始登记之日前六个月内（两者以时间孰长为 准），本人/本企业不存在减持直接持有的天阳科技股份的计划和安排，但本次发 行不再实施的情形除外。

（2）天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任公司完成

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初始登记之日，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相 关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露 义务。

（3）如届时本人/本企业认购天阳科技本次发行的可转换公司债券的，本人 /本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法 规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六个月内不减持直 接持有的天阳科技股票和本次发行的可转换公司债券。

（4）若本人/本企业违反上述承诺而减持天阳科技股票或可转换公司债券 的，由此所得收益归天阳科技所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责 任。”

2、发行人持股5%以上的股东李青已就参与本次可转债发行认购情况，出具 了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 的说明和承诺》，承诺：

“（1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任 公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本次 可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

（2）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任 公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场 情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中 华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易 的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本人不减持所持天阳科技股票及 本次发行的可转债；

（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减 持天阳科技股票或本次发行的可转债，本人因违规减持天阳科技股票或可转债所 得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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3、发行人持股5%以上的股东时间投资及其一致行动人珠海投资已就参与本 次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：

“（1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责 任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参与 本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

（2）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责 任公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时 市场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。若本企业参与并成功认 购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》 等相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本企 业不减持所持天阳科技股票及本次发行的可转债；

（3）本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违 规减持天阳科技股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持天阳科技股票或可 转债所得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

如上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就本次可转债认购前 后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排做出承 诺，相关承诺合法有效，符合《证券法》等相关法律法规对短线交易的要求。

三、 律师主要核查程序

本所律师执行了以下主要核查程序：

1. 查阅《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）》，确认本次可转债的发行对象范围及向原股东配售的安排；

2. 查阅截至2022年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明 细数据表》，确认发行人持股5%以上股东情况；

3. 查阅发行人持股5%以上股东出具的相关承诺。

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四、 律师核查意见

综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就是否参与本次可转 债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发 行可转债的计划或者安排等事项作出相应承诺，该等承诺合法有效，符合《证券 法》等法律法规的规定。

问题 2

2. 发行人本次拟发行可转债募集 10.90 亿元，其中 3.95 亿元用于金融业云服 务解决方案升级项目（以下简称 “ 项目一 ” ）、 3.95 亿元数字金融应用研发项目（以 下简称 “ 项目二 ” ）、 3 亿元用于补充流动资金。申请文件显示项目一、项目二不 属于固定资产投资项目，无需进行备案。项目一完全达产预计实现收入 62,250.00 万元、净利润 6,330.99 万元，税后内部收益率为 16.88% 。项目一系原有的云服务 产品进行升级与改进，预计完全达产后每年可生产 IaaS 解决方案 500.00 个、 PaaS 解决方案 500.00 个、 SaaS- 中小微银行全线产品解决方案 800.00 个、云安全解决方 案 150.00 个。项目一投资明细中分别包含人工费用 26,220.00 万元，铺底流动资金 10,488.00 万元、项目二投资明细中包含课题费用 38,070.00 万元，均采取在拉萨租 赁场地的方式进行实施。发行人前次首次公开发行包含新一代银行业 IT 解决方 案建设项目、产业链金融综合服务平台升级项目、研发中心升级项目截至 2022 年 3 月 31 日，资金使用进度约为 50% 左右。

请发行人补充说明：（ 1 ）项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备 购置费用等，说明其不需要备案或审批的合理性；（ 2 ）结合各募投项目投资构 成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性支出，资本化的依据，以募 集资金投入的比例，说明补充流动资金比例是否符合相关规定；（ 3 ）募投项目 一、项目二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果 方面的区别与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理性，是否存在 重复建设的情形；（ 4 ）结合报告期内 IaaS 解决方案、 PaaS 解决方案、 SaaS- 中小 微银行全线产品解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明

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项目一是否有足够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；（ 5 ）结合 报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人员招聘计划 等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎；（ 6 ）结合项 目二课题费用具体明细构成情况，所研究课题与此前研究内容的区别，研究的 必要性及可能带来的收益情况，说明项目二实施的必要性；（ 7 ）结合客户分布 情况、提供服务的方式，说明在拉萨建设该募投项目能否保证项目一、项目二 的日常运维服务；（ 8 ）项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是 否具有产权证书或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险；（ 9 ）结 合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计 未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。

请发行人补充披露（ 4 ）（ 5 ）（ 7 ）（ 8 ）（ 9 ）中的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 9 ）并发表明 确意见，请发行人律师核查（ 1 ）（ 8 ）并发表明确意见。

回复：

一、 项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备购置费用等，说明其 不需要备案或审批的合理性

一 ( ) 项目一、项目二投资构成中涉及的工程费用、设备购置费用等

1. 金融业云服务解决方案升级项目

金融业云服务解决方案升级项目工程费用2,665.09万元，主要是场地租赁费 1,080.00万元和软硬件购置及安装费用1,585.09万元。

单位：万元

序号	项目	投资金额	占项目总投资额比例
1	场地租赁费	1,080.00	2.73%
2	软硬件购置及安装费用	1,585.09	4.01%

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合计 工程费用 2,665.09 6.75%

（ 1 ） 场地租赁费

场地租赁费测算如下：

功能区域	方式	租赁面积（平方米）	年租赁单价（万 元/平方米）	年租赁金额（万元）	租赁期限（年）
办公区域	租赁	4,500.00	0.08	360.00	3

（ 2 ） 软硬件购置及安装费

软硬件购置及安装费主要是发行人解决方案升级所需要的应用研发服务器、 数据库服务器、产品测试服务器、源码管理服务器等以及相关的软件系统，软硬 件购置费1,534.36万元，安装费50.73万元，具体如下：

序号	软硬件名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
硬件设备
1	电脑	450	台	0.80	360.00
2	应用研发服务器	15	台	7.80	117.00
3	数据库服务器	10	台	7.80	78.00
4	大数据服务器	10	台	7.90	79.00
5	产品测试服务器	10	台	8.00	80.00
6	产品演示服务器	20	台	8.00	160.00
7	虚拟云桌面服务器	5	台	8.00	40.00
8	源码管理服务器	3	台	3.50	10.50
9	存储设备	50	TB	0.50	25.00
10	交换机	10	台	2.00	20.00
11	办公桌椅	450	套	0.10	45.00
软件系统

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12	中间件	5	套	20.00	100.00
13	数据库	5	套	20.00	100.00
14	SVN源码管理工具	2	套	19.93	39.86
15	防火墙工具	5	套	10.00	50.00
16	代码扫描、性能测 试等工具	5	套	10.00	50.00
17	虚拟云研发桌面	450	套	0.40	180.00
合计		-	-	-	1,534.36

金融业云服务解决方案升级项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件

等购置费用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。

2. 数字金融应用研发项目

数字金融应用研发项目中工程费用1,362.15万元，主要是场地租赁费912.00 万元、软硬件购置及安装费用450.15万元。

单位：万元

序号	项目	投资金额	占项目总投资额比例
1	场地租赁费	912.00	2.31%
2	软硬件购置及安装费用	450.15	1.14%
合计	工程费用	1,362.15	3.45%

（ 1 ） 场地租赁费

场地租赁费测算如下：

功能区域	方式	租赁面积（平方米）	年租赁单价（万 元/平方米）	年租赁金额（万元）	租赁期限（年）
办公区域	租赁	3,800.00	0.08	304.00	3

（ 2 ） 软硬件购置及安装费

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软硬件购置及安装费用主要是发行人项目应用研究中所需要的应用大数据 库服务器、虚拟云桌面服务器、交换机等以及相关的软件系统，软硬件购置费用 439.00万元，安装费11.15万元，具体如下：

序号	软硬件名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
		硬件设备
1	电脑	190	台	0.80	152.00
2	大数据服务器	2	台	8.00	16.00
3	虚拟云桌面服务器	2	台	12.00	24.00
4	存储设备	8	TB	0.50	4.00
5	交换机	4	台	2.00	8.00
6	办公桌椅	190	台	0.10	19.00
		软件系统
7	中间件	2	套	20.00	40.00
8	数据库	2	套	20.00	40.00
9	SVN源码管理工具	2	套	10.00	20.00
10	防火墙工具	2	套	10.00	20.00
11	代码扫描、性能测 试等工具	2	套	10.00	20.00
12	虚拟云研发桌面	190	套	0.40	76.00
合计		-	-	-	439.00

数字金融应用研发项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件等购置费 用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。

( 二 ) 项目无需备案或审批的合理性

1. 原因及合理性

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《企业投资项目核准和备案管理办法》规定：“本办法所称企业投资项目（以 下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目……根据项目 ” “ 不同情况，分别实行核准管理或备案管理 、 实行核准管理的具体项目范围以及 核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定……除 国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制 ” 定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限 。

“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”的工程费用 占本项目总投资比例小，分别为6.75%和3.45%，不涉及土建投资和生产设备投 资，经本所律师核查，上述项目不属于《政府核准的投资项目目录》中规定的需 要进行核准的项目；此外，本所律师咨询了上述项目拟实施地（拉萨、北京、厦 门）主管发改部门，上述部门答复上述投资项目均不属于应当办理项目备案手续 的固定资产投资项目。

此外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，“金 融业云服务解决方案升级项目”与“数字金融应用研发项目”亦不属于需要编制建 设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，故无 需办理环境影响评价及相关备案或审批手续。

综上所述，本所律师认为，上述募集资金投资项目不需要备案或审批手续， 具有合理性，且合法合规。

2. 类似募投项目备案情况

“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”均为发行人 集合公司整体层面的研发、市场等各种资源实施的项目，其他上市公司实施的以 下募投项目与发行人本次发行募投项目类似，均未进行投资备案。

股票代码	公司名称	项目名称	发行日期	发行文件相关描述
688207.SH	格灵深瞳	营销服务体系升 级建设项目	2022年3月7日	根据国家发改委发布的《企业投资 项目核准和备案管理办法》及北京

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		人工智能算法平 台升级项目		市海淀区发展和改革委员会的指 导意见，本次募集资金投资项目均 不属于固定资产投资项目，无需办 理项目备案手续。
		人工智能创新应 用研发项目
688227.SH	品高股份	信息技术创新云 平台	2021年12月21日	根据广州市天河区发展和改革局 关于《广州市品高软件股份有限公 司开发项目备案申请函》的复函， 公司申请备案的“信息技术创新云 平台”和“专属信息化云服务平台” 不属于固定资产的投资项目，发改 部门无需对该项目进行备案。
		专属信息化云服 务平台
688091.SH	上海谊众	营销网络建设	2021年8月30日	项目备案情况不适用。
		注射用紫杉醇聚 合物胶束扩大适 应症临床研究
301043.SZ	绿岛风	营销网络建设项 目	2021年7月27日	本项目无需获得相关主管部门备 案。
688083.SH	中望软件	国内外营销网络 升级项目	2021年3月2日	依照广州市天河区发展和改革局 于2020年2月18日出具的《关于< 广州中望龙腾软件股份有限公司 软件开发项目备案申请函>的复 函》，根据《企业投资项目核准和 备案管理办法》的相关规定，中望 软件申请备案的“二维CAD及三维 CAD平台研发项目”、“通用CAE 前后处理平台研发项目”、“新一代 三维CAD图形平台研发项目”和 “国内外营销网络升级项目”不属 于固定资产的投资项目，发改部门 无需对该项目进行备案。
		二维CAD及三 维CAD平台研 发项目
		通用CAE前后处 理平台研发项目
		新一代三维 CAD图形平台 研发项目
300935.SZ	盈建科	营销及服务网络 扩建项目	2021年1月8日	据2019年北京市海淀区发展和改 革委员会在线备案指导意见，募集 资金项目1-4固定资产投资比例较 低，不属于固定资产投资项目，无
		建筑信息模型

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		（BIM）自主平 台软件系统研发 项目		需进行备案。
		桥梁设计软件继 续研发项目
		技术研究中心建 设项目

二、 项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证 书或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险

一 ( ) 项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证书 或签署租赁协议

根据发行人出具的说明与承诺，截至2022年9月30日，项目一、项目二实施 场地尚未最终确定，发行人尚未就项目一与项目二专门租赁房产并签署租赁协 议。

( 二 ) 是否存在相关场所无法落实的风险

如本补充法律意见书“问题2、一”所述，实施项目一和项目二所租赁房产主 要用于存放电脑和服务器等软硬件设施，项目设备可移动且安装简单，其业务对 场地并无特殊要求，具有较强的可替代性，项目实施存在较多租赁房产可供选择， 发行人可以在短时间内找到相关场所，不存在相关场所无法落实的风险。此外， 根据发行人出具的说明与承诺，发行人后续在项目实施过程中，将严格核查租赁 房屋是否已取得产权证书，确保发行人租赁该等房屋不存在产权风险。

发行人已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资 金运用概况”中补充披露如下：

“ 公司将在募集资金到位后，根据项目实施情况，在公开市场积极寻找合适 的项目用地。鉴于公司募集资金投资项目均采用租赁房产作为项目实施场地， 不存在购买房地产作为募投投向情形，且本次募投项目对场地性质无特殊要求，

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也无需出具《环境影响评价报告》，结合项目进度情况，公司能够较快的在北京、 厦门和拉萨等地寻找到项目用地的替代方案，不存在项目实施场地无法落实的 风险。 ”

三、 律师主要核查程序

本所律师执行了以下主要核查程序：

1. 查阅《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债募集资金使用可行性分析

报告》，核查项目一与项目二的投资概况；

1. 查阅《政府核准的投资项目目录》，确认项目一、项目二是否需要纳入核

准管理；

1. 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》，确认主管企业投资项目备案

的政府部门；

1. 咨询项目一、项目二拟实施地主管企业投资项目备案的发改部门，确认项

目一、项目二是否需要办理固定资产投资项目备案；

1. 查阅发行人出具的相关说明与承诺。

四、 律师核查意见

1. 综上所述，本所律师认为，项目一、项目二不需要备案或审批手续，具有

合理性，且合法合规。

发行人尚未就本次募集资金投资项目专门租赁房产并签署租赁协议；本次募 集资金投资项目对场地并无特殊要求，项目所需房产具有较强的可替代性，项目 实施存在较多租赁房产可供选择，发行人可以在短时间内找到相关场所，项目不 存在相关场所无法落实的风险。

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第二部分：对发行人相关事项的补充核查意见

一、 本次发行的批准和授权

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第二届 董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十次会议和2022年第二次临时股东大 会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议批准和授权情况。

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次向不特定 对象发行可转换公司债券作出的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需 经深交所审核并报中国证监会注册

二、 本次发行的主体资格

一 ( ) 发行人系依法设立的股份有限公司

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人系依法 设立的股份有限公司。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披 露的上述情况未发生变化。

(二) 发行人首次公开发行股票并在深交所上市

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人发行的 人民币普通股股票已在深交所创业板上市。经本所律师查验，截至本补充法律意 见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。

(三) 发行人合法存续

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人合法存 续，未出现《公司章程》及法律、法规规定的应予解散的情形。经本所律师查验， 截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公 司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形；发行人股票已依法在深交所上

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市交易；发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

本次发行属于创业板上市公司在中国境内向不特定对象发行可转换公司债 券之法律行为。经查验，本所律师认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券的实质条件，具体情况如下：

一 ( ) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人已聘 请具有保荐资格的国海证券担任本次发行的保荐机构，并与国海证券签署了相关 保荐协议。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情 况未发生变化，发行人本次发行符合《证券法》第十条之规定。

2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人符合 《首发管理办法》所规定的发行条件。经本所律师查验，截至本补充法律意见书 出具之日，已披露的上述情况未发生变化，本次发行符合《证券法》第十二条第 二款及第十五条第三款之规定。

3. 本次发行符合《证券法》第十五条第一款及第二款之规定，具体如下：

（1） 如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人本次发行 符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

（2） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经本所律师查验，截至 本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符 合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

（3） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 “ ” “ 本次发行募集资金将用于 金融业云服务解决方案升级项目 、 数字金融应用研

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发项目”及“补充流动资金”，上述募集资金投资项目符合国家产业政策，未用于 弥补亏损和非生产性支出。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款 之规定。

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人此前 未公开发行公司债券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约 或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》的规定，改变公开 发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形。经本所律 师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行 人本次发行符合《证券法》第十七条之规定。

2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人将设 立债券持有人会议，并已在《募集说明书》中说明债券持有人会议的召集程序、 会议规则和其他重要事项；发行人将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对 象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理 协议；债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人；债券发行人未能按期兑付 债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己 名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。经本所律师查验，截至 本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符 合《证券法》第九十二条之规定。

(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定，

具体如下：

（1）本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格。经本所律师查验，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员仍具备任职资格， 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

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（2）本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 资产完整，业务、人员、财务及机构独立，能够自主经营管理，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发 生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留 意见的审计报告。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的 上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项 之规定。

（4）本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 最近二年盈利。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上 述情况未发生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之 规定。

（5）经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的金额较大的财务性投资。发行 人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人不存 在下列不得发行证券的情形。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的 规定：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法

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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

（1） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 “ ” “ 本次发行募集资金将用于 金融业云服务解决方案升级项目 、 数字金融应用研 发项目”及“补充流动资金”，上述募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或 产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、法规的规定。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变 化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 本次发行募集资金使用的项目不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。经本所律师查验，截至本补充法律 意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《注册管 理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发 “ ” “ 行募集资金主要用于 金融业云服务解决方案升级项目 、 数字金融应用研发项 目”及“补充流动资金”，本次发行完成后，发行人的主营业务范围保持不变，不 会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经本所律师查 验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本 次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

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1. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定，具体情况如下：

（1） 如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人本次发行 符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

（2） 如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

（3） 经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人累计债券余额为0.00 元，发行人净资产为228,179.74万元，发行人本次向不特定对象发行可转换公司 债券拟募集资金97,500.00万元，占2022年9月30日发行人净资产的比例为42.73%， 未超过50%；截至2022年9月30日，发行人资产负债率（合并）为24.74%，本次 发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长（按照拟募集资金金额及2022 年9月30日发行人资产及负债数据进行模拟计算，会增至43.05%），仍维持在合理 水平；如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 且截至2022年9月30日，发行人货币资金为26,108.90万元，同时发行人信用情况 良好，融资渠道较为顺畅，亦能够保障未来的偿付能力。发行人具有合理的资产 负债结构和正常的现金流量。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第 一款第（三）项之规定。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定，具体情况如下：

（1） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 且仍处于继续状态。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露 的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（一） 项之规定。

（2） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。经本 所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化， 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。

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1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行募 集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。经本所律师查验，截至本补充法律意见 书出具之日，已披露的上述情况未发生变化；如前所述，本次发行符合《注册管 理办法》第十二条之规定。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规 定。

(三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行的 证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 股票将在深交所上市交易。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第三条 第一款之规定。

2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行的 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日 成为公司股东。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上 述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行的 可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；同时，初始 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。经本所律师查验， 截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发 行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。

4. 本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定，具体情况如下：

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（1） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发 行转股价格的确定及其调整条款。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具 之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》 第十条第一款之规定。

（2） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发 行转股价格的向下修正条款。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十条 第二款之规定。

1. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定，具体情况如下：

（1） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发 行的赎回条款。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上 述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第一款之 规定。

（2） 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发 行的回售条款。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上 述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第二款之 规定。

1. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定，具体情况如下：

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人将根据 相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并 就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。经本所律师查验，截至本补充法律 意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可转债 管理办法》第十六条第一款之规定。

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行约

定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过债券持

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有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要 事项，明确了根据会议规则形成的决议对全体债券持有人具有法律约束力。经本 所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化， 发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人已约 定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债 券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。经本所律师查验，截至本补充 法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人本次发行符合《可 转债管理办法》第十九条之规定。

(四) 本次发行符合其它相关法律、法规和规范性文件的规定

经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 —— 性投资的情形。发行人本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》之要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可 转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公 司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

四、 发行人的设立

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立 情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未 发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立 性情况，经本所律师查验，期间内，发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完

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整性，业务及人员、财务、机构独立性的重大不利变化，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立。

六、 发起人和股东

一 ( ) 发起人

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的发起 人的情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情 况未发生变化。

(二) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在 其他企业中的权益折价入股的情形。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出 具之日，已披露的上述情况未发生变化。

(三) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律 障碍。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未 发生变化。

(四) 发行人前十名股东持股情况

经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)
欧阳建平	境内自然人	88,105,854	21.79
天阳投资	境内非国有法人	60,050,117	14.85
李青	境内自然人	36,934,746	9.13
时间投资	境内非国有法人	20,499,129	5.07
珠海投资	境内非国有法人	7,548,388	1.87

4-1-30

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光大资本	境内非国有法人	6,858,868	1.70
华睿互联	境内非国有法人	6,319,127	1.56
华元金控	境内非国有法人	2,493,309	0.62
上海鲸狮投资合伙企业（有限合伙） －宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	1,565,820	0.39
宣礼凤	境内自然人	1,564,920	0.39
合计		231,940,278	57.37

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、 住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起 人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。

七、 发行人的股本及演变

一 ( ) 发行人的设立及设立后的历次股份变动

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本 及其演变情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上 述情况未发生变化。

(二) 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人控股股 东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资所持发行人股份及所持股份质 押情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况 未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； 发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的业务

4-1-31

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一 ( ) 发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营 范围和经营方式。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的 上述情况未发生变化。

(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人中国大 陆以外地区或国家经营的情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之 日，已披露的上述情况未发生变化。

(三) 发行人的经营范围变更

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了原报告期内发 行人经营范围的变更情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化。

(四) 发行人的主营业务

经本所律师查验，发行人的主营业务为“向以银行为主的金融机构提供咨询、 金融科技产品、金融IT服务、云计算和运营服务”，发行人的主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营问题

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的持续 经营情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情 况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外设立机构并从事经营活动， 并已履行必备的境外投资备案程序；发行人经营范围变更符合相关法律法规规 定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

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一 ( ) 发行人的关联方

1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

经本所律师查验，截至2022年9月30日，欧阳建平为发行人控股股东和实际 控制人，持有发行人88,105,854股股份，持股比例21.79%，且担任公司董事长、 总经理。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通过天阳投资间 接控制发行人14.85%的股份。欧阳建平直接及通过天阳投资间接合计实际控制发 行人36.64%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。期间内，欧阳建平作为 发行人实际控制人的身份未发生变化。

1. 持有发行人5%以上股份的其他股东及一致行动人

经本所律师查验，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的其他股东 及一致行动人如下：

序号	关联方名称	与发行人关联关系
1	李青	持有发行人9.13%股份
2	时间投资、珠海投资	合计持有发行人6.94%股份

3. 截至2022年9月30日，发行人新增关联方情况如下：

序号	关联方名称	与发行人关联关系
1	贵阳市新型城镇化投资基金合 伙企业（有限合伙）	贵阳市久银私募基金管理有限公司担任执行事务合 伙人
2	天津凯鑫合投企业管理服务中 心（有限合伙）	发行人独立董事王珠林持有33.90%出资额

4. 截至2022年9月30日，发行人关联方的变化情况如下：

序号	关联方名称	变化情况
1	北京秋银大通投资管理中心（有 限合伙）	北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）于2022年 9月注销

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除上述情况外，本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露 的关联方情况未发生其他重大变化。

(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人在2019 年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的关联交易情况。经本所律师查验， 2022年1-9月，发行人及其控股子公司与关联方之间重大关联交易如下：

1. 经常性关联交易

• （1） 发行人向关联方购买商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022 年1-9 月
北京德惠众合信息技术有限公司	购买商品、接受劳务	5.31
北京金实宏成技术有限公司	购买商品、接受劳务	417.91

（2） 关联租赁情况如下：

① 发行人作为出租方

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2022 年1-9 月
北京金实宏成技术有限公司	房屋租赁	4.83

• （3） 发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员在发行人处领取薪

• 酬情况如下：

单位：元

项目	2022 年1-9 月
关键管理人员报酬	7,481,859.10

1. 偶发性关联交易

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关联方为发行人提供担保的情况如下：

序号	担保人	担保金额（万元）	担保期限	是否履行完毕
1	欧阳建平	1,000.00	2021.06.30-2022.06.27	是
2	欧阳建平	1,000.00	2021.12.13-2022.08.31	是
3	欧阳建平	300.00	2021.06.29-2022.05.24	是
4	欧阳建平	550.00	2021.12.29-2022.05.24	是
5	欧阳建平、宋晓 峰、师海峰、银 恒通	6,300.00	2021.05.13-2022.05.12	是
6	欧阳建平、宋晓 峰、师海峰、银 恒通	6,300.00	2021.06.11-2022.06.10	是
7	欧阳建平、宋晓 峰、师海峰、银 恒通	2,400.00	2021.07.14-2022.07.13	是
8	欧阳建平	6,000.00	2021.11.12-2022.11.11	否
9	欧阳建平	6,000.00	2021.12.14-2022.12.13	否
10	欧阳建平	950.00	2021.06.21-2022.05.24	是
11	欧阳建平	3,000.00	2021.10.14-2022.10.13	否
12	欧阳建平	900.00	2022.01.25-2022.08.31	是
13	欧阳建平	400.00	2022.01.25-2022.08.31	是
14	欧阳建平	1,000.00	2022.01.25-2022.08.31	是
15	欧阳建平	700.00	2022.01.25-2022.08.31	是
16	欧阳建平	4,000.00	2022.03.14-2023.03.14	否
17	欧阳建平	4,000.00	2022.03.15-2023.03.15	否
18	欧阳建平	5,000.00	2022.04.15-2023.04.14	否

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19	欧阳建平、宋晓 峰、李亚宁、银 恒通	6,300.00	2022.05.16-2023.05.16	否
20	欧阳建平、宋晓 峰、李亚宁、银 恒通	6,300.00	2022.06.14-2023.06.14	否
21	欧阳建平	950.00	2022.06.08-2023.06.07	否
22	欧阳建平	850.00	2022.06.08-2023.06.07	否
23	欧阳建平、宋晓 峰、李亚宁、银 恒通	2,400.00	2022.07.14-2023.07.14	否

除上述情况外，本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露的 发行人及其控股子公司与关联方之间重大关联交易未发生其他变化。

(三) 关联交易的公允性

经本所律师查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关 联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、 合理地协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的内容，合法有效。

(四) 发行人的关联交易公允决策程序

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人已根据 《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交 易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联方和关联交易的定义、关联 交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等做出 了明确而具体的规定。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披 露的上述情况未发生变化。

(五) 关联方关于规范和减少关联交易的承诺

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经本所律师查验，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人 控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、全体董事、监事、 高级管理人员分别出具书面承诺。

(六) 同业竞争

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行 人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。经本所 律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。

经本所律师查验，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发 行人控股股东、实际控制人欧阳建平已出具《避免同业竞争承诺函》。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人已在公司章程及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的 程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联 交易。

2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争；发行人控股股东、实际控制人已做出关于规范和减少关联交易以及避免同 业竞争的承诺；发行人已对关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的措施进 行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。

十、 发行人的主要财产

一 ( ) 不动产权

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控 股子公司房屋所有权情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化。

(二) 房屋租赁

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经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 新增房屋租赁如下：

承租方	出租方	租赁面积（㎡）	坐落位置	租赁截止日期
天阳科技	张露心	235.91	北京市朝阳区阜通东 大街1号院3号楼8 层2单元120911	2023.06.30

截至本补充法律意见书出具之日，除上述新增房屋租赁外，本所律师已在《原 法律意见书》及《律师工作报告》中披露的情况未发生其他变化。

(三) 主要生产经营设备

经本所律师查验，截至2022年9月30日，除房屋及建筑物外，发行人其他固 定资产主要为电子设备、办公家具等，发行人为上述固定资产的所有人，不存在 权属纠纷，亦不存在权利受限的情况。

(四) 知识产权

1. 注册商标

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 新增注册商标如下：

序号	商标权人	商标	注册证号	有效期限
1	天阳科技		61660675	2022.08.28-2032.08.27

截至本补充法律意见书出具之日，除上述新增注册商标外，本所律师已在《原 法律意见书》及《律师工作报告》中披露的情况未发生其他变化，发行人及其控 股子公司拥有注册商标 20 项。

2. 专利

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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控 股子公司拥有的专利情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 已披露的上述情况未发生变化，发行人及其控股子公司拥有专利1项。

3. 计算机软件著作权

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 新增软件著作权如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
1	天阳科技	Beetest企业任务 管理平台V4.0	2022SR1398212	2022.10.11
2	天阳科技	Beetest众测体验 官管理系统V2.0	2022SR1398213	2022.10.11
3	天阳科技	BeeTest众测任 务管理平台V2.0	2022SR1398214	2022.10.11

截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，本所律师在《原法律意见 书》及《律师工作报告》中披露的情况未发生其他变化，发行人及其控股子公司 共有软件著作权474项。

(五) 对外投资

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的对外 投资情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分对外 投资发生变化，变化后的基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本（万元）	成立日期	经营范围	持股比例
1	深圳昊天 睿阳科技 有限公司	1,000.00	2021.06.15	一般经营项目是：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软 件开发；软件外包服务；云计 算装备技术服务；互联网数据 服务；信息技术咨询服务；计 算机系统服务；软件销售；电 子产品销售；计算机及通讯设 备租赁；计算机软硬件及辅助	天阳科技持 股100%

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				设备零售；劳务服务（不含劳 务派遣）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目 是：劳务派遣服务；人力资源 服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
2	厦门创翼 数字科技 有限公司	2,000.00	2016.04.29	一般项目：工程和技术研究和 试验发展；大数据服务；5G通 信技术服务；物联网技术研发； 智能机器人的研发；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服 务）；软件开发；人工智能应用 软件开发；人工智能基础软件 开发；人工智能理论与算法软 件开发；软件外包服务；互联 网销售（除销售需要许可的商 品）；网络与信息安全软件开 发；云计算装备技术服务；数 字文化创意软件开发；人工智 能通用应用系统；人工智能行 业应用系统集成服务；计算机 系统服务；智能控制系统集成； 信息系统集成服务；人工智能 基础资源与技术平台；信息技 术咨询服务；人工智能公共服 务平台技术咨询服务；量子计 算技术服务；以自有资金从事 投资活动；自有资金投资的资 产管理服务；企业管理咨询； 社会经济咨询服务；融资咨询 服务；市场调查（不含涉外调 查）；企业信用评级服务；企业 信用调查和评估；企业信用管 理咨询服务；企业征信业务； 物联网应用服务；人工智能双 创服务平台；数字文化创意内 容应用服务；广告设计、代理；	天阳科技持 股40%

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				广告发布；销售代理；贸易经 纪；贸易经纪与代理（不含拍 卖）；技术进出口；通信设备销 售；移动通信设备销售；移动 终端设备销售；电子产品销售； 供应链管理服务；数据处理和 存储支持服务；工业互联网数 据服务；线下数据处理服务； 数据处理服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；互联网 数据服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；技术推广服 务；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含 金融信息服务）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项 目：金融信息服务；互联网信 息服务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
3	航天信德 智图（北 京）科技 有限公司	1,555.4953	2016.10.11	一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；软件开发； 地理遥感信息服务；数据处理 服务；卫星遥感数据处理；软 件销售；电子产品销售；机械 设备销售；智能无人飞行器销 售；农业科学研究和试验发展； 技术进出口；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：测绘服务。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和	鼎信天威持 股5.59%

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限制类项目的经营活动。）

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除上述情况外，已披露的情况未发生其他变化，发行人共对外投资27家公司 或企业。

综上所述，本所律师认为，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。 除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。

十一、 发行人的重大债权债务

一 ( ) 经本所律师查验，发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经 营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法、有效，不存在 潜在纠纷。

1. 重大采购合同（合同金额：500万元以上）

经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人新增正在履行的重大采购合 同如下：

序号	合同对方	合同主要内容	金额（万元）
1	北京虹信万达科技有限 公司	中国邮政储蓄银行2022年IT及网络设备 集采框架协议（包11负载均衡交换机）	1,294.63
2	紫光数码（苏州）集团 有限公司	就公司与中国邮政储蓄银行签订的《2022 年技术改造通用硬件集中采购框架协议》 及其采购订单进行产品集采	4,051.30

除上述新增重大采购合同外，本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作 报告》中披露的情况未发生其他变化。

1. 重大销售合同（合同金额：1,000万元以上）

经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人新增正在履行的重大销售合 同如下：

序号 合同对方 合同主要内容 金额（万元）

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序号	合同对方	合同主要内容	金额（万元）
1	金华银行股份有限公司	核心系统项目群测试项目	1,100.05
2	广发银行股份有限公司 信用卡中心	信用卡分布式核心系统建设项目测试服 务合同	2,199.70

除上述新增重大销售合同外，本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作 报告》中披露的情况未发生其他变化。

3. 借款合同

经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人正在履行的借款合同如下：

序号	债权人	合同类型	金额（万元）	借款期限
1	上海浦东发展银行股份 有限公司拉萨分行	流动资金借款	6,300	2022.05.16-2023.05.16
2	上海浦东发展银行股份 有限公司拉萨分行	流动资金借款	6,300	2022.06.14-2023.06.14
3	北京银行股份有限公司 建国支行	流动资金借款	950	2022.06.08-2023.06.07
4	北京银行股份有限公司 建国支行	流动资金借款	850	2022.06.08-2023.06.07
5	兴业银行股份有限公司 拉萨分行	流动资金借款	6,000	2021.11.12-2022.11.11
6	兴业银行股份有限公司 拉萨分行	流动资金借款	6,000	2021.12.14-2022.12.13
7	中信银行股份有限公司 拉萨分行	流动资金借款	2,300	2021.10.14-2022.10.14
8	中信银行股份有限公司 拉萨分行	流动资金借款	700	2021.10.14-2022.10.14
9	平安银行股份有限公司 北京分行	资产池授信贷款	4,000	2022.03.14-2023.03.14
10	平安银行股份有限公司 北京分行	资产池授信贷款	4,000	2022.03.15-2023.03.15
11	宁波银行股份有限公司 北京分行	资产池授信贷款	5,000	2022.04.15-2023.04.14
12	上海浦东发展银行股份 有限公司拉萨分行	流动资金借款	2,400	2022.07.14-2023.07.14

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(二) 经本所律师查验，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。

(三) 经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要是保 证金、备用金等款项；其他应付款主要是待付报销款等款项。上述其他应收、应 付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在 潜在纠纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生， 合法有效，其履行不存在法律障碍。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

一 ( ) 增资扩股

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内的增资扩股情况。经本所律师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变化。 (二) 合并、分立、减少注册资本

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。经本所律师查验，期间内，已 披露的上述情况未发生变化。

(三) 重大资产购买、出售、置换等情况

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、置 换等重大资产重组情形。经本所律师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变 化。

(四) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原 报告期内未作出拟进行适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产置换、

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资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。经本所 律师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。 发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决 策或签署任何有约束性的协议。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内章程的制定与修改情况。经本所律师查验，期间内，已披露的上述情况未发 生变化。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。经本所律师查验，期间 内，发行人的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、 有效；期间内，发行人股东大会及董事会的授权和重大决策等行为均履行了《公 司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章 制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出 具之日，已披露的上述情况未发生变化。

十六、 发行人的税务

经本所律师查验，发行人的税务情况如下：

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一 ( ) 发行人的主要税种及税率

报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入、技术服务收入、个税手续费返还 收入、技术开发收入、房屋出租收入	13%、6%、免税（符合免税认 定部分）、9%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	9%、15%、25%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
房产税	按照房产原值的70%、租金收入	1.2%、12%
土地使用税	每平米土地每年	4.8元、12元

存在不同企业所得税纳税主体，具体如下：

纳税主体名称	所得税税率
天阳科技	9%
厦门赞扬	25%
无锡天阳	25%
银恒通	15%
鼎信天威	15%
天阳融信	25%
卡洛其	15%
天阳融数	15%
卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司	25%
深圳昊天睿阳科技有限公司	25%

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纳税主体名称	所得税税率
长沙湘瓴睿阳科技有限公司	25%
西藏天阳华瑞科技有限公司	25%
天阳胜合科技（北京）有限公司	25%
海南昊天睿阳科技有限公司	25%
武汉昊天睿阳科技有限公司	25%
上海华融瑞科技有限公司	25%
杭州昊天睿阳科技有限公司	25%
成都昊天睿阳科技有限公司	25%
珠海熠阳科技有限公司	25%
西安熠阳科技有限公司	25%
广州熠阳软件科技有限公司	25%

(二) 发行人的税收优惠

（1） 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100号文）的规定，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的 部分实行即征即退政策。增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对 外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即征即退政策。纳税人受托 开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双方 共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转 让著作权、所有权的，不征收增值税。

（2） 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的 公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人自2019 年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的， 税率分别调整为13%、9%。同时自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、

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生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额，发行人 自2019年4月1日起享受该项税收优惠政策。根据财政部、税务总局《关于促进服 务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2022 年第11号）的规定，继续延续对生产、生活性服务业加计抵减的优惠政策，执行 期限延长至2022年12月31日。

（3） 发行人为高新技术企业，持有西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财 政厅、国家税务总局西藏自治区税务局于2021年11月3日联合颁发的高新技术企 业证书，证书编号为GR202154000014。发行人自获得高新技术企业认定后三年 内（2021-2023年）按15%的税率缴纳企业所得税。

发行人于2016年12月注册地迁往西藏。根据《西藏自治区人民政府关于印发 西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），经国家认 定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自被认定之日起， 可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进行 免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内 继续享受企业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方 分享的部分，因此，发行人自2016年开始按规定享受减免企业所得税中属于地方 分享的部分。根据《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》（财预 [2012]40号文），未设立不具有法人资格分支机构的公司或当年设立（撤销）不 具有法人资格分支机构且不参与所得税分摊的公司适用40%的地方分享比例，否 则，适用20%地方分享比例。发行人2022年适用减免40%地方享受部分，实际所 得税税率9%。

（4） 银恒通为高新技术企业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、 国家税务总局北京市税务局于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书，证 书编号为 GR201911004999 。银恒通自获得高新技术企业认定后三年内 （2019-2021年）按15%的税率缴纳企业所得税。

（5） 鼎信天威为高新技术企业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政

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局、国家税务总局北京市税务局于2020年12月2日联合颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GR202011005261。鼎信天威自获得高新技术企业认定后三年内 （2020-2022年）按15%的税率缴纳企业所得税。

（6） 天阳融数为高新技术企业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政 局、国家税务总局北京市税务局于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GR201911005305。天阳融数自获得高新技术企业认定后三年内 （2019-2021年）按15%的税率缴纳企业所得税。

（7） 卡洛其为高新技术企业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、 国家税务总局北京市税务局于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书，证 书编号为 GR201911006971 。卡洛其自获得高新技术企业认定后三年内 （2019-2021年）按15%的税率缴纳企业所得税。

（8） 根据财税[2018]99号文件规定，企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018 年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形 成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。发行人自2018 年1月1日起享受该项税收优惠政策。根据财政部、税务总局公告2021年第6号， 财税[2018]99号文件于2020年12月31日到期，执行期限延长至2023年12月31日。

(三) 报告期内发行人享受的财政补贴

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原报告 期内享受的10万元以上财政补贴情况。经本所律师查验，2022年1-9月，发行人 享受的10万元以上财政补贴情况如下：

单位：元

项目	2022 年1-9 月
增值税退税收入	865,603.30

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贷款补贴 792,133.33

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(四) 发行人的纳税情况

经本所律师查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务部门重 大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效； 发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原 报告期内环境保护事项。经本所律师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变 化。

(二) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人原 报告期内不存在受到有关质量和技术监督方面的重大行政处罚的情况。经本所律 师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质 量和技术监督标准；发行人报告期内未因违反有关环境保护、产品质量和技术 监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至 2022 年 6 月 30 日发行人前次募集资金的运用情况，经本所律师查验，期间内，已披 露的上述情况未发生变化。

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(二) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本 次募集资金投资项目的基本情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具 之日，已披露的上述情况未发生变化。

(三) 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本 次募集资金投资项目按照有关法律、法规和规范性文件之规定不涉及项目投资备 案、环境影响评价等批准、备案程序；发行人已就本次募集资金投资项目取得现 阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投资项目无违反国家法律、法规及有 关政策规定的情形。经本所律师查验，期间内，已披露的上述情况未发生变化。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的业务 发展目标，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情 况未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了原报告期内发 行人、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行 人的董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。经本所律师查验， 期间内，已披露的上述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行 人的控股股东、实际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师就发行人《募集说明书》中有关重大事项和相关法律内容与发行人、 保荐机构、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《募集说明书》，特别对于其

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中引用本补充法律意见书、原法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎 审阅。

综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本补充法律意见书、 原法律意见书及律师工作报告的相关内容与本补充法律意见书、原法律意见书 及律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书、原 法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论性意见

综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，本所律师认为：

一 ( ) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东大会 的合法批准和授权。

( 二 ) 发行人具备《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。

( 三 ) 发行人不存在重大违法违规行为。

( 四 ) 发行人《募集说明书》引用的本补充法律意见书、原法律意见书和律师 工作报告的内容适当，不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险。

( 五 ) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所 审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）

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北京德和衡律师事务所
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负责人：刘克江 经办律师：高森传

赵 伟

丁 旭

年 月 日

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