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Aug 3, 2022

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北京德和衡律师事务所

B E I JI N G D HH L AW F I RM

北京德和衡律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书

德和衡证律意见（ 2022 ）第 347 号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com

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BEIJING DHH LAW FIRM

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释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

简称		全称
发行人、天阳科技、公司	指	天阳宏业科技股份有限公司
天阳有限	指	北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
天阳投资	指	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资	指	北京时间投资合伙企业（有限合伙）
鼎晖投资	指	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海投资	指	珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
光大资本	指	光大资本投资有限公司
华睿互联	指	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
华元金控	指	华元金控资本管理（上海）有限公司
本次发行	指	发行人2022年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行 可转换公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》	指	《天阳宏业科技股份有限公司章程》
法律意见书	指	《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
律师工作报告	指	《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》	指	《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》

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工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、国海证券	指	国海证券股份有限公司
本所	指	北京德和衡律师事务所
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度及2022年第一季度
元	指	人民币元

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目 录

一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、本次发行的主体资格............................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性.................................................................................................. 21 六、发起人和股东...................................................................................................... 22 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 23 八、发行人的业务...................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 25 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 32 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 33 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 34 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 34 十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作.............................................. 35 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 35 十六、发行人的税务.................................................................................................. 35 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 35 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 37 二十二、结论性意见.................................................................................................. 37

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北京德和衡律师事务所

关于天阳宏业科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

德和衡证律意见（2022）第347号

致：天阳宏业科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，天阳宏业科技股份有限公司与北京 德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师以专项法律顾问 的身份，参加发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债 券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始 材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上 所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题 发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律 师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债 券申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使 用，不得用作任何其他目的。

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一、 本次发行的批准和授权

• (一) 发行人对本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜已经 履行以下批准和授权程序：

1. 发行人董事会的批准

2022年5月12日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了与 本次发行相关的如下议案：

• （1） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

• （2） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

• （3） 《关于公司2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议

案》；

• （4） 《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报

• 告的议案》；

• （5） 《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

• 用可行性分析报告的议案》；

• （6） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （7） 《关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与

• 采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

• （8） 《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议

• 案》；

• （9） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可

• 转换公司债券相关事宜的议案》；

• （10） 《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》；

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• （11） 《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

发行人董事会同意将上述议案提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。

2. 发行人股东大会的批准

2022年5月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述 与本次发行相关的议案。

本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公 司法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，决议内容合法、有效；发行人 股东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权 范围及程序合法、有效。

• (二) 尚需取得的核准

根据《注册管理办法》之规定，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会 注册。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批 准与授权；本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。

二、 本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人的主体资格如下：

• (一) 发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由天阳有限整体变更而来。2015年8月24日，天阳有限以净资产折 股方式整体变更为股份有限公司。

• (二) 发行人首次公开发行股票并在深交所上市

• 2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板 上市的议案》等议案。

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1. 根据《创业板上市委2020年第7次审议会议结果公告》，经深交所创业板上 市委员会2020年第7次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披 露要求。

2. 2020年8月3日，中国证监会核发《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞1653号），同意发行人首次公开 发行股票的注册申请。

3. 2020年8月24日，经深交所“深证上[2020]754号”文同意，发行人发行的人 “ ” 民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称 天阳科技 ，证券代码“300872”。 (三) 发行人合法存续

《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”，《公司章程》 第一百七十九条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合 并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》 及法律、法规规定的应予解散的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公 司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形；发行人股票已依法在深交所上 市交易；发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

本次发行属于创业板上市公司在中国境内向不特定对象发行可转换公司债 券之法律行为。经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转

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换公司债券的实质条件，具体情况如下：

• (一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 本次发行符合《证券法》第十条之规定，具体如下：

经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的国海证券担任本次发行的保 荐机构，并与国海证券签署了相关保荐协议。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十条之规定。

1. 本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定（即《首

发管理办法》所规定的发行条件），具体如下：

• （1） 《首发管理办法》第十条之规定

发行人系由天阳有限整体变更而来。2015年8月24日，天阳有限以净资产折 股方式整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司。

经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董 事工作制度》《董事会秘书工作制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

• （2） 《首发管理办法》第十一条之规定

经本所律师核查，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》之规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12 月31日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的经营成果和现金流量， 最近三年发行人财务会计报告由大华所出具了无保留意见的审计报告。

经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由大华所出具了无保留结论的《内

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部控制鉴证报告》。

（3） 《首发管理办法》第十二条之规定

如本法律意见书 “ 五、发行人的独立性 ” 所述，发行人的资产完整，业务、人 员、财务及机构独立。如本法律意见书 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 所述，发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利 影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务为“向以银行为主的金融机构 提供包括IT解决方案、专业测试、咨询服务和系统集成等信息化服务”，主营业 务未发生重大不利变化。经本所律师核查，发行人最近二年内董事、高级管理人 员没有发生重大不利变化。经本所律师核查，发行人最近二年的实际控制人均为 欧阳建平，未发生变更。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存 在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4） 《首发管理办法》第十三条之规定

经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业 政策。经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经本所律师核查，发行人的董 事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 且尚未有明确结论意见等情形。

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综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第 十五条第三款之规定。

1. 本次发行符合《证券法》第十五条第一款及第二款之规定，具体如下：

（1） 如上所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经本所律师核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有 者的净利润分别为10,829.84万元、13,378.68万元和9,899.21万元，最近三年平均 可分配利润为11,369.24万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一 般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规 定。

（3） 本次发行筹集的资金的使用用途已在发行人债券募集办法中列明

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于“金融业云服务解决方案 ” “ ” “ ” 升级项目 、 数字金融应用研发项目 及 补充流动资金 ，上述募集资金投资项 目符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款之规定。

1. 本次发行符合《证券法》第十七条之规定，具体如下：

经本所律师核查，发行人此前未公开发行公司债券，亦不存在“对已公开发 行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公 开发行公司债券的情形。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十七条之规定。

1. 本次发行符合《证券法》第九十二条之规定，具体如下：

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经本所律师核查，发行人将设立债券持有人会议，并已在《募集说明书》中 说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人将根据相关 法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受 托管理相关事宜与其签订受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托 管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或 者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者 清算程序。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九十二条之规定。

• (二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

• 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定，

具体如下：

（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高 级管理人员的情形。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立， 能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被 有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行 人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

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（4）经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为10,926.94万元，5,072.29万元，发行 人最近二年盈利。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 （5）经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的金额较大的财务性投资。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。

1. 经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管 理办法》第十条的规定：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

（1） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于“金融业云服务解 ” “ ” “ ” 决方案升级项目 、 数字金融应用研发项目 及 补充流动资金 ，上述募集资金 投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合 国家产业政策和法律、法规的规定。

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本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规 定。

（2） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用的项目不存在持有财 务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情 况。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规 定。

（3） 经本所律师核查，本次发行募集资金主要用于“金融业云服务解决方 ” “ ” “ ” 案升级项目 、 数字金融应用研发项目 及 补充流动资金 ，本次发行完成后， 发行人的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规 定。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定，具体情况如下：

（1） 如上所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

（2） 如上所述，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二） 项之规定。

（3） 经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人累计债券余额为0.00 元，发行人净资产为239,496.55万元，发行人本次向不特定对象发行可转换公司 债券拟募集资金109,006.60 万元，占 2022 年 3月 31 日发行人净资产的比例为 45.51%，未超过50%；截至2022年3月31日，发行人资产负债率（合并）为23.78%， 本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长（按照拟募集资金金额及

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2022年3月31日发行人资产及负债数据进行模拟计算，会增至43.41%），仍维持在 合理水平；如上所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息，且截至2022年3月31日，发行人货币资金为23,866.36万元，同时发行人信 用情况良好，融资渠道较为顺畅，亦能够保障未来的偿付能力。发行人具有合理 的资产负债结构和正常的现金流量。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三） 项之规定。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定，具体情况如下：

（1） 经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规 定。

（2） 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行 公司债券所募资金用途的情形。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规 定。

1. 经本所律师核查，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；如

上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

• (三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

• 经本所律师核查，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，

该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

1. 经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满

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六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定。

1. 经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集 说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股 价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。

1. 本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定，具体情况如下：

（1） 经本所律师核查，本次发行约定了转股价格的确定及其调整条款，具 体如下：

① 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后 的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

• ② 转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制定。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十条第一款之规定。

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（2） 经本所律师核查，本次发行约定了转股价格的向下修正条款，具体如

下：

• ① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值 和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十条第二款之规定。

1. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定，具体情况如下：

2. （1） 经本所律师核查，本次发行约定了赎回条款，具体如下：

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① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

• ② 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。

• （2） 经本所律师核查，本次发行约定了回售条款，具体如下：

• ① 有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换 公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加 回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

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• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。

1. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定，具体情况如下：

经本所律师核查，发行人将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发 行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协 议。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

1. 经本所律师核查，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确 了可转换公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议 的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对全 体债券持有人具有法律约束力。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

1. 经本所律师核查，发行人已约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约 责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制。

本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

• (四) 本次发行符合其它相关法律、法规和规范性文件的规定

经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形。

—— 本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》之要求。

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综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可 转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公 司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

四、 发行人的设立

(一) 发行人系由天阳有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立 的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权 部门的批准，发行人的设立合法、有效。

(二) 发行人的发起人签订《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合 当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行 为存在潜在纠纷的法律障碍。

(三) 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程 序，符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议 等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、 发行人的独立性

(一) 发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关 的不动产、专利权、商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，其资 产具有完整性。

(二) 发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。

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(三) 发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人的高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合 法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行 政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

(四) 发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

(五) 发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》规定建立了股 东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职 能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设 立了若干业务职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独 立。

六、 发起人和股东

(一) 发起人

经本所律师核查，发行人的发起人设立合法有效，具有法律、法规和规范性 文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时 适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

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• (三) 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上

• 述资产投入发行人不存在法律障碍。

• (四) 发行人前十名股东持股情况

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例(%)
欧阳建平	境内自然人	48,947,697	21.79
天阳投资	境内非国有法人	33,361,176	14.85
李青	境内自然人	20,574,859	9.16
时间投资	境内非国有法人	11,697,005	5.21
鼎晖投资	境内非国有法人	5,753,198	2.56
珠海投资	境内非国有法人	4,193,549	1.87
光大资本	境内非国有法人	3,810,482	1.70
华睿互联	境内非国有法人	3,510,626	1.56
谢建龙	境内自然人	1,619,700	0.72
华元金控	境内非国有法人	1,555,283	0.69
合计		135,023,575	60.11

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、 住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起 人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。

七、 发行人的股本及演变

(一) 发行人的设立

发行人系由天阳有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，发行

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人设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人 设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。

• (二) 发行人设立后的历次股份变动

经本所律师核查，发行人历次股份变动合法、合规、真实、有效，符合相关 法律法规的规定。

• (三) 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制 人欧阳建平持有88,105,854股发行人股份，占发行人总股本的21.79%，其所持有 的发行人股份不存在质押情况；控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天 阳投资持有60,050,117股发行人股份，占发行人总股本的14.85%，其中23,138,800 股发行人股份存在质押情况，上述股份质押比例较低，不会对发行人生产经营、 公司治理等方面产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； 发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的业务

• (一) 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范 围相符；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• (二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

经本所律师核查，发行人子公司北京卡洛其咨询有限公司在中国香港设立了 分公司并从事信息咨询、技术开发等业务。发行人在中国大陆以外设立机构并从 事经营活动，已履行必备的境外投资备案程序。

• (三) 发行人的经营范围变更

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经本所律师核查，发行人报告期内历次经营范围的变更均符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》之规定，并依法办理了工商变更登记。

(四) 发行人的主营业务

经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解 决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，发行人的主营 业务突出。

(五) 发行人的持续经营问题

经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》 规定的导致无法持续经营或应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外设立机构并从事经营活动， 并已履行必备的境外投资备案程序；发行人经营范围变更符合相关法律法规规 定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方

经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的主要关联方如下：

1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至2022年3月31日，欧阳建平为发行人控股股东和实际控制人，持有发行 人48,947,697股股份，持股比例21.79%，且报告期内担任公司董事长、总经理。 同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通过天阳投资间接控制发 行人14.85%的股份。欧阳建平直接及通过天阳投资间接合计实际控制发行人 36.64%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。报告期内，欧阳建平作为发 行人实际控制人的身份未发生变化。

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1. 发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制、重大影响的除发行人以外

的企业如下：

序号	企业名称	持股比例	关联关系
1	北京志鸿中科信息咨询有 限公司	欧阳建平持股100.00%	实际控制人欧阳建平控制 的企业
2	天诺商业保理（深圳）有 限公司	北京志鸿中科信息咨询有 限公司持股99.00%	实际控制人欧阳建平控制 的企业
3	天阳投资	欧阳建平持股87.92%，北 京志鸿中科信息咨询有限 公司担任执行事务合伙人	实际控制人欧阳建平控制 的企业
4	莘县启祥博瑞企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）	欧阳建平持股99.00%，担 任执行事务合伙人	实际控制人欧阳建平控制 的企业
5	莘县科悦融通企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）	欧阳建平持股0.91%，担任 执行事务合伙人	实际控制人欧阳建平控制 的企业
6	北京价值投资管理有限公 司	欧阳建平持股40.00%	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
7	嘉兴数新股权投资合伙企 业（有限合伙）	北京价值投资管理有限公 司持股2%，担任执行事务 合伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
8	北京价值融新投资合伙企 业（有限合伙）	嘉兴数新股权投资合伙企 业（有限合伙）持股 11.11%，担任执行事务合 伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
9	北京价值投资中心（有限 合伙）	北京价值投资管理有限公 司持股2.00%，担任执行 事务合伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
10	厦门中辉美卓企业管理合 伙企业（有限合伙）	欧阳建平持股60.00%，担 任有限合伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
11	张家界睿成企业管理合伙 企业（有限合伙）	欧阳建平持股60.00%，担 任有限合伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
12	怀化皓智企业管理合伙企 业（有限合伙）	张家界睿成企业管理合伙 企业（有限合伙）持股 99.90%，担任执行事务合 伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业
13	张家界博鼎企业管理合伙 企业（有限合伙）	欧阳建平持股60.00%，担 任有限合伙人	实际控制人欧阳建平具有 重大影响的企业

1. 持有发行人5%以上股份的其他股东及一致行动人

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截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的其他股东及一致行动人如

下：

序号	关联方名称	与发行人关联关系
1	李青	持有发行人9.16%股份
2	时间投资、珠海投资	合计持有发行人7.08%股份

4. 发行人的控股子公司、参股公司

截至2022年3月31日，发行人控股子公司、重要参股公司或企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立日期	持股比例
1	北京银恒通电子 科技有限公司	15,000.00	2005.04.05	天阳科技持股100%
2	北京卡洛其咨询 有限公司	5,000.00	2009.04.13	天阳科技持股100%
3	北京鼎信天威科 技有限公司	1,040.8163	2004.06.18	天阳科技持股100%
4	无锡天阳宏业软 件技术有限公司	1,000.00	2014.12.15	天阳科技持股100%
5	厦门赞扬丰硕软 件技术有限公司	1,000.00	2007.10.11	天阳科技持股100%
6	北京天阳融数科 技有限公司	204.08	2017.07.17	天阳科技持股100%
7	卡洛其（天津） 企业管理咨询有 限公司	1,000.00	2018.08.08	北京卡洛其咨询有限 公司持股100%
8	海南昊天睿阳科 技有限公司	2,000.00	2022.01.24	天阳科技持股 100.00%
9	武汉昊天睿阳科 技有限公司	1,000.00	2022.01.25	天阳科技持股100%
10	深圳昊天睿阳科 技有限公司	1,000.00	2021.06.15	天阳科技持股100%
11	长沙湘瓴睿阳科 技有限公司	1,000.00	2021.09.06	天阳科技持股100%
12	上海华融瑞科技 有限公司	1,000.00	2022.02.08	天阳科技持股100%
13	西藏天阳华瑞科	1,000.00	2021.06.03	天阳科技持股68%

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	技有限公司
14	北京天阳融信科 技有限公司	204.00	2016.11.09	天阳科技持股 50.98%
15	天阳胜合科技 （北京）有限公 司	1,000.00	2021.08.26	天阳科技持股45%； 北京同创安胜咨询服 务中心（有限合伙） 持股15%
16	北京同创安胜咨 询服务中心（有 限合伙）	150.00	2021.08.19	北京银恒通电子科技 有限公司持有0.07% 出资额，担任执行事 务合伙人
17	北京金实宏成技 术有限公司	3,750.00	2021.03.15	天阳科技持股40%
18	厦门创翼数字科 技有限公司	2,000.00	2016.04.29	天阳科技持股40%
19	北京和顺恒通科 技有限公司	6,000.00	2016.08.16	天阳科技持股 26.31%

5. 关联自然人

（1） 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人现有董事7名（包括3名独立董事），分别为欧阳建平、师海峰、宋晓 峰、凌云、杜江龙、杨晓明、王珠林；发行人现有监事3名，分别为马志斌、甘 泉、林敏玲；发行人现有高级管理人员包括：总经理为欧阳建平，副总经理为师 海峰、宋晓峰、李亚宁、高新、周传文、李晓刚、徐健，财务负责人兼董事会秘 书为张庆勋；报告期内离职高级管理人员包括：原副总经理郑锡云。

（2） 其他关联自然人

发行人的其他关联自然人包括：控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成 员；持股5%以上的自然人股东的关系密切的家庭成员；发行人董事、监事及高 级管理人员的关系密切的家庭成员。其中，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。

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1. 关联自然人控制、共同控制、重要影响或担任董事（独立董事除外）和高

级管理人员的，除发行人及其控股子公司、参股公司以外的其他企业

截至2022年3月31日，除实际控制人以外的关联自然人控制、共同控制、重 要影响或担任董事（独立董事除外）和高级管理人员的，除发行人及其控股子公 司、参股公司以外的其他企业：

序号	关联方名称	与发行人关联关系
1	湖南森邑房地产开发有限公司	发行人实际控制人欧阳建平之近亲属欧阳果英持有 33%股权
2	北京秋银投资管理有限公司	持有发行人5%以上股份的自然人股东李青持有 99%股权，并担任执行董事兼经理
3	北京秋银大通投资管理中心（有 限合伙）	北京秋银投资管理有限公司担任执行事务合伙人
4	武汉三好教育科技股份有限公 司	发行人董事师海峰之近亲属师明义持有42.42%股 份，并担任董事长兼总经理
5	武汉紫龙好记科技有限公司	武汉三好教育科技股份有限公司持有100%股权
6	武汉乐星互动科技有限公司	武汉三好教育科技股份有限公司持有30.39%股权
7	北京晟骐投资管理有限责任公 司	发行人董事凌云持有30%股权，并担任执行董事兼 经理
8	宁波梅山保税港区晟骐汇智股 权投资合伙企业（有限合伙）	北京晟骐投资管理有限责任公司担任执行事务合伙 人
9	上海费顿信息科技服务中心（有 限合伙）	发行人独立董事杜江龙持有90.00%出资额，并担任 执行事务合伙人
10	上海沣潆管理咨询有限公司	发行人独立董事杜江龙持有30.00%股权
11	深圳市璟远投资有限公司	发行人独立董事杜江龙持有28.00%股权，并担任监 事
12	典基网络科技（上海）有限公司	发行人独立董事杜江龙担任董事
13	贵阳市久银私募基金管理有限 公司	发行人独立董事杜江龙担任董事
14	上海澄潇投资管理中心（有限合 伙）	发行人独立董事杜江龙之配偶郭花花持有80%出资 额，并担任执行事务合伙人
15	天健光华（上海）企业管理咨询 有限公司	发行人独立董事杨晓明持有90.00%股权，并担任执 行董事兼总经理
16	北京凯通时代管理咨询有限公 司	发行人独立董事杨晓明持有35.00%股权，并担任执 行董事兼经理

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17	北京市基础设施投资有限公司	发行人独立董事杨晓明担任董事
18	佳农食品控股（集团）股份有限 公司	发行人独立董事杨晓明担任董事
19	珠海银华聚义投资合伙企业（有 限合伙）	发行人独立董事王珠林担任执行事务合伙人
20	太合控股有限责任公司	发行人独立董事王珠林担任董事
21	银华基金管理股份有限公司	发行人独立董事王珠林担任董事长
22	银华长安资本管理（北京）有限 公司	发行人独立董事王珠林担任董事
23	厦门易尔易电子商务有限公司	发行人监事林敏玲持有30.00%股权，其配偶林少瑞 持有70.00%股权并担任执行董事兼总经理
24	厦门渲宸建筑设计咨询有限公 司	发行人副总经理李晓刚持有50.00%股权，其配偶杨 瑛持有50.00%股权并担任执行董事

7. 报告期内曾经的关联方

序号	关联方名称	与发行人关联关系
1	宁波梅山保税港区晟骐汇杰股 权投资合伙企业（有限合伙）	2021年7月29日注销，注销前发行人董事凌云担 任执行事务合伙人
2	宁波梅山保税港区晟骐惠达股 权投资合伙企业（有限合伙）	2021年7月29日注销，注销前发行人董事凌云担 任执行事务合伙人
3	中国航发动力股份有限公司	2022年3月，发行人独立董事王珠林辞任其董事
4	中证机构间报价系统股份有限 公司	2019年10月，发行人独立董事王珠林辞任其董事
5	北京银华永泰投资管理有限公 司	2022年5月19日注销，注销前发行人独立董事王 珠林持有20.00%股权
6	北京庄信慧行商贸有限公司	发行人已离职副总经理郑锡云持有90.00%股权
7	北京天海宏业国际软件有限公 司	2019年10月17日注销，注销前发行人已离职副总 经理郑锡云担任副董事长
8	福安市怡凯电机有限公司	发行人已离职副总经理郑锡云之近亲属郑美铃持有 100.00%股权，并担任执行董事兼经理
9	武汉华工紫龙科技有限公司	2019年11月，发行人董事师海峰之近亲属师明义辞 任其监事
10	北京瑞森新谱科技股份有限公 司	2019年9月，发行人独立董事杨晓明辞任其董事
11	北京金科融数科技发展有限公 司	2020年10月10日注销，注销前发行人持有40%股 权

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12	香港卡洛其咨询有限公司	2021年4月30日注销，注销前发行人全资子公司 卡洛其持有100%股权
13	北京德惠众合信息技术有限公 司	2021年12月，发行人转让持有的20%股权，转让 后不再持有其股权

• (二) 发行人与关联方之间的重大关联交易

经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在商品及劳务购销、关 联租赁、关联担保（发行人作为被担保方）、关联方资金拆借（发行人作为资金 拆入方）等情况。

(三) 关联交易的公允性

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关 联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、 合理地协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的内容，合法有效。

• (四) 发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规 则，对关联方和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、 关联交易的公允决策权限和程序等做出了明确而具体的规定。

(五) 关联方关于规范和减少关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控 制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分 别出具书面承诺。

(六) 同业竞争

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从 事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争。

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为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实 际控制人欧阳建平向发行人出具《避免同业竞争承诺函》。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人已在公司章程及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的 程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联 交易。

2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争；发行人控股股东、实际控制人已做出关于规范和减少关联交易以及避免同 业竞争的承诺；发行人已对关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的措施进 行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。

十、 发行人的主要财产

(一) 不动产权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 11处房产的所有权，发行人已将其中位于朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元 的10处房产用作银行借款的抵押担保。

(二) 房屋租赁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在 房屋租赁使用情况，发行人及其控股子公司与相关出租方签署的房屋租赁协议合 法、有效。

(三) 主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2022年3月31日，除房屋及建筑物外，发行人其他固 定资产主要为电子设备、办公家具等，发行人为上述固定资产的所有人，不存在 权属纠纷，亦不存在权利受限的情况。

(四) 知识产权

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1. 注册商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标11项， 发行人的商标权不存在产权纠纷，亦不存在权利受限制的情况。

2. 专利

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有发明专利1项， 发行人的专利权不存在产权纠纷，亦不存在权利受限制的情况。

1. 计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有软件著作权464 项，发行人的软件著作权不存在产权纠纷，亦不存在权利受限制的情况。

• (五) 对外投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共对外投资28家公司 或企业。

综上所述，本所律师认为，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。 除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。

十一、 发行人的重大债权债务

(一) 经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、 经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法、有效，不存 在潜在纠纷。

• (二) 经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产

• 品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。

• (三) 经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款主要是

• 保证金、备用金等款项；其他应付款主要是待付报销款等款项。上述其他应收、 应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

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综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在 潜在纠纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生， 合法有效，其履行不存在法律障碍。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 增资扩股

经本所律师核查，报告期内，发行人增资扩股合法、合规、真实、有效，符 合相关法律法规的规定。

(二) 合并、分立、减少注册资本

经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的 行为。

(三) 重大资产购买、出售、置换等情况

经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管 理办法》的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。

(四) 经本所律师核查，发行人未作出拟进行适用《上市公司重大资产重组 管理办法》的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署 任何有约束性的协议。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。 发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决 策或签署任何有约束性的协议。

十三、 发行人章程的制定与修改

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经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》 以及《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行适用的法律、 法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告 期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、表决方式及决议内容合法、 合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行 为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规 和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有 关法律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资 格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

经本所律师核查，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有 效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 经本所律师核查，发行人经营中不涉及污染物的排放等影响环境的行 为，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人 的日常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保审批事项。经本所律师核

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查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关环保方面的重大行政处罚的情 况。

(二) 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术监督 方面的重大行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质 量和技术监督标准；发行人报告期内未因违反有关环境保护、产品质量和技术 监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况已如实反映及披 露。

(二) 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于“金融业云服务解决 ” “ ” “ ” 方案升级项目 、 数字金融应用研发项目 及 补充流动资金 ，不存在与他人合 作的情形，不会导致同业竞争。

(三) 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目按照有关法律、法规 和规范性文件之规定不涉及项目投资备案、环境影响评价等批准、备案程序；发 行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资 金投资项目无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

十九、 发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

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(一) 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁（涉案金额达经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，下同）及行政处罚事项。

(二) 经本所律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

(三) 经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中 有关诉讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公 开查询及公告之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查发行人、持有发行 人 5%以上股份之股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事长、总经 理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。

综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行 人的控股股东、实际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师就发行人《募集说明书》中有关重大事项和相关法律内容与发行人、 保荐机构、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《募集说明书》，特别对于其 中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。

综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本法律意见书及律 师工作报告的相关内容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，《募集说明 书》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二十二、 结论性意见

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综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，本所律师认为：

• (一) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东大会

• 的合法批准和授权。

• (二) 发行人具备《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文

• 件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。

• (三) 发行人不存在重大违法违规行为。

• (四) 发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适

• 当，不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

(五) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所 审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：高森传 赵 伟 丁 旭 年 月 日

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