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Jun 21, 2022

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-027

天阳宏业科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次 会议通知已于2022 年5 月6 日以书面形式送达。本次会议于2022 年5 月12 日 下午4 时以通讯的方式召开。会议应到董事7 人，实到董事7 人。会议由欧阳建 平先生主持，公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议召集和召开的程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》。

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合 公司实际情况，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特 定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券 的条件。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

• 2.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次 向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容：

• 2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可

转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

• 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.2 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的总规模不超过人民币 109,006.60 万元（含本数），具体募集资金数额由公司 股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

• 2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

2.4 债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

2.5 债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

2.6 还本付息的期限和方式

本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利

息。

1. 年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行

首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。其中：

I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当 年票面利率。

2. 付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

2.7 转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.8 转股价格的确定及其调整

1. 初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计 算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

1. 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.9 转股价格向下修正条款

1. 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

1. 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指转股数量，V 指可转债持有人申请转股 的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.11 赎回条款

1. 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

2. 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.12 回售条款

1. 有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若 在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回 售权。

2. 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中： IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

• 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

• 2.14 发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.15 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比 例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行 公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优 先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

• （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

• 股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

• 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• 债券持有人会议的召集

• （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

• （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内

• 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的

至少一种指定报刊和网站上公告通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.17 本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 109,006.60 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序 号
	项目名称	募集资金拟投入金额（万元）
1	金融业云服务解决方案升级项目	39,506.34
2	数字金融应用研发项目	39,500.26
3	补充流动资金	30,000.00
合计		109,006.60

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.18 募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.19 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

2.20 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。 2.21 本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

3.审议通过了《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《天阳宏业科技股份有 限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

4.审议通过了《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券论证 分析报告的议案》。

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》 以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文 件的规定，公司编制了《天阳宏业科技股份有限公司 2022 年度向不特定对象发 行可转换公司债券论证分析报告》。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露

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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

5.审议通过了《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告的议案》。

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》 以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文 件的规定，公司编制了募集资金投资项目可行性研究报告。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

6.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公 司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《天阳宏业科技股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况 报告进行了审核并发表了鉴证意见。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

7.审议通过了《关于 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相 关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券 对即期回报摊薄可能造成的影响进行了认真分析并提出了拟采取的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

8.审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则 的议案》。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的 规定，并结合公司的实际情况，特制订《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则》。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事宜的议案》。

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法 规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关 的事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照

监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调 整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比 例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债 券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增 设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的 一切事宜；

（二）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次 发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规 定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（四）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构 （主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券 的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发 行可转换公司债券的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全 权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定 本次发行方案延期实施；

（八）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之 日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案 之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

10.审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实 际情况，特制定《天阳宏业科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回 报规划》。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

11.审议通过了《关于公司申请银行综合授信接受高管担保暨关联交易的议 案》。

根据公司业务发展和实际生产经营情况，2022 年度预计接受高级管理人员 李亚宁先生为公司向金融机构申请授信、贷款等业务（包括但不限于银行贷款） 无偿提供抵押、信用、质押等担保，具体金额及内容与银行签订的最终协议为准。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。保荐机构光大证券股份有限公司就 此议案发表了明确同意的核查意见。相关内容详见证监会指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

12.审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

董事会提请于 2022 年 5 月 30 日召开天阳宏业科技股份有限公司 2022 年第

二次临时股东大会。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。

三、备查文件

• 1.《天阳宏业科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

2.《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议

相关事项的独立意见》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司

董事会

2022 年5 月12 日