Tansun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-025

天阳宏业科技股份有限公司

关于收购北京天阳融数科技有限公司

少数股东权益的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天阳科技”）于2022 年4 月25 日召开了第二届董事会第二十五会议，审议通过了《关于收购北京天 阳融数科技有限公司少数股东权益的议案》，内容详见公司于2022 年4 月27 日 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京天阳融数 科技有限公司少数股东权益的公告》（公告编号：2022-022）。

二、交易的进展情况

近日，上述收购的北京天阳融数科技有限公司少数股东权益的协议已签订完 成。协议的具体内容如下：

转让方:湖州珩谕企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“湖州珩谕”） 受让方：天阳宏业科技股份有限公司

交易标的公司: 北京天阳融数科技有限公司（以下简称“天阳融数”或“目 标公司”）

1、交易方式：

经各方一致同意，天阳科技将以39,935,326 元股权转让款受让湖州珩谕持 有的目标公司49.0004%股权（对应目标公司注册资本100 万元）。完成本次股权 转让后天阳科技将持有目标公司100%股权。

2、交易的价款及支付

依据2022 年4 月26 日，北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和

[2022]评字第90055 号的《资产评估报告》，目标公司市场价值评估结果为 81,632,000 元。

转让方与受让方一致同意，以前款评估价值作为公允价值的定价依据，经转 让方与受让方友好协商，确定本次股权转让时目标公司全部股权价值为 81,500,000 元，其中转让方持有目标公司49.0004%股权的价值为39,935,326 元。

天阳科技将按二个阶段向湖州珩谕指定账户分期支付股权转让款：一是本协 议生效后10 个工作日内，天阳科技向湖州珩谕支付股权转让款的50%，即人民 币19,967,663 元；二是标的股权工商变更登记完成后10 个工作日内，天阳科技 向湖州珩谕支付股权转让款的50%，即人民币19,967,663 元。

3、业绩承诺与补偿

3.1.就本次股权转让，湖州珩谕向天阳科技承诺，保证目标公司在利润考核 年度（即2022 年度、2023 年度）实现以下经营业绩：

3.1.1.目标公司在2022 年度的经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,400.00 万元（以下简称“2022 年度承诺净利润”）；

3.1.2.目标公司在2023 年度的经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,700.00 万元（以下简称“2023 年度承诺净利润”）。

以上3.1.1 及3.1.2 合称“累计承诺净利润总额”。

3.2.目标公司在利润考核年度（即2022 年度、2023 年度）实际实现的经营 业绩按以下方法确认：

由目标公司聘请经天阳科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所在每 个会计年度结束4 个月内，对目标公司当期实际实现的净利润情况出具审计报告。

3.3.如果目标公司考核年度实际扣除非经常性损益的净利润低于承诺净利 润，则视为未完成经营业绩，天阳科技有权要求湖州珩谕按以下计算方式以现金 形式向天阳科技进行补偿：

3.3.1.2022 年度补偿金额（设为“A1”），A1=2022 年度承诺净利润-2022 年 度实际净利润（即补偿后净利润达到2022 年度承诺的净利润1,400.00 万元）。 3.3.2.2023 年度补偿金额（设为“A2”）：

• （1）如目标公司在2022 年度至2023 年度累计实际净利润总额未能达到累

计承诺净利润总额，但已达到累计承诺净利润总额的80%（含本数），则湖州珩 谕将对天阳科技进行现金补偿，补偿金额为：

A2=累计承诺净利润总额－2022 至2023 年度累计实际净利润总额－累计已 补偿金额（即补偿后净利润总额达到2022 年至2023 年度承诺的累计净利润 3,100.00 万元）。

（2）如目标公司在2022 年度至2023 年度累计实际净利润总额未能达到累 计承诺净利润总额的80%，则湖州珩谕将对天阳科技进行现金补偿，补偿金额为：

A2=（累计承诺净利润总额－2022 至2023 年度累计实际净利润总额）÷累 计承诺净利润总额×本次交易股权转让款－累计已补偿金额。

3.4.在本协议规定的审计报告出具后，目标公司未完成经营业绩的，天阳科 技有权向湖州珩谕发出书面通知要求进行现金补偿。湖州珩谕应在收到天阳科技 书面通知后15 个工作日内，按通知要求将相应的补偿金额支付至天阳科技指定 的银行账户。

3.5.湖州珩谕未按照前款约定的期限履行补偿义务的，湖州珩谕应按照现金 补偿款总额的每日万分之一向天阳科技支付违约金（直至天阳科技收到全部现金 补偿款之日）。

4、陈述、保证及承诺

4.1.转让方特此向受让方作如下陈述和保证，且该等陈述和保证应被视作于 本协议生效之日重申有效：

4.1.1.转让方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的实缴出资义务，不 存在抽逃出资、虚假出资或其他违约情形；转让方合法持有标的股权，合法享有 标的股权对应的权利和权益，有权向受让方进行本次转让；

4.1.2.转让方为标的股权的唯一所有权人，标的股权、包括标的股权项下所 有的附带利益及权利，均未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权或其他第 三者权益、权利负担或有任何第三方提出权利主张；转让方未以直接或间接方式 向任何第三方转让与标的股权相关的权利或利益，未以任何形式处置标的股权；

4.1.3.转让方不存在与标的股权相关的以下任何情形：(i) 任何股权权益的 托管、代持或类似安排，或 (ii)司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让， 或(iii)任何其他可能影响转让方对标的股权享有的任何权益或任何可能导致第

三人直接或间接取得任何对标的股权享有的任何权益的情形；

4.1.4.转让方自愿且拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协 议所述的交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；本协议按照其条款的约 定构成转让方合法、有效、有约束力且可执行的义务；本协议的签订和履行不违 反其作为一方或约束其自身或资产的任何重大合同、协议或承诺；

4.1.5.截至本协议签署日和交割日，其在本协议中所作的声明、陈述、保证 和承诺，均为真实、准确、完整、不存在任何重大遗漏或误导性陈述。

4.2.转让方特此进一步向受让方承诺如下：

4.2.1.在交割日届满前，其不会以任何方式直接或间接转让、质押或以其他 任何方式处置其所持有的标的股权；

4.2.2.在本协议签署之日起至交割日期间（以下简称“过渡期”），转让方仍 然持有标的股权，应作为公司股东切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议 及其附件（如有）中作出的陈述、保证和承诺，不损害标的公司利益；

4.2.3.在过渡期内，转让方应按照诚信和善意的原则持有标的股权，行使与 标的股权相关的股东权利

5、违约责任：

5.1.若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下 的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这 种情况下，除本协议已有明确约定的以外，其他方（“守约方”）还可书面通知违 约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30） 日，“宽限期”）纠正该违约。

5.2.在不影响守约方其他的权利和救济的前提下，守约方有权要求违约方承 担如下责任：

5.2.1.如在上述第5.1 条所述宽限期内，违约方未能完成对违约行为的彻底 纠正和补救，则守约方有权要求违约方承担守约方因该等违约行为所遭受的直接 经济损失，包括为本次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失，则 违约方还应进一步赔偿守约方因此遭受的全部损失；

5.2.2.守约方为此寻求救济（包括诉讼或者仲裁）而产生的费用；以及要求 违约方继续履行。

5.3.本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

5.4.本协议一方对违约方违约行为的救济权利的弃权以书面形式作出方为 有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部 分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

• 5.5.本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

• 6、生效条件：

协议自各方签署后且按规定的满足条件后即生效。

三、存在的风险

• 1、交易不能按期顺利进行的风险

本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险，公司将 与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。

• 2、标的公司业绩承诺无法实现的风险

标的公司业绩承诺是基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的 综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的 经营能力，标的公司存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。公司将 在财务、运营和营销管理方面全力支持天阳融数经营团队，开拓新的客户，扩大 业务规模，确保完成承诺业绩。

四、备查文件

• 1、《天阳宏业科技股份有限公司与湖州珩谕企业管理咨询合伙企业（普通合

• 伙）关于北京天阳融数科技有限公司之股权转让协议》

• 2、《天阳宏业科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京天阳融数科技有限公

• 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  • 3、《北京天阳融数科技有限公司审计报告》

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司

董事会

2022 年4 月29 日