Tansun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-016

天阳宏业科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 2 月 22 日

• ●限制性股票首次授予数量：2,880 万股

• ●股权激励方式：第二类限制性股票

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计 “ ” “ ” 划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票首次授予条件已经 成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 22 日 召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 2 月 22 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 292 人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业 务）骨干（不包括独立董事、监事）。

2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 3600.00 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 22,468.203 万股的 16.02%。其中首次授予 2880.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,468.203 万股的 12.82%，首

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 720.00 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 22,468.203 万股的 3.20%，预留部分占本次授予权益总 额的 20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

（三）激励计划的有效期、归属安排和归属条件

• 1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
首次授予的 第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的 第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的 第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致； 若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

预留授予的 第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的 第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2021年净利润不低于1.6亿元；
第二个归属期	2022年净利润不低于2.0亿元；
第三个归属期	2023年净利润不低于2.5亿元。

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用影

响。

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致； 若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应 的业绩考核年度分别为 2022 年、2023 年。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效 评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

下表确定激励对象归属的比例：

考核结果	A	B	C	D
归属比例	100%	80%	60%	0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年 2 月 2 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制 性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通 过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后， 监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行 了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权

益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• （一）首次授予日：2021 年 2 月 22 日

• （二）首次授予数量：2,880 万股。

• （三）首次授予人数：292 人。

• （四）授予价格：35.00 元/股

• （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

						占本激励 计划公告 日股本总 额比例
				获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数比例
序号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员
1	欧阳建平	中国	董事长兼总经理	220.00	6.11%	0.98%
2	师海峰	中国	董事兼副总经理	20.00	0.56%	0.09%
3	宋晓峰	中国	董事兼副总经理	20.00	0.56%	0.09%
4	高新	中国	副总经理	20.00	0.56%	0.09%
5	李亚宁	中国	副总经理	20.00	0.56%	0.09%
6	张庆勋	中国	财务总监兼董事会 秘书	20.00	0.56%	0.09%
7	李晓刚	中国	副总经理	20.00	0.56%	0.09%
8	周传文	中国	副总经理	20.00	0.56%	0.09%
9	徐健	中国	副总经理	20.00	0.56%	0.09%
小计				380.00	10.56%	1.69%
二、核心管理人员及技术（业务）骨干 （共283 人）				2,500.00	69.44%	11.13%
首次授予部分合计				2,880.00	80.00%	12.82%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中除欧阳建平先生外不包括单独或

• 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下： 1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、首次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人 员、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事），均与公司存 在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。激励对象中包含公司董事长、总经 理欧阳建平先生，其作为公司控股股东、实际控制人，直接和间接控制公司合计 36.64%的股份。同时，其作为公司的核心管理者，全面主持公司的产品研发与经 营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极 影响。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。

4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上 市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合 法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 22 日，并同意向符合授予条件的 292 名激励对象授予 2,880 万股限制性 股票。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

七、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 2 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定 的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《中国人民共和国公司法》《管 理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司 及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 22 日，并同意向符合授予条件的 292 名激励对象授予 2,880 万股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月22日，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

并同意向符合授予条件的292名激励对象授予2,880万股限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有 买卖公司股票的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用，即每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价 格。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会确定 2021 年 2 月 22 日为本激励计划的首次授予日，授予日当 日公司股票收盘价为 33.23 元/股，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 35.00 元/股，根据上述股份支付费用计算公式，公司首次授予的 2,880 万股限制 性股票不涉及股份支付费用。本次授予对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

北京德和衡（上海）律师事务所认为，本次授予已取得必要的批准和授权； 本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的 相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划 的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性 文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条 件的情形。

十五、备查文件

1、天阳宏业科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、天阳宏业科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相 关事项的独立意见；

4、《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司

董事会

2021 年 2 月 22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==