Tansun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 3, 2020

光大证券股份有限公司 关于 天阳宏业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

==> picture [219 x 40] intentionally omitted <==

二〇二〇年七月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

保荐机构及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人过震、吴 长衍根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-1

目 录

释义 ...............................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................4 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况....................................................4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................4 三、发行人基本情况............................................................................................5 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务往来情 况的说明..............................................................................................................11 五、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................13 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................15 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................16 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................16 二、本次证券发行履行的决策程序合法..........................................................16 三、本次证券发行符合相关法律规定..............................................................17 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查..........................23 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查......................25 六、发行人的主要风险......................................................................................25 七、发行人的发展前景评价..............................................................................31 第四节 其他事项说明 ...............................................................................................33 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明..........................33 二、其他需要说明的情况..................................................................................33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-2

释义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、天阳科技	指	天阳宏业科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光大证券	指	光大证券股份有限公司
天阳科技IPO项目、本项目	指	天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行A股股 票并在创业板上市项目
本次发行	指	发行人首次公开发行不超过5,620万股A股股票 并在创业板上市的行为
大华所/发行人会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德和衡所/发行人律师	指	北京德和衡律师事务所
中介机构	指	保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》
《公司章程》	指	《天阳宏业科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期	指	2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

“ ” “ ” “ 光大证券股份有限公司（以下简称 光大证券 、 保荐机构 或 本保荐机 ” “ ” “ ” “ ” 构 ）接受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称 天阳科技 、 公司 或 发行人 ） 委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。光大证券指 定过震、吴长衍作为本次证券发行项目的保荐代表人。

过震先生：曾作为保荐代表人负责了湖北博盈投资股份有限公司非公开发 行股票项目、美都控股股份有限公司非公开发行股票项目、格力地产股份有限 公司公开发行可转换公司债券项目、路翔股份有限公司非公开发行股份项目、 包头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目、包头华资实业股份有限公司 申请非公开发行股票项目，作为财务顾问主办人负责了河南黄河旋风股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，还曾参与了镇江东方 电热科技股份有限公司 IPO 项目、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 IPO 项目、 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票项目等工作。

吴长衍先生：于 2010 年取得保荐代表人资格，工商管理硕士，曾担任材料 行业研究员,先后负责北矿磁材、龙元建设、科陆电子非公开发行项目的保荐代 表人，担任广东高新兴 IPO、常山药业 IPO、龙马环卫 IPO、新诤信知识产权 IPO、恒林股份 IPO 项目负责人及保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次证券发行项目的协办人为张彦忠，其保荐业务执业情况如下：

张彦忠先生：工学学士、金融硕士，曾参与万泰电子、瑞友科技、天能重 工（300569）首发项目、先导智能（300450）首发及重大资产重组项目，负责智 慧眼（836147）推荐挂牌项目、定向发行项目。

本次证券发行项目组其他成员包括：闻亚会、谭斯哲。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-4

三、发行人基本情况

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	天阳宏业科技股份有限公司
英文名称	Tansun Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码	91110108752161931Y
注册资本	16,848.203万元
法定代表人	欧阳建平
成立日期	2003年7月9日
整体变更日期	2015年8月24日
公司住所	拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公 司A座608房
邮政编码	850000
公司电话	0891-6401153、010-50955911
公司传真	0891-6123692、010-50955905
公司网址	www.tansun.com.cn
电子信箱	ir@tansun.com.cn

（二）业务概况

公司的经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算 数据中心除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配 件；计算机及配件的售后服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机 设备租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

公司是国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一。公司立足于金融 IT 行 业，凭借自主开发的软件著作权等多项核心技术，经过多年的市场开拓，建立 了覆盖全国主要区域的营销网络，向金融业客户提供 IT 解决方案、咨询服务、 专业测试服务、运维服务和系统集成服务。经过十余年的发展，公司已积累了 丰富的行业经验与 IT 技术知识、应用解决方案案例和专业技术人才，在金融行 业信息化领域占据领先市场地位，树立了良好的品牌形象。多年来，公司已拥 有了一批优质、稳定的核心客户，同时公司也在积极拓展新客户、新领域，进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-5

一步完善区域布局，创造新的业绩增长点。目前公司已经为两百余家银行机构 提供了相关产品和服务，在行业内拥有较高的品牌声誉。

报告期内，公司主营业务快速增长，表现出良好的成长性，2017 年、2018 年和 2019 年，公司主营业务收入分别为 60,564.82 万元、78,019.12 万元和 106,208.36 万元。

（三）主要股东及实际控制人情况

1 、主要股东情况

持有发行人 5%以上的股东有四名：欧阳建平、北京天阳宏业投资管理合伙 企业（有限合伙）、李青、北京时间投资合伙企业（有限合伙）。 （1）欧阳建平

欧阳建平，男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 7 月毕业于 哈尔滨工业大学计算机系，硕士学位。1997 年 3 月至 1998 年 3 月，就职于航天 部二院 706 研究所，任工程师；1998 年 5 月至 1999 年 12 月，就职于 IBM，任 Lotus 部门高级工程师；2000 年，就职于博瑞琪集团，任网络事业部总经理； 2001 年至 2003 年，就职于北京义驰美迪技术有限公司，任事业部总经理；2003 年至今，任公司董事、总经理，2014 年至今，兼任公司董事长。

（2）天阳投资

（2）天阳投资
名称	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码：	91110108327133091L
注册地	北京市海淀区北清路164号17-27号院804号
执行事务合伙人	北京志鸿中科信息咨询有限公司
成立日期	2014年12月15日
认缴出资额	1,076.352034万元
实缴出资额	1,076.352034万元
主要生产经营地	北京市海淀区北清路164号17-27号院804号
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-6

合伙人姓名/名称	北京志鸿中科信息咨询有限公司（出资比例0.09%）普通合伙人
	欧阳建平（出资比例87.92%）有限合伙人
	四川康健农业开发有限公司（出资比例6.39%）有限合伙人
	鲁委（出资比例4.90%）有限合伙人
	莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（出资比例 0.57%）有限合伙人
	莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（出资比例 0.13%）有限合伙人
合伙企业的实际控制人	欧阳建平
与发行人主营业务的关 系	不存在同业竞争
私募投资基金/管理人备 案情况	不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

（3）李青

男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，清华大学高级工商管理专业， 硕士学位。1982 年至 1992 年，就职于西安铁路局通信段通信所，任所长；1992 年至 1994 年，就职于西安高技通信工业有限公司，任技术部经理；1994 年至 2001 年，就职于华为技术有限公司，任部门经理；2001 年至 2002 年，就职于北 京智讯网琛技术有限公司，任董事长；2003 年至 2006 年，就职于维讯新科信息 技术(北京)有限公司，任董事总经理；2006 年至 2010 年，就职于歌尔股份有限 公司，任董事；2010 年至今，就职于北京秋银投资管理有限公司，任执行董事 兼经理。

（4）时间投资

（4）时间投资
名称	北京时间投资合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码：	91110115061252738U
注册地	北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-55
执行事务合伙人	北京时间投资管理股份公司
成立日期	2014年3月17日
认缴出资额	19,000万元
实缴出资额	5,708.50万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-7

主要生产经营地	北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-55
经营范围	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资 时间为2064年03月16日。企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
合伙人姓名/名称	北京时间投资管理股份公司（出资比例26.32%）普通合伙人
	魏君贤（出资比例26.32%）有限合伙人
	刘韬（出资比例21.05%）有限合伙人
	高立光（出资比例10.53%）有限合伙人
	徐大卫（出资比例5.26%）有限合伙人
	王波（出资比例5.26%）有限合伙人
	袁媛（出资比例5.26%）有限合伙人
合伙企业的实际控制人	魏君贤
与发行人主营业务的关 系	不存在同业竞争
私募投资基金/管理人备 案情况	时间投资基金编号为SD4802，北京时间投资管理股份公司为时间 投资的基金管理人，登记编号为P1000716

2 、实际控制人情况

欧阳建平，男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 7 月毕业于 哈尔滨工业大学计算机系，硕士学位。1997 年 3 月至 1998 年 3 月，就职于航天 部二院 706 研究所，任工程师；1998 年 5 月至 1999 年 12 月，就职于 IBM，任 Lotus 部门高级工程师；2000 年，就职于博瑞琪集团，任网络事业部总经理； 2001 年至 2003 年，就职于北京义驰美迪技术有限公司，任事业部总经理；2003 年至今，任公司董事、总经理，2014 年至今，兼任公司董事长。

（四）公司主要财务数据及财务指标

• 1 、最近三年资产负债表、利润表和现金流量表主要数据

• （1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-8

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	108,781.89	83,238.35	80,028.14
非流动资产	25,663.96	25,699.47	14,227.01
资产总计	134,445.85	108,937.82	94,255.15
流动负债	39,276.33	24,781.76	19,906.32
非流动负债	-	-	41.70
负债合计	39,276.33	24,781.76	19,948.02
股东权益	95,169.52	84,156.06	74,307.13

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	106,212.76	78,184.75	60,607.15
营业利润	11,766.07	10,076.99	6,116.14
利润总额	11,743.79	10,079.51	6,113.06
净利润	11,013.46	9,193.95	5,629.04
归属于母公司股东的净利 润	10,829.84	8,819.54	5,513.96
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	9,463.26	8,194.94	5,028.94

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,083.83	-4,486.87	-15,246.91
投资活动产生的现金流量净额	71.44	-10,789.26	-8,604.85
筹资活动产生的现金流量净额	10,691.81	-170.69	14,463.93
现金及现金等价物净增加额	8,679.42	-15,446.83	-9,387.82

2 、主要财务指标

（1）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常 性损益（2008 年）》的规定，发行人最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-9

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-14.82	-2.08	71.57
计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外）	1,545.64	495.76	376.75
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	-	-	15.82
委托他人投资或管理资产的损益	-	154.90	52.10
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-22.16	3.64	2.24
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	8.47	45.77	17.39
减：所得税影响额	156.49	73.47	46.15
减：少数股东影响数	-5.93	-0.08	4.71
归属于母公司的非经常性损益影 响数	1,366.58	624.60	485.02
扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润	9,463.26	8,194.94	5,028.94
归属于母公司的非经常性损益影 响数占归属于母公司的净利润比 例	12.62%	7.08%	8.80%

（2）最近三年主要财务指标

①净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，报告期的净资产收益率和 每股收益为：

期间	财务指标	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.17	0.64	0.64
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.63	0.56	0.56
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.14	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.35	0.49	0.49

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-10

期间	财务指标	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.57	0.37	0.37
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.47	0.34	0.34

②其他主要财务指标

指标	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.77	3.36	4.02
速动比率（倍）	2.42	2.96	3.75
资产负债率（母公司）	44.89%	31.71%	28.06%
指标	2019 年度	2018 年度	2017 年度
主营业务毛利率	36.06%	39.46%	38.73%
应收账款周转率（次）	1.58	1.46	1.68
存货周转率（次）	5.70	6.14	10.59

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业 务往来情况的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在本保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方通过本次发行战略配售持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。光大证券持有发行人 154,000 股， 光大证券子公司光大资本持有发行人 3,810,482 股，光大证券和光大资本总计持 有发行人 3,964,482 股，占发行人总股数 2.3531%。

保荐机构查验了发行人工商档案、发行人与光大资本、光大证券签署的相 关股权（股份）认购协议、发行人与光大证券签署的框架协议及辅导协议，相关 情况如下：

2015 年 5 月 25 日，天阳有限召开股东会，通过决议由光大资本以货币形式 出资 3,500 万元认购 68.591 万元新增注册资本，2015 年 6 月 2 日，北京市工商 局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执照》；2015 年 12 月 7 日，发 行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于天阳宏业科技股份有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-11

限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份的议案》等议案，通 过决议将公司注册资本由 13,500 万元增至 13,754 万元，其中，光大证券出资 368 万元认购公司新增 400,000 股股份，2016 年 1 月 12 日，公司股票于新三板 挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，2016 年 1 月 29 日，公司股票转让方式 由协议转让方式变更为做市转让方式，光大证券为做市商之一。截至本发行保 荐书出具之日，光大资本持有发行人 3,810,482 股股份，占公司总股本比例为 2.2617% ；光大证券持有发行人 154,000 股股份，占公司总股本比例为 0.0914%。光大资本与光大证券合计持股比例 2.3531%。

2018 年 8 月，光大证券与发行人签订了《关于首次公开发行股票并上市之 合作框架协议》，光大证券开始安排项目执行人员进场开展尽职调查工作。2018 年 10 月 23 日，光大证券与发行人正式签订了辅导协议。

保荐机构认为，光大资本与光大证券合计持有发行人的股份占比较低，且 光大资本与光大证券入股发行人的时点早于光大证券与发行人签订有关协议的 时点，符合《证券公司直接投资业务监管指引》《证券公司私募投资基金子公司 管理规范》等相关法律法规的规定，不存在可能影响本保荐机构公正履行保荐职 责的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在在发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。

本保荐机构的控股股东同一控制下的关联方中国光大银行股份有限公司存 在向发行人采购技术开发和技术服务相关的业务往来，均通过公开招投标、邀标、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-12

单一来源的方式建立业务关系，业务往来独立于本保荐机构，且于 2011 年 9 月 已与发行人建立合作关系，合作开始时间早于发行人与本保荐机构签订合作协议 时间、本保荐机构开始进场开展尽职调查的时间中的较早者，不存在可能影响本 保荐机构公正履行保荐职责的情形。除上述情况之外，本保荐机构及其关联方 与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行 类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发 行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管 理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审 慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1、2018 年 9 月 25 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予天阳科技 IPO 项目立项。

2、2019 年 4 月 22 日，质量控制总部收到业务部门提交的天阳科技 IPO 项 目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019 年 4 月 23—26 日，质量控制 总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具项目《质量控制报告》。

3、2019 年 4 月 30 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核。

4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2019 年 5 月 10 日，本保荐机构召开内核小组会议，对天阳科技 IPO 项 目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申 请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推 荐本项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-13

（二）内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于 2019 年 5 月 10 日召开内核会议对天阳科技 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发 行上市进行了集体投票表决，经过表决，天阳科技 IPO 项目通过本保荐机构内 核，同意上报中国证监会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-14

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-15

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调 查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券 法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关 首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要 求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发 行人首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序合法

（一）本次证券发行履行的决策程序

1 、发行人董事会决策程序

2019 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资 项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配 方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年 度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板 上市后摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相 应约束措施的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制订 公司相关制度（草案）的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、 《关于批准公司财务报告的议案》、《提请召开天阳宏业科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-16

2 、发行人股东大会决策程序

2019 年 4 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了上 述与首次公开发行 A 股股票相关的议案。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东 大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业 板首发注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法 合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民 币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次发行上市已 依法取得发行人内部必要的批准与授权，尚需获得证券监管部门的同意。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具备持续经营能力；

• 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

• 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

• 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件 进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-17

• 1 、发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的有关规定

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

核查过程和事实依据：

经核查发行人工商档案资料，2015 年 8 月 11 日，天阳有限（天阳科技前身） 召开股东会，决议同意将天阳有限整体变更为股份有限公司。2015 年 8 月 20 日，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“[2015]京会兴审字第 01010173 号”《审计报告》，天阳有限 9 名股东签订发起人协议，约定以天阳有 限经审计净资产折股，每股面值人民币 1 元。整体变更后的注册资本为 13,500 万元，其余部分计入资本公积。2015 年 8 月 20 日，全体发起人召开股份公司创 立大会。

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责

核查过程和事实依据：

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构对发行人设立以来历 次董事会、监事会、股东大会相关会议文件的核查，发行人已依法建立了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前 有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确 了权责和决策程序，发行人董事会专门委员会在报告期内运行情况良好。发行 人设 3 名监事，其中 1 名是职工代表监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的 说明、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事 会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得 到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

核查结论：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且持续经营 三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-18

2 、发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的有关规定

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见 的审计报告

核查过程和事实依据：

本保荐机构根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的《审计报告》（大华审字[2020]001751 号），并通过对发行人的财务制度、财 务报表、业务凭证等核查，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告

核查过程和事实依据：

本保荐机构根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内 部控制鉴证报告》（大华核字[2020]001364 号）和发行人内部审计制度，对发行 人内部控制流程和运行效果进行了审慎核查，确认发行人按照相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

核查结论：本保荐机构确认发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一 条的规定。

3 、发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的有关规定

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-19

核查过程和事实依据：

本保荐机构查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料和历年审计报告， 销售合同、采购合同，与生产经营相关的土地使用权、房产、商标、软件著作权 等资产的权属证明，员工名册，关联方清单及关联法人的工商资料，核查了发行 人租赁房产相关权利方与发行人的关联关系，取得并查阅发行人财务会计管理制 度、发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证、征信报告，实地考察 发行人主要经营办公场所，取得并查阅发行人的组织结构资料，对发行人董事、 高级管理人员进行了访谈，审阅了北京德和衡律师事务所发表的有关法律意见。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

公司是一家金融业 IT 解决方案及服务提供商，主要向以银行为主的金融机 构提供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务。按 照服务内容的不同，公司主营业务包括技术开发、技术服务、咨询服务和系统集 成类四大类别。报告期内公司经营情况良好，主营业务没有发生重大不利变化。

公司自股份公司设立以来控股股东及实际控制人一直为欧阳建平，欧阳建平 直接和间接控制公司合计 48.85%的股权，股份权属清晰，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。

公司董事在近两年内变化情况：2018 年 2 月 26 日，2018 年第一次临时股东 大会确认原董事郑锡云、曹志鹏辞去公司董事职务，选举凌云为公司第一届董 事会新任董事，将董事会人数增加至 7 人，并增选杨晓明、王珠林、杜江龙为 独立董事。因公司第一届董事会成员任期届满，2018 年 8 月 19 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，选举欧阳建平、宋晓峰、师海峰、凌云为公司第 二届董事会董事，杜江龙、王珠林、杨晓明为公司第二届董事会独立董事。报

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-20

告期内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员均保持稳定，没有发生过重大 不利变化。

本保荐机构查阅了发行人工商资料、业务合同，查阅了发行人控股股东、实 际控制人的身份证明文件，历次股权转让协议，历次增资的股东大会决议，查阅 了发行人关于董事、高级管理人员任免的相关的股东大会、董事会文件，咨询了 发行人律师，认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年未发生 重大不利变化。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

本保荐机构取得了发行人的商标、软件著作权等证书，查阅了发行人的主要 业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行 业资料，取得了发行人的《企业信用报告》、借款合同和担保合同，公开查询了 发行人相关诉讼、仲裁事项，并审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的审计报告、北京德和衡律师事务所出具的相关法律意见书，认为：发行人合法 拥有完整且独立的主要资产，自主研发且具备完整知识产权的核心技术及原始取 得的商标等，不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大对外担保 事项，不存在核心资产涉及侵权被索赔的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环 境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

核查结论：公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，主营业务、控制 权、管理团队的稳定情况，不存在其他对持续经营有重大影响的事项。本保荐机 构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板 首发注册管理办法》第十二条的规定。

4 、发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的有关规定

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 核查过程和事实依据：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-21

根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业 属于软件和信息服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。保荐机构根据发 行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、并对董事长、 总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人始终致力于向以银行 为主的金融机构提供包括 IT 解决方案、专业测试、咨询服务和系统集成等信息 化服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为

核查过程和事实依据：

通过取得发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明 文件，发行人控股股东及实际控制人欧阳建平先生户籍所在地公安部门出具的无 犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅 了北京德和衡律师事务所出具的法律意见书，并对发行人及其控股股东、实际控 制人是否存在违法行为进行了公开信息查询，认为；发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披露违法或者涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形

核查过程和事实依据：

经核查发行人的董事、监事和高级管理人员签署的尽职调查表以及相关声 明和承诺文件，查阅中国证监会、深圳证券交易所等相关网站，并核查由相关 人员户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明文件，结合北京德和衡律师事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-22

务所出具的法律意见书，认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

核查结论：本保荐机构确认发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三 条的规定。

四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查

根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基 金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。保荐机构通过查阅发行人股 东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报 表等资料，登录相关网站、获取股东出具的说明对所有发行人股东进行了核 查。

经核查，北京时间投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 14 日依法办 理了私募基金备案手续（基金编号：SD4802）。北京时间投资管理股份公司为 私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 9 日进行私募基金管理人备案登记，登记编 号为 P1000716。

杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 5 月 30 日依法 办理了私募基金备案手续（基金编号：SH6864）。鼎晖股权投资管理（天津） 有限公司为私募基金管理人，已于 2014 年 3 月 17 日进行私募基金管理人备案登 记，登记编号为 P1000301。

宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 4 月 20 日依法办理了 私募基金备案手续（基金编号：SS5059）。时间基金管理（珠海）有限公司为 私募基金管理人，已于 2017 年 1 月 12 日进行私募基金管理人备案登记，登记编 号为 P1060897。

光大资本投资有限公司已于 2015 年 10 月 27 日办理了证券公司私募基金子 公司管理人登记，登记编号为 PT2600011620。

北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月 17 日依法办理了 私募基金备案手续（基金编号：S38415）。北京华睿互联投资管理有限公司为私

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-23

募基金管理人，已于 2015 年 5 月 21 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号 为 P1013646。

北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月 3 日依法办理了 私募基金备案手续（基金编号：S37065）。北京普惠正通投资有限公司为私募基 金管理人，已于 2015 年 5 月 8 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1012840。

上海金晴企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 1 月 31 日依法办理了 私募基金备案手续（基金编号：SY6353）。上海明暄股权投资基金管理有限公 司为私募基金管理人，已于 2015 年 7 月 23 日进行私募基金管理人备案登记，登 记编号为 P1018622。

宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 29 日依法办 理了私募基金备案手续（基金编号：SX2467）。上海鲸狮投资合伙企业(有限合 伙)为私募基金管理人，已于 2017 年 5 月 31 日进行私募基金管理人备案登记， 登记编号为 P1062899。

苏州恒沛投资企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 27 日办理了私募投资基金 备案，基金编号为“SW0466”， 基金管理人为北京融沛资本管理有限公司。北 京融沛资本管理有限公司已于 2014 年 10 月 13 日办理了私募基金管理人备案登 记，登记编号为 P1004848。

北京中联众行资产管理中心（有限合伙）已于 2015 年 9 月 29 日依法办理了 私募基金备案手续（基金编号：S80976）。联行（北京）资产管理有限公司为私 募基金管理人，已于 2015 年 9 月 10 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号 为 P1022912。

武汉创业一家新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 11 月 20 日依法办理了私募基金备案手续（基金编号：S83500）。武汉创业一家股权 投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已于 2015 年 10 月 16 日进行私募基 金管理人备案登记，登记编号为 P1024770。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-24

广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）已于 2015 年 5 月 5 日依法办 理了私募基金备案手续（基金编号：S33456）。广州沐恩投资管理有限公司为私 募基金管理人，已于 2014 年 8 月 14 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号 为 P1004309。

万家基金广济新三板二级市场 1 号资产管理计划于 2016 年 12 月 8 日办理了 基金专户备案登记，备案编码为 SR0638。管理人万家基金管理有限公司已获得 中国证监会《关于核准万家基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批 复》（证监许可[2011]2108 号），并持有中国证监会于 2017 年 8 月 2 日核发的《经 营证券期货业务许可证》。

核查结论：除上述情况外，发行人其他法人股东不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金设立，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金 （或管理人）备案的相关手续。

五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发 行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售 规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判 断的重大事项均未发生重大异常情况。

六、发行人的主要风险

（一）市场竞争风险

经过多年发展，公司在银行业 IT 解决方案和服务领域已经处于领先地位， 占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务需 求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业竞 争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的 市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力， 公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-25

（二）技术风险

1 、技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的技术更新换代 速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为 国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于 是否能根据 IT 技术的更新换代，满足不断变化的客户需求，如果公司不能准确 地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时 将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。

2 、侵权及核心技术失密风险

虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展， 但是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈， 保护方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于 IT 解决方案 服务的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版的风险。同时，作为高新技 术软件企业，技术优势以及持续的创新能力是公司的核心竞争力。为防止技术 失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签订了《保密 协议》和《竞业禁止协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严 格执行研发全过程的规范化管理、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保 护等相关措施。但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司仍然存在核心技 术失密或被他人盗用的风险。如果公司产品遭到较大范围的盗版、仿冒、非法 利用或核心技术失密，将会对公司盈利水平产生不利影响。

3 、核心技术人员和关键管理人员流失风险

软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内 的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。公司目前拥有一支稳定、 高素质的技术和管理团队。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实 施，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引 进、培养和保留的要求也有显著提高。如果公司不能制定行之有效的人力资源

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-26

管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临核心技术人员及关键管理 人员流失的风险，公司的经营业绩将会受到影响。

（三）财务风险

1 、商誉减值风险

截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 12,345.44 万元，主要系 2015 年收购银恒通形成的 1,577.98 万元商誉、2016 年收购鼎信天威形成的 307.75 万 元商誉和 2017 年收购卡洛其形成的 10,459.71 万元商誉，上述商誉合计账面价值 占净资产的比例为 12.97%，占总资产的比例为 9.18%。截至 2019 年 12 月 31 日，被收购公司的业务经营状况符合预期，公司未对商誉计提减值准备。但是 商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、 折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，发 行人销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致 折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，发行人整体经营业绩存 在因商誉减值而大幅下滑的风险。

2 、人力成本上升风险

公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才， 且主要经营成本为人力成本。报告期内，公司员工自 2017 年末的 3,078 人上升 至 2019 年末的 5,182 人；报告期内，公司直接人工成本分别为 28,308.03 万元、 37,848.02 万元和 58,293.64 万元，占主营业务成本比重分别为 76.28%、80.14% 和 85.84%，占比较高。

未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数会继续增加，伴随着城市生 活成本的上升、软件专业技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等 因素，公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增 幅，公司的经营业绩将受到一定的影响。

3 、业绩波动风险

报告期内，公司业绩持续增长，2017 年-2019 年营业收入分别为 60,607.15 万元、78,184.75 万元、106,212.76 万元，净利润分别为 5,629.04 万元、9,193.95

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-27

万元、11,013.46 万元，2017 年-2019 年营业收入复合增长率达到了 32.38%，净 利润复合增长率达到了 39.88%，公司处于快速成长阶段。但未来依然难以避免 受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影 响，可能导致公司无法长期保持较快业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风 险。

4 、应收账款发生坏账风险

随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，公司应收账款增长较 快。报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面净额分别为 46,730.53 万元、 60,421.21 万元和 73,655.44 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 58.39%、 72.59%和 67.71%，占营业收入比例分别为 77.10%、77.28%和 69.35%。报告期 各期末，公司 1 年以内账龄应收账款余额占比分别为 76.31%、78.24% 和 80.00%，应收账款余额主要为当年确认收入而对应产生的应收账款。

公司应收账款较高的主要原因在于：①报告期内随着公司业务规模的持续 扩大、执行项目的不断增加，公司营业收入增幅较快，公司应收账款随之增 加；②公司客户主要为大型银行类金融机构，客户处于相对强势地位，同时银 行类客户内部管理规范，风险控制意识强，控制环节繁多，导致合同签订、验 收和付款流程偏长，由此导致银行客户付款周期普遍较长，回款缓慢，部分当 期收入无法当期取得回款，使得公司期末应收账款余额较高。

报告期内公司对应收账款足额提取了坏账准备，随着公司营业收入的增 加、客户基础的扩大，公司应收账款余额仍将保持较高水平。公司应收账款对 象绝大部分为银行客户，该类客户信誉度高、资金雄厚、支付能力强，且公司 与主要客户保持长期业务合作关系。如果该类客户信用状况发生重大不利变 化，或公司业务规模增长速度超过自身能力范围，将对公司应收账款的回收产 生重大影响。

5 、营运资金短缺风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,246.91 万元、 -4,486.87 万元和-2,083.83 万元，均为负数。出现该种情况的主要原因为：①公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-28

司主营业务收入主要来源于金融业 IT 解决方案、咨询、专业测试和运维服务， 该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点，且其主要经营成 本为人员薪酬，公司需按月支付业务相关人员薪酬，随着实施项目的增加，公 司垫付营运资金数量随之不断增加；②银行类金融机构等客户的验收和付款一 般都实施严格的审批管理制度，审核程序复杂，付款审批周期长，回款缓慢， 应收账款的整体增幅超过了收入增幅，导致公司大量的营运资金在项目实施过 程中被占用。如果在业务迅速扩张的情况下，公司无法及时补充流动资金和加 快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，公司将面临 营运资金短缺的风险。

6 、季节性风险

公司客户主要是以银行为主的金融机构，该类客户对 IT 系统采购一般都实 施严格的预算管理制度，客户通常于上半年制定投资计划，通过预算、审批、 招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同、集中开展对供应商开发 的 IT 系统进行测试、验收等工作，客户的采购决策和采购实施的季节性特点决 定了发行人的业务呈现出较为明显的季节性特征，即上半年主营业务收入少于 下半年主营业务收入。2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人下半年主营业务 收入占全年主营业务收入的比例分别为 68.53%、62.05%和 63.29%。由于季节性 原因，公司下半年收入占比较高，上半年收入占比较低，但公司费用基本在年 内均衡发生支出，导致下半年实现利润占全年比重较高。公司业绩存在季节性 波动风险。

7 、税收优惠政策变动风险

发行人所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠等符合《中华人民共 和国企业所得税法》及财政部、国家税务总局的相关规定。如国家对软件企业、 高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定负面影 响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-29

（四）管理风险

本次发行募集资金投资项目陆续实施后，公司的资产、业务、机构和人员 将进一步扩张，公司业务规模的持续扩张，对公司在运营管理和内部控制等方面 提出了更高的要求。如果公司在资源整合、市场开拓、项目管理、内部控制等 方面的管理与协调能力跟不上公司规模扩张的步伐，则可能对公司的未来经营产 生不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要投向为新一代银行业 IT 解决方案建设项目、产业链 金融综合服务平台升级项目和研发中心升级项目。预计项目全部建成后，公司 的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环 境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的。

但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方 面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管 理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进 度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响 公司的预期收益，公司可能面临投资项目失败的风险。

（六）发行失败风险

公司首次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深圳证券交易所和中国证 监会同意发行人首次公开发行股票注册，本次发行完成证监会注册程序后，本 次发行也将受到创业板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多 种内、外部因素的影响，存在发行认购不足等发行失败风险。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险

2020 年 1 月在武汉出现的新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散，为控制疫情 的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，对企业的复工复产造成了一定影 响。虽然随着疫情的逐步缓解，发行人在 4 月初时开工情况已基本恢复正常，但 如果疫情后期仍呈持续状态，并对国民经济产生进一步的不利影响，可能导致对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-30

公司业务正常进行的不利影响加剧，甚至出现全年业绩下滑的情况，提请广大投 资者注意风险。

七、发行人的发展前景评价

公司所处的行业为软件和信息服务业，符合国家战略性新兴产业发展方 向。未来发行人的成长性将继续体现这一特征，这主要是基于如下判断：

（一）国家政策支持与鼓励

我国先后颁发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《“十三五” 国家科技创新规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、《电 子信息产业振兴和调整规划》、《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》等一 系列政策法规，为软件行业的发展创造了良好的环境。

同时，为加快金融行业信息化建设，提升金融行业整体竞争能力，我国银 行业、证券业、保险业的监管部门也纷纷出台相关政策，对行业信息化提出要 求。如 2018 年 5 月 21 日，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银行保险监 督管理委员会关于印发银行业金融机构数据治理指引的通知》、2018 年 5 月 20 日，证监会公布《资本市场交易结算系统核心技术指标》等文件，对金融行业的 信息化建设标准、建设要求、风险管理、灾难恢复等方面工作作出相关规定， 为金融行业的 IT 服务提供了良好的发展契机。

（二）市场需求的扩大

金融信息技术的应用，往往是从初始的支持金融业务到运作金融业务、再 到改造金融业务的过程，信息技术是金融业发展和创新的重要因素。随着市场 竞争的日益激烈，迫使金融行业不断提升服务水平和产品创新能力，与之对 应，对金融信息技术的需求也越来越大。

（三）金融安全的要求

金融业作为经济社会的核心，对国家经济与社会的稳定发展有着重大影 响。在经济全球化和对外开放的背景下，金融安全已上升到国家战略的层次。 我国的金融信息化过程中大量引进和使用外国产品和技术，目前迫切需要实现

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-31

国外 IT 产品和技术的本土替代。未来随着国家对金融安全的不断强化，以及国 内 IT 服务商的技术水平不断提高，本土 IT 服务商的成长空间将会更加广阔。

（四）技术进步的促进

软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特 点。随着系统软件、数据库技术等相关技术的不断发展，应用软件在产品功能 设计、技术水平、应用范围等方面将不断提高，解决方案也将更加成熟、服务 更加全面，从而使整个行业技术水平得到提升。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-32

第四节 其他事项说明

一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否 存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如 下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘 请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。

二、其他需要说明的情况

（一）发行人对本次发行申报材料是否真实、准确、完整，是否发现有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的确认

发行人确认本次发行申报材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明

本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施， 认为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及 时有效。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-33

附件 1：《保荐代表人专项授权书》

附件2：《关于天阳宏业科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明 与承诺》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-34

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页）

项目协办人： 张彦忠 保荐代表人： 过 震 吴长衍 保荐业务部门负责人： 赵远军 内核负责人： 薛 江 保荐业务负责人： 董 捷 保荐机构法定代表人、总 裁： 刘秋明 保荐机构董事长： 闫 峻 光大证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-35

附件一：

光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权过震、吴长衍担任天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和 股票发行上市后的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责天阳宏业科技股份有限公司 的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-36

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字、 盖章页）

保荐代表人：

过 震 吴长衍

法定代表人、总裁： 刘秋明

光大证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-37

附件二：

关于天阳宏业科技股份有限公司

签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

中国证券监督管理委员会：

光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权过震、吴长衍担任天阳宏业科 技股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保 荐代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。 根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定， 我司就保荐代表人过震、吴长衍相关情况说明如下：

1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，过震、吴长衍不存在作为签 字保荐代表人负责的在审企业。

2、最近 3 年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况

吴长衍曾担任恒林家居股份有限公司（股票代码：603661）首次公开发行 A 股股票并上市项目的签字保荐代表人，于 2017 年 11 月在上海证券交易所主板上 市；曾担任深圳市科陆电子科技股份有限公司（股票代码：002121）非公开发行 股票项目的签字保荐代表人，于 2017 年 3 月在深圳证券交易所中小板上市。

过震最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。

3、最近 3 年内，过震、吴长衍不存在被中国证监会采取监管措施，受到证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人过震、吴长衍承诺：对上述 事项的真实、准确及完整性承担相应责任。

特此说明与承诺。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-38

（此页无正文，为《关于天阳宏业科技股份有限公司签字保荐代表人执业情 况的说明与承诺》之签字盖章页）

保荐代表人： 过 震 吴长衍

法定代表人、总裁： 刘秋明

光大证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-39