Tansun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 23, 2023

国海证券股份有限公司

关于天阳宏业科技股份有限公司

2022 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：天阳科技
保荐代表人姓名：张彦忠	联系电话：010-88576898
保荐代表人姓名：任伟鹏	联系电话：010-88576696

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次。保荐代表人未列席三会时，公司将三会 会议议题和内容通知保荐代表人，保荐代表 人审阅了有关文件，对需要发表专项意见的 议案发表了专项意见并与公司管理层进行了 充分的沟通。
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1.2022 年 1-9 月公司实现营业收入 1,352,803,874.38元，较上年同期变动7.90%， 归属于上市公司股东的净利润36,948,519.32 元，较上年同期变动-69.27%。业绩出现较大

	幅波动。主要原因为：（1）由于本期新增股 份支付费用以及职工薪酬的增加导致管理费 用同比增幅较大；（2）公司为增强市场核心 竞争力，加大在银行IT解决方案领域及云计 算方面的研发投入导致研发费用同比增长幅 度较大。 2.北京时间投资合伙企业（有限合伙）于2022 年5月12日通过大宗交易方式减持天阳科技 30.86万股，减持均价为19.00元/股，减持价 格低于承诺的最低减持价格（2021年5月权 益分派后为21.14元/每股）。本次交易违反了 其在《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》中作出的“如果锁定期满后两年 内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格不 低于发行价格（发行价格指本公司首次公开 发行股票的发行价格，如果公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易 所的有关规定除权除息处理）”承诺。 公司股东北京时间投资合伙企业（有限合伙） 因违反承诺减持股份于2022年6月收到中国 证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关 于对北京时间投资合伙企业（有限合伙）采 取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决 定书【2022】2号）。 公司及北京时间投资合伙企业（有限合伙） 已加强董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员对《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》等相关法律法规、规范性文件 的学习，强化规范运作意识，避免此类事件 再次发生。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	1 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2022 年12 月27 日
（3）培训的主要内容	上市公司相关减持规则介绍
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的中介机构配合 保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项及履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解 决措施
1、关于首次公开发行前股东所持股份的 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及股东持股及减持意向等承诺	否	未履行承诺的原因： 北京时间投资合伙企业 （有限合伙）于2022年 5月12日通过大宗交易 方式减持天阳科技 30.86万股，减持均价为 19.00 元/股，减持价格 低于承诺的最低减持价 格（2021年5月权益分 派后为21.14元/每股）。 本次交易违反了其在 《首次公开发行股票并

		在创业板上市招股说明 书》中作出的‘如果锁 定期满后两年内，本人/ 本企业拟减持股票的， 减持价格不低于发行价 格（发行价格指本公司 首次公开发行股票的发 行价格，如果公司上市 后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的， 则按照深圳证券交易所 的有关规定除权除息处 理）’承诺。 解决措施： 公司及北京时间投资合 伙企业（有限合伙）加 强董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员 对《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上 市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》等 相关法律法规、规范性 文件的学习，强化规范 运作意识，避免此类事 件再次发生。
2、关于稳定股价的措施和承诺	是	不适用
3、关于股份回购和股份购回的措施和承 诺	是	不适用
4、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 诺	是	不适用
5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承 诺	是	不适用
6、关于利润分配政策的承诺	是	不适用
7、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺	是	不适用
8、关于未履行承诺时的约束措施的承诺	是	不适用
9、关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
10、关于规范关联交易的承诺	是	不适用
11、关于社会保险及住房公积金的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	天阳科技因申请发行证券聘请国海证券为保荐机构，新聘请 的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。国 海证券指派保荐代表人张彦忠先生和任伟鹏先生负责天阳科 技的保荐及持续督导相关工作。
2、报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	（1）2022 年3 月23 日，公司收到中国证监会《行政处罚决 定书》（〔2022〕11 号）。因公司为山东胜通集团股份有限公 司发行债券提供服务未勤勉尽责，中国证监会决定对公司责 令改正，给予警告，没收违法所得1,798 万元，并处以60 万 元罚款。针对监管部门指出的问题，公司高度重视，认真总 结教训，持续强化投资银行类业务质量管控，进一步提高投 资银行类业务风险防范能力。 （2）2022 年4 月24 日，广西证监局作出《关于对国海证券 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕5 号）。 因公司在从事“16 胜通01”“16 胜通03”“17 胜通01”公司 债券受托管理业务过程中存在未勤勉尽责等问题，广西证监 局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。针对监管部 门指出的问题，公司高度重视，认真查找和整改存在的问题， 建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程，勤勉尽 责切实提升投行业务质量，及时完成了对相关问题的整改。 （3）2022 年4 月26 日，深圳证券交易所出具《监管函》（深 证函〔2022〕233 号），因国海证券在为山东胜通集团股份有 限公司发行公司债券提供服务时未勤勉尽责，对国海证券采 取书面警示的监管措施。针对监管部门指出的问题，公司高 度重视，认真总结教训，持续强化投资银行类业务质量管控， 进一步提高投资银行类业务风险防范能力。 （4）2022 年6 月8 日，江苏证监局作出《关于对国海证券 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕69 号）。 因公司存在对受托管理的“17 苏建01”公司债发行人募集资 金使用监督不到位的问题，江苏证监局决定对公司采取出具 警示函的行政监管措施。针对监管部门指出的问题，公司高 度重视，通过定期检查各项目募集资金使用情况、统一规范 受托管理业务底稿标准及收集要求等方式，持续完善后续管 控措施，及时完成了相关问题的整改。 （5）2022 年7 月8 日，上海证券交易所出具《关于对国海 证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2022〕5 号），因 国海证券作为“17 苏建01”受托管理人，未及时发现并纠正 发行人未按规定使用募集资金专户、违规使用募集资金购买 理财产品等行为，对发行人募集资金规范使用监督不到位， 上海证券交易所对国海证券予以书面警示的监管措施。针对 监管部门指出的问题，公司高度重视，通过定期检查各项目

	募集资金使用情况、统一规范受托管理业务底稿标准及收集 要求等方式，持续完善后续管控措施，及时完成了相关问题 的整改。
3、其他需要报告的重大事项	公司股东北京时间投资合伙企业（有限合伙）因违反承诺减 持股份于2022 年6 月收到中国证券监督管理委员会西藏监管 局下发的《关于对北京时间投资合伙企业（有限合伙）采取 出具警示函措施的决定》 （行政监管措施决定书【2022】2 号）。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司 2022 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签字：

张彦忠 任伟鹏

国海证券股份有限公司

2023 年 月 日