Tansun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 30, 2022

国海证券股份有限公司

关于天阳宏业科技股份有限公司

2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：天阳科技	被保荐公司简称：天阳科技	被保荐公司简称：天阳科技	被保荐公司简称：天阳科技
保荐代表人姓名：张彦忠	联系电话：010-88576898
保荐代表人姓名：任伟鹏	联系电话：010-88576696
现场检查人员姓名：张彦忠、任伟鹏
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年12 月26 日-2022 年12 月27 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈、交流；查看公司章程、公司治理制度以及三会相关规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制

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现场检查手段：

现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：
查看公司生产经营场所；现场检查人员对公司内审负责人进行沟通，检查公司相关董事会会议记录、审计委员会会议决议、内控评价报告及其他内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：对公司董事会秘书进行沟通、访谈、交流；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅；核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关内控制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司董事会秘书等进行交流；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅。

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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查看公司生产经营场所；检查签订三方监管协议、核对募集资金对账单和大额募集资金使用凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查看公司生产经营场所；查阅公司公告；搜索行业数据，并进行比较分析；与部分董事、高级管理人员进行沟通；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段：查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。	现场检查手段：查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。	现场检查手段：查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。	现场检查手段：查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查看公司生产经营场所；关注行业动态；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅；与部分董事、高级管理人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
针对（六）业绩情况第1、2条款说明：2022年1-9月公司实现营业收入1,352,803,874.38元，较上年同期变动7.90%，归属于上市公司股东的净利润36,948,519.32元，较上年同期变动-69.27%。业绩出现较大幅波动。主要原因为：（1）由于本期新增股份支付费用以及职工薪酬的增加导致管理费用同比增幅较大；（2）公司为增强市场核心竞争力，加大在银行IT解决方案领域及云计算方面的研发投入导致研发费用同比增长幅度较大。针对（七）公司及股东承诺履行情况第2条款说明：北京时间投资合伙企业（有限合伙）于2022年5月12日通过大宗交易方式减持天阳科技30.86万股，减持均价为19.00元/股，减持价格低于承诺的最低减持价格（2021年5月权益分派后为21.14元/每股）。本次交易违反了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的‘如果锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价格（发行价格指本公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定除权除息处理）’承诺。公司股东北京时间投资合伙企业（有限合伙）因违反承诺减持股份于2022年6月收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关于对北京时间投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】2号）。

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公司及北京时间投资合伙企业（有限合伙）已加强董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，避免此类事件再 次发生。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司 2022 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张彦忠 任伟鹏

国海证券股份有限公司

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