Tansun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Sep 2, 2022

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问 询函》中有关财务事项的回复

大华核字 [2022]0012392 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》中有关财务事项的回复

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一、	《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不	1-102
	特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
	中有关财务事项的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函》中有关财务事项的回复

大华核字 [2022]0012392 号

深圳证券交易所上市审核中心：

由天阳宏业科技股份有限公司转来的审核函 [2022] 第 020185 号《关于天阳 宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 （以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及需要会计师核查并发表意见 的审核问询问题进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【问题 1 】

发行人所属行业为软件和信息技术服务业（ I65 ），主营业务为向金融业客 户提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、云计算和运营服务。 2021 年、 2022 年一季度发行人实现营业收入 177,609.30 万元、 44,521.47 万元，同比增长 35.03% 、 13.52% ，实现归母净利润 9,899.21 万元、 670.41 万元，同比下降 26.01% 、 43.30% ，申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，业绩下滑系毛 利率下降及销售、管理、研发费用出现较大幅度增长所致。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价值 150,416.47 万元，发行人于 2021 年调整了一年 以内应收账款的预期信用损失率，坏账准备计提比例由 5% 降至 3% 。截至 2022 年 3 月 31 日发行人商誉账面价值 12,345.44 万元，主要系收购三家子公司形成， 报告期商誉未出现减值迹象。 2019 年至 2022 年一季度，发行人经营活动现金

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流净额分别为 -2,083.83 万元、 -19,417.89 万元、 -23,137.30 万元和 -29,008.03 万元， 持续为负，申请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。 2019 年至 2022 年一季度公司研发费用占营业收入的比例分别为 10.48% 、 10.93% 、 13.32% 、 17.13% ， 占比持续上升。同时公司开发支出余额分别为 0 万元、 0 万元、 1,878.49 万元和 2,618.76 万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额 2022 年 3 月末公司净资 产额的 45.51% 。发行人持股 5% 以上的多个股东在 2021 年 11 月至 2022 年 6 月 期间存在减持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售 权。

请发行人补充说明：（ 1 ）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否 包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（ 2 ）结合各类费用增 长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业可比情况，下游客户议 价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存 在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；（ 3 ）结合同行业 可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应 收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做大收入的情况， 应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是 否存在到期无法收回的风险；（ 4 ）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动 情况、毛利率波动情况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在 减值迹象；（ 5 ）说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点 是否符合会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业 上市公司是否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发 支出的归集是否合理；（ 6 ）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行 业存在较大差异，结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产 负债率结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付 公司债券的本息，说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平， 是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 （以下简称《审核问答》）问答 21 的相关要求；（ 7 ）说明上市公司持股 5% 以 上股东是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内 是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承

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诺并披露。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 6 ）中的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 2 ）至（ 6 ）核查并发表明确 意见，请发行人律师对（ 7 ）核查并发表明确意见。

回复：

（二）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同 行业可比情况，下游客户议价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同 行业的合理性，未来是否存在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下 滑的趋势。

1 、各类费用增长情况

报告期内，公司费用增长情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
销售费用	4,548.05	-2.37%	10,507.48	35.77%	7,739.26	12.86%	6,857.12
管理费用	7,586.48	87.43%	13,168.66	72.52%	7,633.11	17.74%	6,482.80
研发费用	13,589.19	39.33%	23,656.24	64.57%	14,374.96	29.14%	11,130.92
合计	25,723.72	39.35%	47,332.38	59.11%	29,747.33	21.56%	24,470.84

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计； 2022 年 1-6 月增长率为与上年同期对比数据。

（ 1 ）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为 6,857.12 万元、 7,739.26 万元、 10,507.48 万 元、 4,548.05 万元，占营业收入的比例分别为 6.46% 、 5.88% 、 5.92% 和 5.06% 。 2020 年度销售费用相比 2019 年度增加 882.14 万元，增长 12.86% ，主要是由于职工 薪酬和业务招待费的增加所致。 2021 年度销售费用相比 2020 年度增加 2,768.22 万元，增长了 35.77% ，主要是由于人员增加及人工成本上升导致职工薪酬增加 所致。 2022 年 1-6 月销售费用相比上年同期减少 110.37 万元，减少了 2.37% ，主 要是 2022 年上半年受疫情影响导致差旅费及业务招待费减少所致。

（ 2 ）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为 6,482.80 万元、 7,633.11 万元、 13,168.66 万 元和 7,586.48 万元，占各期营业收入的比例分别为 6.10% 、 5.80% 、 7.41% 和 8.45% 。

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2020 年度管理费用相比 2019 年度增加 1,150.31 万元，增长 17.74% ，主要是由于 职工薪酬、业务招待费和咨询费的增加所致。 2021 年度管理费用相比 2020 年 度增加 5,535.55 万元，增长了 72.52% ，主要是由于人员增加及人工成本上升导 致职工薪酬增加以及 2021 年度新增股份支付费用 4,036.93 万元所致。 2022 年 1-6 月管理费用相比上年同期增加 3,538.93 万元，增加了 87.43% ，主要是由于人员 增加及人力成本上升导致职工薪酬增加及 2022 年上半年相比上年同期新增股 份支付费用 2,422.16 万元所致。

（ 3 ）研发费用

报告期内，公司研发费用分别为 11,130.92 万元、 14,374.96 万元、 23,656.24 万元和 13,589.19 万元，占营业收入的比例分别为 10.48% 、 10.93% 、 13.32% 和 15.13% 。 公司研发费用逐年增加，报告期内占营业收入的比重呈增长趋势，主要是由于 公司为增强市场核心竞争力，加大在银行 IT 解决方案领域及云计算方面的研 发投入所致。

2 、费用支出与业务、人员增长的匹配情况

报告期内，公司费用支出、主营业务收入、人员变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售费用	4,548.05	10,507.48	7,739.26	6,857.12
管理费用 注1	5,164.32	9,131.73	7,633.11	6,482.80
研发费用	13,589.19	23,656.24	14,374.96	11,130.92
费用合计	23,301.56	43,295.45	29,747.33	24,470.84
费用增长率	26.23%	45.54%	21.56%	-
主营业务收入 注2	89,518.85	165,266.62	130,369.13	104,073.80
主营业务收入增长率	22.26%	26.77%	25.27%	-
费用合计/主营业务收入	26.03%	26.20%	22.82%	23.51%
员工人数（人） 注3	8,098	7,221	5,813	4,603
人员增长率	17.46%	24.22%	26.29%	-

注 1 ：由于管理费用中股份支付费用与员工人数不可比，故选取剔除股份支付费用后的管理费用数 据进行波动分析；

• 注 2 ：报告期内公司系统集成业务占比较小，同时系统集成业务整体与各职能人员（销售人员、管

• 理人员、研发人员）的单位贡献相关性不如技术开发、技术服务等主要业务类型，故为了增加数据可比 性，选取的数据为扣除系统集成业务后的主营业务收入；

注 3 ：员工人数为期间平均员工数，即全年员工人数 = 当期各月人数合计 / 当期月份总数；

注 4 ： 2022 年 1-6 月数据未经审计； 2022 年 1-6 月增长率为与上年同期对比数据。

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报告期内，公司费用支出、主营业务收入及员工人数逐年增长，增长幅度 和趋势基本相当。 2021 年度费用支出增长幅度相对主营业务收入和人员增长率 较大，主要系公司为了增加市场竞争力及公司募集资金到位后加大在银行 IT 解 决方案领域及云计算方面的研发投入，使得研发费用增长较大所致。

综上所述，结合各类费用增长情况，公司费用支出与业务、人员增长相匹 配。

3 、同行业可比情况

报告期各期，公司收入增长率、费用增长率、期间费用率及人员增长率与 同行业可比公司对比情况如下表所示：

项目	公司简称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
收入增长率 注1	长亮科技	41.70%	-1.22%	18.93%	——
	安硕信息	18.95%	14.26%	2.19%	——
	科蓝软件	7.65%	22.25%	10.81%	——
	宇信科技	19.73%	27.10%	15.90%	——
	平均值	22.01%	15.60%	11.96%	——
	天阳科技	22.26%	26.77%	25.27%	——
费用增长率 注2	长亮科技	24.73%	9.83%	6.42%	——
	安硕信息	-71.82%	17.87%	4.39%	——
	科蓝软件	-1.97%	5.09%	1.40%	——
	宇信科技	-56.99%	25.29%	-1.70%	——
	平均值	-26.51%	14.52%	2.63%	——
	天阳科技	26.23%	45.54%	21.56%	——
期间费用率 注3	长亮科技	37.58%	33.67%	30.28%	33.84%
	安硕信息	35.89%	30.05%	29.13%	28.52%
	科蓝软件	32.45%	26.28%	30.57%	33.41%
	宇信科技	26.02%	25.75%	26.12%	30.79%
	平均值	32.99%	28.94%	29.03%	31.64%
	天阳科技	26.03%	26.20%	22.82%	23.51%
人员增长率 注4	长亮科技	-	16.28%	16.29%	——
	安硕信息	-	17.69%	16.23%	——
	科蓝软件	-	11.41%	23.14%	——
	宇信科技	-	12.73%	19.38%	——
	平均值	-	14.53%	18.76%	——
	天阳科技	20.11%	23.17%	33.46%	——

注 1 ：考虑到系统集成业务性质和金额比重，收入增长率为剔除系统集成业务以后的主营业务收入 计算的增长率；

• 注 2 ：费用增长率为销售费用、管理费用及研发费用合计剔除股份支付费用或股权激励费用后的增

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长率；

注 3 ：期间费用增长率为销售费用、管理费用及研发费用合计剔除股份支付费用或股权激励费用后 占剔除系统集成业务以后的主营业务收入的比例；

注 4 ：人员增长率为期间平均员工数的增长比率；期间平均员工数 = （期初员工人数 + 期末员工人数）

/2 ； 注 5 ： 2022 年 1-6 月数据未经审计； 2022 年 1-6 月增长率为与上年同期对比数据； 注 6 ：基础计算数据来源于各公司相应期间年度报告、半年度报告。

2020 年度、 2021 年度、 2022 年 1-6 月，公司剔除系统集成业务后营业收入 增长率分别为 25.27% 、 26.77% 和 22.26% ，高于同行业可比公司平均水平，公司 业务发展呈现出持续、稳定、高速的增长态势，与人员增长率相匹配。公司费 用增长率分别为 21.56% 、 45.54% 、 26.23% ，人员增长率分别为 33.46% 、 23.17% 和 20.11% ，公司费用增长率和人员增长率均高于同行业平均水平，与公司业务 规模增长的趋势相符。报告期内，公司期间费用率分别为 23.51% 、 22.82% 、 26.20% 和 26.03% ，略低于同行业可比公司平均水平，主要由于公司管理人员数量低于 可比公司平均水平使得管理费用较低所致，随着公司管理费用的增加及加大研 发投入力度，公司期间费用率水平与同行业平均水平差距在缩小。通过与同行 业可比公司对比分析，公司收入增长率、费用增长率、期间费用率及人员增长 率符合公司自身实际经营发展状况。

4 、下游客户议价情况

公司客户主要为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行等大型银 行类金融机构，该类客户信用程度高，但相对较为强势且议价能力强，一般多 采用招投标方式选择供应商，结算方式也基本由行方确定，公司难以完全自主 地确定信用政策及自由定价策略等。通常银行客户对于价格的调整相对公司员 工工资的实际增长具有一定滞后性。同时，公司所处行业市场竞争较为激烈， 大型银行类金融机构客户可供选择的供应商较多，其在服务品质、产品安全性、 保密性及供应商能力等方面均有较高要求。因此，对于银行类金融机构客户， 公司议价能力相对较弱；而对于业务占比较小的其他小型机构客户，公司自主 选择权较大，对于此类客户，公司议价能力相对较强。

5 、增收不增利的合理性

报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润增长率、销售净利率的变动情 况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	89,823.54	177,609.30	131,532.77	106,212.76
营业成本	60,114.59	121,442.57	84,469.65	67,914.50
毛利率	33.07%	31.62%	35.78%	36.06%
费用增长率 注1	26.23%	45.54%	21.56%	——
净利润	2,588.09	10,179.30	13,292.16	11,013.46
净利润（扣除股份支付）	4,646.93	13,610.69	13,292.16	11,013.46
营业收入增长率	15.09%	35.03%	23.84%	36.09%
净利润增长率（扣除股 份支付）	-39.27%	2.40%	20.69%	——
销售净利率（扣除股份 支付）	5.17%	7.66%	10.11%	10.37%

注：费用增长率为销售费用、管理费用及研发费用合计剔除股份支付费用或股权激励费用后的增长 率； 2022 年 1-6 月数据未经审计； 2022 年 1-6 月增长率为与上年同期对比数据。

（ 1 ） 2021 年度增收不增利的合理性

2021 年度公司营业收入较 2020 年度增加 46,076.53 万元，增长 35.03% ； 2021 年公司净利润较 2020 年度减少 3,112.86 万元，减少了 23.42% ，主要由于公司综 合毛利率下降及销售、管理、研发费用增长幅度大于营业收入增长幅度所致。 由于费用和成本的增长幅度大于收入的增长幅度，导致公司在收入大幅增长的 情况下净利润相比上年同期有所下降。

①综合毛利率下降的原因

随着银行业 IT 解决方案市场规模的持续增长，公司业务规模实现较快增长， 公司员工人数也随之增加，且行业内人才竞争激烈，人工成本上涨，导致报告 期营业成本增幅高于营业收入增幅，使得毛利率下降。另外， 2021 年度公司中 标并承接了多个金额较大的系统集成项目，使得系统集成收入规模有所上升， 但该类系统集成项目毛利较低，导致公司 2021 年度综合毛利率较低。

②费用增长的原因

销售费用的增长主要系由于业务规模增加导致销售人员及职工薪酬增加 所致。管理费用的增长主要是由于公司业务规模扩大管理人员增加以及 2021 年度公司新增股份支付费用 4,036.93 万元所致。研发费用的增长主要是由于公 司为提高银行业 IT 解决方案实施效率，增强市场核心竞争力，从而持续增加研 发投入所致。

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（ 2 ） 2022 年上半年增收不增利的合理性

2022 年上半年，公司营业收入同比增长 15.09% ，而公司净利润同比下降 66.18% ，扣除股份支付费用影响以后的净利润同比下降 39.27% ，主要有如下原 因：

① 2022 年上半年相比去年同期新增股份支付费用 2,422.16 万元， 2022 年上 半年由于员工人数的增加导致管理费用中职工薪酬相比去年同期增加 1,207.71 万元，增长幅度为 55.13% 。 2022 年上半年的股份支付费用增加和职工薪酬增加 导致管理费用与去年同期相比增加 3,538.93 万元，增长幅度为 87.43% ；

②公司为增强市场核心竞争力，加大在银行 IT 解决方案领域及云计算方 面的研发投入导致研发费用与去年同期相比增加 3,835.80 万元，增长幅度为 39.33% 。

公司收入主要来源于具有较好信用度的银行类客户，其持续增长的业务需 求保障了公司稳定高速的收入增长态势，而其相对较强的议价能力，又给公司 毛利率的提升产生了较大的压力。伴随着业务量的提升和公司规模的发展，更 多的人员费用、较大的研发项目投入又进一步压缩了公司净利润的空间。在成 本和费用的双重压力下，导致公司暂时性的利润增长不及收入增长，但随着公 司前次募投项目逐步由投入期进入收益期，公司增利幅度和增收幅度差异将会 逐渐收窄，从而摆脱如今的增收不增利的局面。

综上，公司目前增利幅度不及增收幅度的现实情况是合理的。 6 、毛利率低于同行业的合理性

报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下：

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
长亮科技	39.51%	42.15%	50.27%	51.71%
安硕信息	38.23%	33.86%	40.62%	37.27%
科蓝软件	33.23%	34.74%	42.71%	42.25%
宇信科技	31.65%	34.15%	35.15%	35.00%
平均值	35.66%	36.23%	42.19%	41.56%
天阳科技	33.07%	31.62%	35.78%	36.06%

注：数据来源于 wind ， 2022 年 1-6 月数据未经审计。

报告期内，公司综合毛利率分别为 36.06% 、 35.78% 、 31.62% 和 33.07% ，同 行业可比公司平均值分别为 41.56% 、 42.19% 、 36.23% 和 35.66% ，公司毛利率低

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于同行业可比公司平均值，与安硕信息、科蓝软件和宇信科技的毛利率平均值 基本相当，主要原因在于： 1 、长亮科技软件开发业务占比在 90% 以上，包括银 行核心业务系统、大数据应用系统和互联网金融系统等，其自主研发投入一直 处于较高水平，持续的高研发投入使得其产品化程度较高，相应的其毛利率较 高，远高于同行业其他可比公司，拉升了同行业可比公司整体毛利率平均值； 2 、同行业可比公司因其业务规模、客户结构、主营业务产品等方面存在差异， 毛利率水平亦有所不同。由于软件和信息技术服务行业内的大多数公司为客户 提供定制化产品，属于非标准化服务，因此，不同公司的毛利率存在一定差异。

因此，报告期内，公司毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，符合公 司业务特点及所处发展阶段，是合理的。

7 、未来是否存在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋 势

（ 1 ）公司所处行业情况

公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供咨询、金融科技产品、金融 IT 服务、云计算和运营服务，公司所在细分行业属于“软件和信息技术服务业” 下的“金融软件和信息技术服务业”，该行业属于国家鼓励发展的战略性、基 础性和先导性产业，软件技术的广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用， 推动更多领域新技术、新产品、新模式、新业态从广度和深度层面蓬勃发展， 促进国家产业结构转型和经济发展。

（ 2 ）宏观经济形式及行业政策情况

2022 年以来，在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升、新冠肺炎疫情反 复等国际国内复杂局面下，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱 三重压力。然而，我国经济发展韧性强、前景广阔，支撑经济运行的有利因素 和条件比较厚实，在疫情防控有效控制和稳住经济一揽子措施的作用下，市场 信心有所回升，经济发展长期向好的基本面没有改变。展望下半年，我国宏观 经济预计迎来企稳回升态势，呈现经济高质量发展。

2021 年是 “ 十四五 ” 开局之年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四 个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布。在十四五规划中明确提出要 “ 迎 接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数

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字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变 革。十四五期间，中国银行业将在支持实体经济发展的同时，步入高质量发展 的新阶段。 银行业在十四五期间将以分布式架构转型与信创作为新支点，持 续引发新一轮的软硬件等 IT 基础设施的升级与重塑，由此带动银行 IT 投资进 一步保持高速增长，智能化与数字化建设成为重中之重。

2022 年初，中国人民银行印发了《金融科技发展规划（ 2022-2025 年）》、中 国银保监会办公厅印发了《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，这两 份文件将会极大地推动整个金融行业，尤其是银行业的数字化转型。《金融科 技发展规划（ 2022-2025 年）》提出了新时期金融科技发展指导意见，明确了金 融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障，为下一阶段金融 科技高质量发展指明了方向，标志着金融科技发展已经从 “ 立柱架梁 ” 全面迈向 “ 积厚成势 ” 的新时期。中国银行业在未来五年的发展主旋律是加速数字化转型， 金融数字化转型将迈向高质量发展新时期。

2022 年，中国银行业继续加快数字化转型步伐，加大金融科技投入，在自 主创新方面有序推进。《 “ 十四五 ” 软件和信息技术服务业发展规划》与《关键信 息基础设施安全保护条例》的出台，将更进一步加快金融自主创新的步伐。

（ 3 ）行业发展情况

在 IT 架构转型、信创以及严监管等三驾马车的强力驱动下， 2022 年度中国 银行业 IT 解决方案市场继续呈现出旺盛的增长态势。 根据赛迪顾问于 2022 年 6 月权威发布的《 2021 中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》表明， 2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增 长 24.70% ，预计到 2026 年时中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,390.11 亿元， 2022 到 2026 年的年均复合增长率为 23.55% 。

赛迪顾问同时指出，金融云服务是银行 IT 解决方案市场的重要组成部分， 有着巨大的发展潜力。金融云服务不是一种产品，而是一种新型的商业模式与 服务模式。 2021 年中国银行业 IT 解决方案市场中金融云服务市场的规模为 52.0 亿元，占整体银行业 IT 解决方案市场的 10.85% ，未来三到五年该市场将呈现出 旺盛的增长态势，增长幅度将高于整体银行业 IT 解决方案市场的增幅。

（ 4 ）对公司发展的影响

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数字化转型是银行 “ 十四五 ” 时期的主旋律，在政策、技术、市场的多重催 化下，银行 IT 解决方案提供商具备高确定性和高景气度双重属性。银行持续在 分布式架构、信创转型、风控合规监管、数字人民币等方向上持续加大 IT 投入， 这为公司未来业务保持一定的增速提供了必要的条件。同时数字化转型对银行 IT 解决方案提供商的专业化服务能力与治理能力也提出更高更新的要求。

2022 年上半年疫情反复、多地散发，对公司的经营管理带来了挑战，公司 新订单的签约及回款进度受到一定的影响。但是银行数字化转型的需求仍在， 只是节奏上有所滞后。随着下半年疫情的缓解，特别是华东地区和华北地区疫 情得到控制，银行的 IT 需求在下半年会得到充分释放。

综上，公司所在行业景气度较好，未来银行 IT 需求旺盛，不存在未来行业 环境重大不利变化的情况。公司在自身发展实力稳步提升的情况下，伴随着向 好的市场环境，预计不存在净利润持续下滑的趋势。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

1 、查阅相关行业研究报告、行业相关政策，分析报告期内市场需求和供 给 变动情况；

2 、我们获取期间费用明细表，对期间费用进行分析性复核，对波动较大 的期间费用查找原因，分析其波动的合理性；

3 、根据各项费用占收入的比例，分析各项费用变动与收入和业务规模的 匹配情况；获取各部门员工人数变动情况，核实薪酬支付数据，复核各项费用 与人员增长的匹配性；

4 、查阅同行业上市公司公告，比较期间费用率，分析天阳科技期间费用 变动情况是否与同行业上市公司的变动趋势相符；

5 、结合天阳科技收入及成本明细表，对天阳科技报告期内的毛利率变动 情况进行分析；

6 、查阅了同行业上市公司的披露信息，将天阳科技毛利率等主要指标与 同行业可比公司进行对比分析，核查毛利率差异是否基本符合天阳科技的实际 情况，分析同行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异。

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经核查，我们认为天阳科技报告期内费用增长合理，费用支出与业务、人 员增长具有匹配性，与同行业相比，公司费用增长率高于行业平均水平，符合 公司自身实际经营发展状况；由于报告期内公司业务规模扩大而带来的高人员 投入、为提高市场竞争力而加大了研发投入以及为了凝聚激励人才而发生的股 份支付费用，各项成本费用增长较多导致盈利幅度短期内低于收入增长幅度。 扣除股份支付影响以后，除 2022 年 1-6 月收入增长而净利润有所下降外， 2019 年度、 2020 年度公司收入与净利润均稳步增长，因此，公司增收不增利具有合 理性；公司毛利率低于同行业平均水平，系由于可比公司在业务规模、客户结 构、主营业务产品等方面与公司均存在差异，故公司毛利率低于同行业平均水 平具有合理性；公司主要客户为银行类金融机构，中国银行业在未来五年的发 展主旋律是加速数字化转型，金融数字化转型将迈向高质量发展新时期，故不 存在行业环境重大不利变化，不存在净利润下滑的趋势。

（三）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期 后回款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用 政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调 整对利润表的影响，是否存在到期无法收回的风险。

1 、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后 回款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性； （ 1 ）同行业可比情况

公司营业收入增长率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司简称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
长亮科技	38.36%	1.37%	18.28%	——
安硕信息	18.95%	14.26%	2.19%	——
科蓝软件	7.57%	25.01%	11.22%	——
宇信科技	18.56%	24.97%	12.44%	——
平均值	20.86%	16.40%	11.03%	——
天阳科技	15.09%	35.03%	23.84%	——

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计， 2022 年 1-6 月营业收入增长率为与上年同期对比数据。

公司应收账款余额增长率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司简称	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
长亮科技	43.51%	14.09%	-50.05%	——

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公司简称	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
安硕信息	47.64%	8.87%	-11.49%	——
科蓝软件	15.72%	19.76%	10.76%	——
宇信科技	34.78%	40.29%	7.89%	——
平均值	35.41%	20.75%	-10.72%	——
天阳科技	31.31%	36.11%	25.56%	——

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计， 2022 年 6 月 30 日应收账款余额增长率为与上年同期对比数据。

2020 年、 2021 年，公司营业收入增长率与应收账款余额增长率均高于同行 业可比上市公司平均水平，主要系银行业 IT 解决方案市场规模持续增长，同时 公司专注的细分领域产品取得市场认可，持续的研发投入和技术创新也为业务 增长提供了动力，致使公司营业收入增长率和应收账款余额增长率高于同行业 可比上市公司平均水平。 2022 年上半年公司营业收入增长率、应收账款余额增 长率均低于同行业可比上市公司平均水平，营业收入增长率与应收账款余额增 长率变动趋势一致。

（ 2 ）应收账款对应的客户情况

公司应收账款对应的客户主要为银行类金融机构，一方面银行客户对于付 款环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程较为繁琐，往往需经银行内 部多个部门审批，导致付款流程较为冗长。此外，公司大型银行客户占比较高， 该类客户账期偏长，导致应收账款余额大幅增长。

公司报告期各期销售金额前五大客户应收账款余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2022 年6 月30 日
	应收账款余额	占期末应收账 款余额比例	应收账款周 转率（次）
第一名	41,428.99	23.34%	0.60
第二名	13,543.82	7.63%	1.30
第三名	3,482.81	1.96%	3.45
第四名	5,516.79	3.11%	1.80
第五名	3,272.99	1.84%	2.23
合计	67,245.39	37.88%	——
客户名称	2021 年12 月31 日
	应收账款余额	占期末应收账 款余额比例	应收账款周 转率（次）
第一名	37,226.94	27.28%	0.90
第二名	8,863.44	6.50%	1.58
第三名	6,714.01	4.92%	1.43
第四名	2,367.13	1.73%	3.67

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第五名	2,569.36	1.88%	2.07
合计	57,740.89	42.31%	——
客户名称	2020 年12 月31 日
	应收账款余额	占期末应收账 款余额比例	应收账款周 转率（次）
第一名	26,408.77	26.34%	1.49
第二名	7,349.10	7.33%	1.51
第三名	4,057.27	4.05%	1.76
第四名	2,064.00	2.06%	1.75
第五名	2,766.50	2.76%	1.62
合计	42,645.63	42.53%	——
客户名称	2019 年12 月31 日
	应收账款余额	占期末应收账 款余额比例	应收账款周 转率（次）
第一名	11,618.70	14.55%	1.87
第二名	4,063.81	5.09%	1.99
第三名	2,867.90	3.59%	1.46
第四名	2,505.84	3.14%	1.35
第五名	4,914.74	6.15%	0.95
合计	25,970.99	32.52%	——

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

上述客户主要为国有大型商业银行、股份制银行， 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 6 月 30 日公司对上述客户的应收账 款余额占比分别为 32.52% 、 42.53% 、 42.31% 以及 37.88% ，占比均较大，该类客 户应收账款周转率普遍较低，回款较慢。

（ 3 ）应收账款账龄结构以及期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

账龄	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
1年以内	81.51%	74.26%	75.87%	80.00%
1-2年	10.97%	15.44%	14.75%	13.38%
2-3年	4.37%	6.12%	5.92%	5.34%
3-4年	2.19%	2.91%	2.68%	0.79%
4-5年	0.66%	0.88%	0.48%	0.31%
5年以上	0.30%	0.39%	0.29%	0.18%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

公司客户主要为银行类金融机构，公司主要收款节点即为销售合同约定的 付款节点。因公司产品及服务大部分为个性化需求项目，银行类金融机构在验 收和付款环节均有严格的审批管理制度，审核程序复杂，付款审批周期长，导

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致公司回款缓慢。报告期各期，公司应收账款账龄主要在 1 年以内及 1-2 年， 2 年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 93.38% 、 90.63% 、 89.70% 以及 92.48% ，维持在较为稳定的状态。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产期后回款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
报告期	应收账款余额	回款金额				回款比例	坏账准备计提情况
		2020 年度	2021 年度	2022 年1 月 1 日-8 月30 日	合计		金额	占尚未回 款比例
2022年6月末	194,217.00	-	-	31,147.99	31,147.99	16.04%	12,654.94	7.76%
2021年末	150,355.85	-	-	72,442.75	72,442.75	48.18%	11,867.15	15.23%
2020年末	113,508.01	-	75,345.34	37,137.65	112,482.99	99.10%	9,880.05	963.89%
2019年末	79,851.86	53,651.64	11,422.34	13,713.51	78,787.49	98.67%	6,196.42	582.17%

注：上表中应收账款余额、回款金额、坏账准备计提金额均包含合同资产， 2022 年 6 月 30 日数据未 经审计。

由上表可知，报告期内公司的应收账款期后回款情况良好。对于未收回的 应收账款，公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。 （ 4 ）应收账款账面余额大幅增长的合理性 报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：

报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：	报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：	报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：	报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：	报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目	2022 年6 月30 日 /2022 年1-6 月	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度
应收账款账面余额	177,500.03	136,465.50	100,260.17	79,851.86
应收账款余额增长 率	31.31%	36.11%	25.56%	——
营业收入	89,823.54	177,609.30	131,532.77	106,212.76
营业收入增长率	15.09%	35.03%	23.84%	——
应收账款账面余额/ 营业收入	——	76.83%	76.22%	75.18%

注： 2022 年 1-6 月与 2022 年 6 月 30 日数据未经审计， 2022 年 6 月 30 日应收账款余额增长率与 2022 年 1-6 月营业收入增长率为与上年同期对比数据。

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 79,851.86 万元、 100,260.17 万元、 136,465.50 万元和 177,500.03 万元， 2020 年末和 2021 年末，应 收账款增长率分别为 25.56% 和 36.11% ，略高于同期营业收入的增长幅度，主要 由于公司处于高速发展期，营业收入一直保持较高增长率，而公司客户主要为 银行类金融机构，此类客户信用程度高同时又较为强势，在签订的合同中一般 未约定通常意义的信用政策，仅有 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，但

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由于客户内部控制规范、审核流程严格，资金预算与款项支付往往需要涉及内 部多个部门和环节进行审批，导致付款流程较长，通常不能保证根据合同约定 的期限进行结算，导致应收账款余额增长率高于营业收入增长率。最近三年末 应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为 75.18% 、 76.22% 和 76.83% ，总 体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例变动不大，应收账款 与营业收入较为匹配。公司最近一期末应收账款增长率为 31.31% ，与营业收入 增长率 15.09% 存在差异，一方面公司主要客户是银行类金融机构，其对金融 IT 应用系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常每年上半年制定投资 计划，并履行预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中开展对供应 商开发的 IT 系统的测试、验收、付款等工作；另一方面 2022 年 1-6 月受新冠肺 炎疫情影响，银行类金融机构各类业务出现暂缓的情况，也导致应收账款的回 收减慢。

公司应收账款的增长，主要受收入的增长较快和下游银行客户的付款周期 较长共同影响。因此，应收账款账面余额大幅增长是合理的。

2 、是否存在放宽信用政策做大收入的情况

公司客户主要为银行类金融机构，该等客户信用度高，因此公司签订的销 售合同中，主要收款节点即为合同约定的付款节点，一般未约定具体信用政策。 同时由于该类客户相对较强势，一般多采用招投标方式选择供应商，结算方式 基本由行方确定，亦导致公司难以完全自主地确定信用政策。综上所述，公司 不存在通过放宽信用政策做大收入的情况。

3 、应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的 影响，是否存在到期无法收回的风险

（ 1 ）应收账款坏账准备计提是否充分

自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式， 按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。对于划分 为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史 损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。

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报告期各期按照预期信用损失率与按照实际历史损失率计算的应收账款 坏账准备对比情况如下：

					单位：万元	单位：万元
账龄	应收账款余额	2022年6月30 日坏账计提 比例	2022年6月30 日计提坏账 准备金额	根据迁徙率计算 的历史损失率	2022年6月30日按 照测算的历史损失 率计提坏账准备	累计差异
1年以内	144,682.51	3%	4,340.48	0.81%	1,176.43	3,164.05
1-2年	19,465.41	10%	1,946.54	5.29%	1,030.14	916.40
2-3年	7,761.50	30%	2,328.45	11.65%	904.56	1,423.89
3-4年	3,886.31	50%	1,943.16	23.42%	910.32	1,032.84
4-5年	1,176.39	80%	941.11	29.49%	346.86	594.25
5年以上	527.90	100%	527.90	100.00%	527.90	-
合计	177,500.03	——	12,027.64	——	4,896.22	7,131.42
账龄	应收账款余额	2021年12月 31日坏账计 提比例	2021年12月 31日计提坏 账准备金额	根据迁徙率计算 的历史损失率	2021年12月31日按 照测算的历史损失 率计提坏账准备	累计差异
1年以内	101,338.84	3%	3,040.17	2.38%	2,408.23	631.94
1-2年	21,065.53	10%	2,106.55	9.66%	2,034.77	71.79
2-3年	8,350.37	30%	2,505.11	19.56%	1,633.34	871.77
3-4年	3,977.09	50%	1,988.54	36.20%	1,439.87	548.67
4-5年	1,205.76	80%	964.61	69.90%	842.79	121.82
5年以上	527.90	100%	527.90	100.00%	527.90	-
合计	136,465.50	——	11,132.89	——	8,886.89	2,246.00
账龄	应收账款余额	2020年12月 31日坏账计 提比例	2020年12月 31日计提坏 账准备金额	根据迁徙率计算 的历史损失率	2020年12月31日按 照测算的历史损失 率计提坏账准备	累计差异
1年以内	76,066.36	5%	3,803.32	1.54%	1,168.28	2,635.03
1-2年	14,785.32	10%	1,478.53	6.04%	892.43	586.10
2-3年	5,939.57	30%	1,781.87	15.65%	929.45	852.42
3-4年	2,689.45	50%	1,344.72	36.33%	976.98	367.74
4-5年	485.56	80%	388.45	51.76%	251.32	137.13
5年以上	293.91	100%	293.91	100.00%	293.91	-
合计	100,260.17	——	9,090.80	——	4,512.37	4,578.43
账龄	应收账款余额	2019年12月 31日坏账计 提比例	2019年12月 31日计提坏 账准备金额	根据迁徙率计算 的历史损失率	2019年12月31日按 照测算的历史损失 率计提坏账准备	累计差异
1年以内	63,883.52	5%	3,194.18	1.93%	1,233.71	1,960.46
1-2年	10,686.26	10%	1,068.63	6.36%	679.24	389.38
2-3年	4,262.71	30%	1,278.81	14.71%	627.19	651.62
3-4年	631.14	50%	315.57	50.30%	317.46	-1.89
4-5年	245.01	80%	196.01	64.59%	158.25	37.75

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5年以上	143.23	100%	143.23	100.00%	143.23	-
合计	79,851.86	——	6,196.42	——	3,159.09	3,037.33
注：2022年6月30日数据未经审计

公司报告期各期按照预期信用损失率计算的应收账款坏账准备均高于按 照实际历史损失率计算的应收账款坏账准备，公司根据预期信用损失率计提应 收账款坏账准备符合新金融工具准则的相关要求，坏账计提比例恰当，坏账准 备计提充分。

（ 2 ）坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是否存在到期无法收回的 风险

公司 2021 年调整了一年以内应收账款的预期信用损失率，坏账准备计提比 例由 5% 降至 3% 。公司 2022 年 1-6 月、 2021 年度坏账准备计提比例调整对利润 表的影响如下：

单位：万元

						单位：万元
账龄	2022年6月 30日应收账 款余额	修改后坏账 计提比例	2022年6月30日 按修改后比例计 提坏账准备金额	原坏账计提 比例	2022年6月30 日按原比例计 提坏账准备	累计差异
1年以内	144,682.51	3%	4,340.48	5%	7,234.13	2,893.65
1-2年	19,465.41	10%	1,946.54	10%	1,946.54	-
2-3年	7,761.50	30%	2,328.45	30%	2,328.45	-
3-4年	3,886.31	50%	1,943.16	50%	1,943.16	-
4-5年	1,176.39	80%	941.11	80%	941.11	-
5年以上	527.90	100%	527.90	100%	527.90	-
合计	177,500.03	——	12,027.64	——	14,921.29	2,893.65
账龄	2021年12月 31日应收账 款余额	修改后坏账 计提比例	2021年12月31 日按修改后比例 计提坏账准备金	原坏账计提 比例	2021年12月31 日按原比例计 提坏账准备	累计差异
1年以内	101,338.84	3%	3,040.17	5%	5,066.94	2,026.78
1-2年	21,065.53	10%	2,106.55	10%	2,106.55	-
2-3年	8,350.37	30%	2,505.11	30%	2,505.11	-
3-4年	3,977.09	50%	1,988.54	50%	1,988.54	-
4-5年	1,205.76	80%	964.61	80%	964.61	-
5年以上	527.90	100%	527.90	100%	527.90	-
合计	136,465.50	——	11,132.89	——	13,159.67	2,026.78

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

公司 2021 年度、 2022 年 1-6 月坏账准备计提比例调整分别增加当期净利润 2,026.78 万元、 866.87 万元，按调整后的坏账计提比例计算的应收账款坏账准备

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高于按照实际历史损失率计算的应收账款坏账准备，公司应收账款不存在到期 无法收回的风险。

会计师核查意见：

针对天阳科技应收账款账面余额大幅增长，是否存在放宽信用政策做大收 入，应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响， 是否存在到期无法收回的风险，我们执行了以下核查程序：

1 、执行分析程序，对比报告期内应收账款余额增长与营业收入变动的关 系；

2 、了解天阳科技的业务构成、业务模式、主要客户类型、信用政策、期 后回款情况等，分析天阳科技应收账款余额增加是否符合经营情况；

3 、复核天阳科技应收账款坏账政策是否符合会计准则的规定，复核 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末以及 2022 年 6 月 30 日天阳科技基于迁徙模型所测 算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性调整得出的预期信用损失率是否 合理；

4 、获取 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末以及 2022 年 6 月 30 日应收账款 账龄明细表，复核应收账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断 坏账准备计提的准确性；

5 、重新计算坏账准备计提比例调整对利润表的影响，判断是否存在到期 无法收回的风险；

6 、查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其应收账款坏账计提 政策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与天阳科技进行对比。

经核查，我们认为天阳科技报告期内应收账款账面余额大幅增长与营业收 入增长趋势一致，不存在放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计 提充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响不大，不存在到期无法收回的 风险。

（四）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情况， 说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在减值迹象。

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公司先后于 2015 年、 2016 年及 2017 年收购北京银恒通电子科技有限公司 （以下简称银恒通）、北京鼎信天威科技有限公司（以下简称鼎信天威）和北 京卡洛其咨询有限公司（以下简称卡洛其）。

公司收购银恒通、鼎信天威、卡洛其的主要目的是为了进一步优化公司业 务结构，实现协同效应，提升公司在金融 IT 行业的整体解决方案的技术能力， 有效拓展优质银行客户资源；同时，引进一批行业专家，提高公司技术创新能 力，促进向高附加值业务领域拓展，进而提升公司在金融科技的综合竞争力及 行业地位。上述三家公司业绩占比相对较小。

1 、银恒通

（ 1 ）银恒通整体情况

银恒通成立于 2005 年，是一家致力于提供银行金融系统软件开发服务和应 用解决方案服务的高新技术软件企业。公司收购银恒通前，银恒通专注于信用 卡、资产负债管理系统、财务管理系统等相关的技术开发及技术服务业务，通 过多年的行业积淀，银恒通取得了 100 多项软件著作权，掌握了丰富的专业产 品及技术开发、解决方案服务能力，积累了丰富的大型分布式软件项目的设计 开发经验，并得到了客户广泛的认可。

公司收购银恒通前，银恒通服务的客户主要包括中国银行、中国农业银行 等金融机构。其中，银恒通与中国银行、农业银行等合作多年，合作领域包括 多个业务板块，是其综合技术服务的战略合作伙伴。

通过收购银恒通，公司丰富了技术人员结构并取得了 100 多项软件著作权， 进一步增强了公司的行业技术能力，尤其是在信用卡技术专项领域，公司通过 整合资源、推动技术创新取得了快速发展，根据赛迪报告数据， 2021 年度公司 在信用卡专项领域已跃居行业第一名；在客户及市场方面，上述收购有效弥补 了公司在中国银行和农业银行两大国有银行的市场份额不足的情况，完善了客 户结构，提高了市场占有率。

（ 2 ）银恒通盈利模式

银恒通的盈利模式为通过向中国银行等金融机构客户提供技术开发、技术 支持等服务而收取相应服务收入。

（ 3 ）银恒通收入季节波动情况

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银恒通客户业务主要为根据客户需求向其提供技术支持服务，相应业务主 要根据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求释放会 稍大，但是无明显季节波动。

（ 4 ）银恒通毛利率波动情况

报告期内银恒通毛利率及毛利率变动情况如下：

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
银恒通毛利率	60.29%	55.25%	56.24%	48.01%
银恒通毛利率波动	12.52%	-0.99%	8.23%	——

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计， 2022 年 1-6 月毛利率波动为与上年同期对比数据。

由上表可知，报告期内银恒通毛利率整体较高，且保持相对稳定，变动不

大。主要是因为客户较为稳定合作，相应业务磨合较少，实施效率高所致。 （ 5 ）银恒通利润情况

报告期各期银恒通利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	4,915.09	12,926.73	6,229.63	4,146.80
毛利率	60.29%	55.25%	56.24%	48.01%
净利润	200.39	734.52	770.60	605.02

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

由上表可知，报告期内银恒通毛利率整体较高。收入逐年高速增长，公司 净利润保持稳定。银恒通在现有的稳定业务基础上，仍不断加大研发创新投入， 以期项目实施效率的进一步提升，因此银恒通不存在业绩下滑的风险。 （ 6 ）相关商誉是否存在减值迹象

报告期各期末，银恒通商誉情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
商誉账面价值	1,577.98	1,577.98	1,577.98	1,577.98
是否评估减值	未经评估，公司通 过了解对方实际 经营状况及检查 相关资产组情况， 未发现存在减值 迹象。	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2022]0317 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2021]323 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2020]109 号评估未减值

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

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银恒通自被收购以来，各项业务拓展顺利，合作客户具有稳定性和持续性。 银恒通与中国银行等客户保持长期良好的合作关系，随着客户业务的发展，公 司的业绩也在同步增长。

综上，报告期内，银恒通净利润保持稳定，未来业绩情况不存在业绩下滑 的风险，公司相关商誉不存在减值迹象。

2 、鼎信天威

（ 1 ）鼎信天威整体情况

鼎信天威成立于 2004 年，是一家致力于专业化 IT 解决方案的高新技术企 业。公司收购鼎信天威前，鼎信天威专注于金融行业 IT 解决方案，为客户提供 数据交易平台、大数据 / 云平台、 E-learning 等方面的专业化服务。另外，公司自 主研发了具有独立知识产权的资产证券化系统、争议管理系统和全业务流程监 控系统。

公司收购鼎信天威前，鼎信天威主要客户包括中国邮储银行、民生银行等 金融机构。

通过收购鼎信天威，公司提高了在信贷和风险管理方面的行业技术能力、 项目交付能力及部分重点客户的销售能力，对公司在提升信贷和风险管理领域 的市场地位和竞争力有较大的帮助。

（ 2 ）鼎信天威盈利模式

鼎信天威的盈利模式为通过向邮储银行等金融机构客户提供技术开发、技 术支持等服务而收取相应服务收入。

（ 3 ）鼎信天威收入季节波动情况

鼎信天威业务主要为根据客户需求向其提供技术支持服务，相应业务主要 根据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求释放会稍 大，但是无明显季节波动。

（ 4 ）鼎信天威毛利率波动情况

报告期内鼎信天威毛利率及毛利率变动情况如下：

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
鼎信天威毛利 率	54.87%	57.07%	46.95%	39.09%
鼎信天威毛利 率波动	8.88%	10.12%	7.86%	——

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注： 2022 年 1-6 月数据未经审计， 2022 年 1-6 月毛利率波动为与上年同期对比数据。

由上表可知，报告期内鼎信天威毛利率整体较高，且保持相对稳定，各期 间毛利率有一定变动，主要是因为项目特点，定制开发项目需求各异，相应项 目实施周期和效率等有所不同所致。鼎信天威整体业务较为稳定高效，由此毛 利率始终维持在较高水平。

（ 5 ）鼎信天威利润情况

报告期各期鼎信天威利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,127.05	3,292.62	3,831.16	4,116.02
毛利率	54.87%	57.07%	46.95%	39.09%
净利润	212.71	735.97	897.33	788.24

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

由上表可知，报告期内鼎信天威毛利率整体较高，且呈上升趋势，收入虽 略有下降，但是净利润较为稳定，维持在较高水平。报告期内，鼎信天威业务 类型和客户结构都较为稳定，公司发展进入到成熟高效期，不存在业绩下滑的 风险。

（ 6 ）相关商誉是否存在减值迹象

报告期各期末，鼎信天威商誉情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
商誉账面价值	308.13	308.13	308.13	308.13
是否评估减值	未经评估，公司 通过了解对方实 际经营状况及检 查相关资产组情 况，未发现存在 减值迹象。	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2022]0316 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2021]324 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2020]110 号评估未减值

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

鼎信天威自收购以来，在原有邮储银行紧密合作的基础上，不断扩大业务 合作范围，收入呈增长的趋势。

综上，鼎信天威净利润保持稳定，未来业绩预期良好，不存在业绩下滑的 风险，公司相关商誉不存在减值迹象。

3 、卡洛其

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（ 1 ）卡洛其整体情况

卡洛其成立于 2009 年，是一家专注于金融领域 IT 咨询服务的咨询公司。 卡洛其团队丰富的行业经验和技术积累，使得其金融 IT 整体规划能力及 PMO 咨询服务、业务专项咨询、架构管控、测试规划与管理等咨询服务实施能力在 行业内处于领先地位。卡洛其团队已为包括国有大型商业银行、全国股份制银 行等客户成功实施 IT 规划及咨询服务。

公司通过收购卡洛其，一方面，进一步优化业务结构，加强高端咨询服务 实施能力，从而形成了涵盖咨询、开发、测试、运维等完整业务领域的服务能 力，提升公司金融科技的综合竞争力、行业地位及品牌形象；另一方面，公司 可借助卡洛其在为客户提供 IT 规划及咨询服务时对 IT 产品和服务选型的影响 力，促进公司其他产品和服务的营销，从而形成良好的销售协同效应；再一方 面，引进一批行业专家，为公司整体技术创新能力提升、向高附加值业务领域 拓展，提供了强有力的人才保障。

（ 2 ）卡洛其盈利模式

卡洛其的业务主要为向银行等金融机构提供咨询服务，根据咨询服务完成 情况收取相应款项。卡洛其咨询业务主要分为：银行 PMO 项目管理和 IT 规划 及咨询。 PMO 相对实施周期长，单笔合同金额较大； IT 咨询则相对周期短，金 额小。

（ 3 ）卡洛其收入季节波动情况

卡洛其业务为根据客户需求向其提供项目管理、 IT 规划及咨询服务，相应 业务主要根据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求 释放会稍大，但是无明显季节波动。

（ 4 ）卡洛其毛利率波动情况

报告期内卡洛其毛利率及毛利率变动情况如下：

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
卡洛其毛利率	56.65%	58.13%	59.04%	49.40%
卡洛其毛利率 波动	11.71%	-0.91%	9.64%	——

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计， 2022 年 1-6 月毛利率波动为与上年同期对比数据。

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由上表可知，报告期内卡洛其毛利率整体较高，且保持相对稳定，各期间 毛利率变动不大。 2020 年度毛利率提升主要在于卡洛其业务发展进入成熟稳定 期，人员稳定高效所致。卡洛其长期致力于提供高端金融咨询服务，人员项目 经验和行业经验丰富，客户认可度高，行业口碑较好，故各期平均毛利率较高。 （ 5 ）卡洛其利润情况

报告期各期卡洛其利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	2,088.52	6,104.45	3,715.59	4,628.31
毛利率	56.65%	58.13%	59.04%	49.40%
净利润	503.83	1,717.19	1,357.59	1,489.39

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

由上表可知，报告期内卡洛其毛利率始终较高。收入由于不同项目的进展 情况，而呈现一定的波动，但是净利润始终维持在较高的水平。卡洛其不断在 维持现有项目经验优势下，逐步提高研发投入，加大研发创新工具，优化项目 结构，促进项目实施效率。随着研发创新的效果呈现，卡洛其未来业绩表现将 维持在较好的水平。因此，卡洛其不存在业绩下滑的风险。

（ 6 ）相关商誉是否存在减值迹象

报告期各期末，卡洛其商誉情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
商誉账面价值	10,461.61	10,461.61	10,461.61	10,461.61
是否评估减值	未经评估，公司 通过了解对方实 际经营状况及检 查相关资产组情 况，未发现存在 减值迹象。	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2022]0314 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2021]287 号评估未减值	经开元资产评估 有限公司以开元 评报字[2020]108 号评估未减值

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

卡洛其金融 IT 整体规划能力及 PMO 咨询服务、业务专项咨询、架构管控、 测试规划与管理等咨询服务实施能力在行业内处于领先地位。公司收购卡洛其 时根据卡洛其实际经营情况对以后年度营业收入、营业利润、现金流做出了合 理的预估。

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卡洛其被收购后， 2019 年卡洛其与公司业务多元化结合，协同效应凸显， 收入利润规模增幅较快。 2020 年开始卡洛其业务规模进入成熟及稳定发展期， 在现有品牌优势的基础上，保持高效稳定的运营效益。

综上所述，卡洛其的毛利率、净利润始终维持在较高的水平，不存在业绩 下滑的风险，公司相关商誉不存在减值迹象。

会计师核查意见：

针对天阳科技所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情 况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在减值迹象，我们执行 了以下核查程序：

1 、了解被收购方盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情况，分析 其收入季节波动、毛利率波动原因，判断是否符合被收购方实际经营情况，是 否存在业绩下滑风险；

2 、获取并查阅了收购标的资产时外部评估师出具的评估报告、收购协议 与报告期内相关标的资产的财务报表；核查标的资产报告期内业绩实现情况， 从收入及盈利情况的角度，对相关资产组报告期内的实际经营结果与收购时相 应的预测数据进行了比较分析；

3 、了解天阳科技管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；

4 、获取并查阅了报告期内各个会计年度末商誉减值测试报告，并复核了 商誉减值测试方法、参数选取的合理性，将收购标的资产时采用的主要假设与 报告期内商誉减值采用的主要假设进行了对比分析；复核商誉减值测试结果， 判断商誉减值计提的充分性。

经核查，我们认为天阳科技所收购的子公司不存在业绩下滑风险，相关商 誉不存在减值的迹象。

（五）说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否 符合会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市 公司是否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出 的归集是否合理。

1 、公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否符合会 计准则相关规定

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公司目前已形成“研究院和专业事业部”两级研发体系，研究院承担公司 基础技术平台产品和工具研发，专业事业部承担金融行业中的业务领域应用产 品和解决方案的研发，两级研发体系确保了公司的技术支撑能力、业务创新能 力的可持续性。

报告期公司研发费用投入的具体项目情况如下：

单位：万元

序 号	研发项目名称	截止2022 年 6 月30 日项 目进展		报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	合计
1	新一代银行业IT解决方案 建设项目	进行中	4,017.54	8,383.24	4,009.96	-	16,410.74
2	产业链金融综合服务平台升 级项目	进行中	1,344.69	3,671.46	647.88	-	5,664.03
3	云管理平台	进行中	2,441.97	1,601.54	-	-	4,043.51
4	智能风控云	进行中	1,774.16	1,579.97	-	-	3,354.13
5	研发中心升级项目	进行中	475.56	1,065.13	159.77	-	1,700.46
6	交通大数据服务平台项目	已完成	-	130.74	-	-	130.74
7	探道之数据采集交换平台	进行中	514.49	-	-	-	514.49
8	探赢云销售平台	进行中	300.39	-	-	-	300.39
9	探赢云营销平台	进行中	269.02	-	-	-	269.02
10	探道云数据可视化平台	进行中	226.89	-	-	-	226.89
11	探赢云权益平台	进行中	222.67	-	-	-	222.67
12	探道云数据资产管理平台	进行中	221.62	-	-	-	221.62
13	探道之数据资产管理平台	进行中	221.62	-	-	-	221.62
14	探秘之监管数据资产服务平 台-存款保险信息报送系统	进行中	221.36	-	-	-	221.36
15	探秘之监管数据资产服务平 台-EAST5.0 报送系统	进行中	221.15	-	-	-	221.15
16	探道云指标管理平台	进行中	221.11	-	-	-	221.11
17	卡洛其在线资产管理系统	进行中	209.82	-	-	-	209.82
18	卡洛其交易管理云平台	进行中	198.85	-	-	-	198.85
19	对象存储智能化管理软件 V2.0	进行中	153.09	-	-	-	153.09
20	电子商务资金监管平台	进行中	128.95	-	-	-	128.95

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序	研发项目名称	截止2022 年		报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额
~~号~~ 21	数据中台二期	~~6 月~~~~30 日项~~ 进行中	106.53	-	-	-	106.53
22	重庆招标贷预授信评分卡项 目	进行中	69.07	-	-	-	69.07
23	数据测试服务平台	进行中	18.42	-	-	-	18.42
24	探道云外部数据管理平台项 目	已完成	10.21	-	-	-	10.21
25	探道数据中台之数据门户平 台	已完成	-	830.83	-	-	830.83
26	探赢之智能SCRM平台	已完成	-	473.65	-	-	473.65
27	探赢之移动营销平台	已完成	-	451.12	-	-	451.12
28	探赢之客户工厂平台	已完成	-	441.08	-	-	441.08
29	探赢之营销自动化平台	已完成	-	440.64	-	-	440.64
30	风险加权资产管理系统	已完成	-	439.45	-	-	439.45
31	压力测试管理系统	已完成	-	401.37	-	-	401.37
32	知识库系统	已完成	-	397.51	-	-	397.51
33	估值管理平台	已完成	-	388.25	-	-	388.25
34	行政办公一体化平台	已完成	-	383.56	-	-	383.56
35	运营调度平台	已完成	-	380.51	-	-	380.51
36	探赢之标签平台	已完成	-	378.85	-	-	378.85
37	资产保全管理系统	已完成	-	375.38	-	-	375.38
38	个人网上银行系统项目	已完成	-	291.64	-	-	291.64
39	保险业务辅助自动对账系统	已完成	-	243.08	-	-	243.08
40	蓝光光盘库管理系统	已完成	-	147.87	-	-	147.87
41	开放式信用卡业务核心系统	进行中		220.70	-	-
42	数字化风控应用服务平台	进行中		208.20	-	-
43	大数据综合营销服务平台	进行中		231.61	-	-
44	探赢营销平台	已完成	-	35.64	-	-	35.64
45	交易融资产品迭代升级项目	已完成	-	63.22	-	-	63.22
46	基础设施运维监控软件	已完成	-	-	967.58	-	967.58
47	天阳门户管理平台	已完成	-	-	618.86	-	618.86
48	天阳科技自动化运维管理平 台	已完成	-	-	553.57	-	553.57
49	运维事件集中管理平台	已完成	-	-	607.80	-	607.80
50	CMDB场景式配置管理系统	已完成	-	-	585.60	-	585.60
51	零售信贷管理系统	已完成	-	-	668.37	-	668.37

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序	研发项目名称	截止2022 年		报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额
~~号~~ 52	账户管理系统	~~6 月~~~~30 日项~~ 已完成	-	-	731.89	-	731.89
53	智能信审系统	已完成	-	-	570.94	-	570.94
54	指标管理平台	已完成	-	-	631.21	-	631.21
55	视图管理平台	已完成	-	-	591.46	-	591.46
56	营销模型实验室系统	已完成	-	-	640.79	-	640.79
57	测试标准化与资产管理平台	已完成	-	-	643.91	-	643.91
58	TanData数据中台系统	已完成	-	-	635.48	-	635.48
59	权益平台	已完成	-	-	34.40	-	34.40
60	营销计量引擎系统软件	已完成	-	-	69.41	-	69.41
61	供应商管理平台	已完成	-	-	190.16	-	190.16
62	风险评分管理平台	已完成	-	-	257.25	-	257.25
63	保险业务辅助自动对账系统	已完成	-	-	47.36	-	47.36
64	数据可视化平台项目	已完成	-	-	127.42	-	127.42
65	文件管理平台项目	已完成	-	-	131.07	-	131.07
66	易至项目管理系统	已完成	-	-	252.80	-	252.80
67	手机银行系统研发项目	已完成	-	-	-	954.88	954.88
68	微信银行系统研发项目	已完成	-	-	-	1,281.48	1,281.48
69	内容管理系统研发项目	已完成	-	-	-	901.04	901.04
70	电子商务平台研发项目	已完成	-	-	-	910.98	910.98
71	微信管理系统研发项目	已完成	-	-	-	906.66	906.66
72	门户管理系统研发项目	已完成	-	-	-	902.25	902.25
73	统一零售智能催收平台研发 项目	已完成	-	-	-	913.03	913.03
74	二代征信系统研发项目	已完成	-	-	-	910.80	910.80
75	大额风险暴露管理系统研发 项目	已完成	-	-	-	896.19	896.19
76	CreditX研发项目	已完成	-	-	-	898.79	898.79
77	供应链金融门户平台	已完成	-	-	-	47.69	47.69
78	开放平台研发项目	已完成	-	-	-	186.80	186.80
79	供应链金融平台研发项目	已完成	-	-	-	175.06	175.06
80	统一零售贷中风控平台研发 项目	已完成	-	-	-	137.29	137.29
81	信用卡渠道及客户体验系统	已完成	-	-	-	282.07	282.07
82	太平再（中国）ActView系统	已完成	-	-	-	330.27	330.27
83	天阳IT监控运维可视化平台	已完成	-	-	-	180.22	180.22

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序	研发项目名称	截止2022 年	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额	报告期项目研发投入金额
~~号~~ 84	非结构化数据备份管理软件	~~6 月~~~~30 日项~~ 已完成	-	-	-	64.54	64.54
85	项目管理工具	已完成	-	-	-	250.87	250.87
合计		——	13,589.19	23,656.24	14,374.94	11,130.91	62,751.28

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司报告期内研发费用投入金额分别为 11,130.91 万元、 14,374.94 万元、 23,656.24 万元以及 13,589.19 万元，共计开展研发项目 85 项，截止 2022 年 6 月 30 日已完成 59 项，尚有 26 项正在进行中。

报告期各期末研发项目投入资本化情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	研发项目名称	截止2022 年 6 月30 日项 目进展	报告期研发项目资本化金额
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	合计
1	开放式信用卡业务 核心系统	进行中	457.66	618.17	-	-	1,075.83
2	数字化风控应用服 务平台	进行中	429.35	603.80	-	-	1,033.15
3	大数据综合营销服 务平台	进行中	488.85	656.53	-	-	1,145.38
合计			1,375.86	1,878.49	-	-	3,254.36

• 注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出在发生 时计入当期损益，当研究开发项目符合资本化条件并经内部专家评审审批后， 研究开发项目进入开发阶段，开发阶段的支出进行资本化处理，在形成开发成 果并达到预定可使用状态时，确认为无形资产。

（ 1 ）公司资本化定义及条件：

内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能进行资本化处

• 理：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性；

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④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（ 2 ）公司研发项目资本化起点：

①内部开发项目按项目管理，在项目立项前需进行充分的调查研究及可行 性分析；

②开发项目立项需经内部专家评审，申请获得审批后，项目进入开发阶段， 项目开发立项审批通过作为研发项目资本化的起点；

③对于版本升级发生的研发费用，按每次版本升级发生的研发成本调整以 前计入无形资产的成本，在剩余预计可使用期限内摊销。

研发项目的开发阶段立项申请，在获得开发立项审批前属于项目研究阶段， 研究阶段的费用不符合资本化的条件，直接计入当期损益。

（ 3 ）报告期研发项目研发支出费用化或资本化的判断依据

报告期予以资本化的研发项目分别为开放式信用卡业务核心系统、数字化 风控应用服务平台、大数据综合营销服务平台，系募投项目新一代银行业 IT 解决方案建设项目之子项目，并行独立。进入开发阶段后工作内容包含整体设 计方案编写、模块功能开发及系统整合等，三个子项目研究阶段和开发阶段的 主要工作内容明确、具体，独立完整，不存在互相混同的情形，研究阶段和开 发阶段的主要工作内容、资本化关键节点以及预计研发成果如下：

项目	研究阶段工作内容	资本化关键节点	开发阶段工作内容	研发成果（资本化对象）	研发成果（资本化对象）
				子项目	项目总体

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开放式 信用卡 核心系 统	1.确定研究方向：基于《十 四五规划和2035 年远景 目标纲要》指引，借鉴金 融机构数字化转型的行 业趋势和最佳实践，结合 技术创新和业务创新； 2.客户需求调研：通过客 户访谈交流了解目前市 场对于数字银行转型的 需求，分析现有系统中的 能力，帮助银行制定适合 的数字化转型战略； 3.市场背景调查、竞品分 析；各模块竞品方案及案 例收集及调研分析； 4技术方案论证及设计； 5.各模块业务需求编写及 评审。平台需求规格编写 及评审； 6.功能清单梳理分类；关 键业务流程图分析整理 及评审； 7.编写可行性分析报告。	1.项目负责人提 交《项目可行性 研究报告》； 2.经审批，形成决 议； 3.经审批后由项 目负责人进行开 发立项，并拨备 相关资源启动开 发建设； 4.项目完成及成 果评审。	1.整体设计方案编 写及评审； 2.技术设计方案编 写及评审； 3.数据库设计方案 编写及评审； 4.各模块概要设计 及详细设计方案； 5.各模块功能开 发； 6.各模块、整体方 案、关键业务流程 的测试案例编写及 评审； 7.各模块单元测 试； 8.各模块集成测 试； 9.各模块及整体方 案调优及性能测 试； 10.各模块存量业 务应用数据迁移及 切换方案的整理、 评审； 11.各模块存量业 务数据迁移程序编 写及测试、执行验 证； 12.各模块部署方 案整理； 13.整体方案自动 化部署方案整理及 评审； 14.上线方案整理 及评审。	1.多层账户 体系； 2.额度网体 系； 3.产品个性 定价； 4.分布式构 架； 5.单元化部 署； 6.建立标签 体系； 7.毫秒级实 时风险防 控。	1.数字化风 控应用平 台； 2.开放式信 用卡业务核 心系统； 3.大数据综 合营销服务 平台
数字化 风控应 用服务 平台				1.风险特征 指标； 2.风险特征 标签； 3.风险模型； 4.风险决策； 5.风险报告。
大数据 综合营 销服务 平台				1.客户标签； 2.营销工具 整合； 3.营销策略； 4.营销活动 策划； 5.营销活动 服务； 6.移动端平 台。

（ 4 ）资本化与费用化的比例及时点是否符合会计准则相关规定

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报告期予以资本化的研发项目分别为开放式信用卡业务核心系统、数字化 风控应用服务平台、大数据综合营销服务平台，上述项目资本化与费用化的具 体情况如下：

①开放式信用卡业务核心系统

单位：万元

						单位：万元
报告期	预算额	研发费用	开发支出	投入总额	费用化占当期 投入比例	资本化占当期 投入比例
2022年1-6月	1,480.00	-	457.66	457.66	-	100.00%
2021年度		220.70	618.17	838.89	26.31%	73.69%
2020年度		-	-	-	-	-
2019年度		-	-	-	-	-
合计		220.70	1,075.83	1,296.53	17.02%	82.98%

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

②数字化风控应用服务平台

单位：万元

						单位：万元
报告期	预算额	研发费用	开发支出	投入总额	费用化占当期 投入比例	资本化占当期 投入比例
2022年1-6月	1,360.00	-	429.35	429.35	-	100.00%
2021年度		208.20	603.80	812.02	25.64%	74.36%
2020年度		-	-	-	-	-
2019年度		-	-	-	-	-
合计		208.20	1,033.15	1,241.36	16.77%	83.23%

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

③大数据综合营销服务平台

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期	预算额	研发费用	开发支出	投入总额	费用化占当期 投入比例	资本化占当期 投入比例
2022年1-6月	1,485.00	-	488.85	488.85	-	100.00%
2021年度		231.61	656.53	888.15	26.08%	73.92%
2020年度		-	-	-	-	-
2019年度		-	-	-	-	-
合计		231.61	1,145.38	1,377.01	16.82%	83.18%

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

截止 2022 年 6 月 30 日，公司开放式信用卡业务核心系统、数字化风控应 用服务平台、大数据综合营销服务平台项目研发尚在进行中，研究阶段与开发

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阶段的工作内容明确，预期研发成果能够形成无形资产，且具有可辨认性，符 合会计准则的资本化条件，具体分析如下：

资本化条件	具体情况
①完成该无形资产 以使其能够使用或 出售在技术上具有 可行性	公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰 富的金融行业经验、IT 技术知识、应用解决方案案例和专业技术 人才，并在大数据营销、信用卡、风控等业务领域形成比较显著 的优势，公司技术研发实力处于行业领先地位。本项目建设与公 司现有业务密切相关，公司已掌握相关核心技术，项目实施具备 技术可行性。
②具有完成该无形 资产并使用或出售 的意图	本研发项目符合公司发展战略，增强了公司在信用卡、风险、数 据等核心产品线的技术能力及项目交付效率，具有完成该无形资 产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经 济利益的方式，包 括能够证明运用该 无形资产生产的产 品存在市场或无形 资产自身存在市 场，无形资产将在 内部使用的，应当 证明其有用性	本研发项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为 银行等金融机构，项目的目标市场及客户与公司现有客户趋同， 公司现有的客户基础及市场地位为项目未来实现商业化提供了可 靠保障。通过本次项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模， 完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益 流入。
④有足够的技术、 财务资源和其他资 源支持，以完成该 无形资产的开发， 并有能力使用或出 售该无形资产	公司现已形成了“研究院和专业事业部”两级研发体系，研究院承担 公司基础技术平台产品和工具研发，专业事业部承担金融行业中 的业务领域应用产品和解决方案的研发，确保了公司的技术支撑 能力、业务创新能力的可持续性；另本研发项目为募投项目之子 项目，有充足的资金保障。
⑤归属于该无形资 产开发阶段的支出 能够可靠地计量	公司财务部门在项目组的配合下，对各研发项目支出单独归集、 核算，能够保证相关支出的可靠计量。

公司对研发项目经过了前期调查、需求分析、方案设计、可行性论证，在 实际实施过程中，将对研究活动与开发活动进行严格区分，开发支出资本化节 点明确，开发支出能够可靠计量；同时，公司已经进行了相关的技术准备，取 得了初步的技术进展或技术成果，未来的研发投入形成无形资产在技术上具有 可行性，根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，在满足资本化条件后， 公司将研发项目进入开发阶段后符合资本化条件的研发投入予以资本化。

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综上，本次研发项目研发投入将以项目开发立项审批通过作为资本化的起 点，研究阶段和开发阶段的判断依据具有合理性，资本化与费用化的比例及时 点符合《企业会计准则第 6 号一无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。 2 、研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比

（ 1 ）研发成果与投入是否相匹配

公司面对银行业不断增加的 IT 创新需求，以及激烈的外部竞争环境，需要 进一步提升现有产品功能，巩固和扩大在银行业 IT 解决方案市场领域的竞争力。 公司研发活动，大多基于公司在银行 IT 领域的行业积淀，公司在该领域具有扎 实的技术与业务基础，积累了众多以银行为主的高粘性优质客户，深度了解市 场与客户需求，因此公司的研发活动目标明确，具有较高的研发成果转化力度。 2019 年至 2022 年 6 月，公司各年研发投入（包括资本化的研发投入）分别为 11,130.92 万元、 14,374.96 万元、 25,534.73 万元以及 14,965.06 万元， 2019 年至 2022 年 6 月 30 日，公司已申报并拥有 159 项计算机软件著作权，明细如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
1	天阳科技	IFRS16计量系统V1.0	2019SR0009002	2019.01.03
2	天阳科技	微信银行系统V1.0	2019SR0036129	2019.01.11
3	天阳科技	电子商务平台V1.0	2019SR0038943	2019.01.11
4	天阳科技	手机银行系统V1.0	2019SR0042178	2019.01.14
5	天阳科技	内容管理系统V3.0	2019SR0042168	2019.01.14
6	天阳科技	微信管理系统V1.0	2019SR0041752	2019.01.14
7	天阳科技	门户管理系统V1.0	2019SR0041743	2019.01.14
8	天阳科技	大额风险暴露管理系统V1.0	2019SR0132987	2019.02.12
9	天阳科技	CreditX V1.0	2019SR0141827	2019.02.14
10	天阳科技	二代征信系统V1.0	2019SR0141821	2019.02.14
11	天阳科技	企业级客户信息工厂系统V1.0	2019SR0206914	2019.03.04
12	天阳科技	天阳宏业供应链金融平台V4.0	2019SR0206994	2019.03.04
13	天阳科技	供应链金融门户平台V1.0	2019SR0210214	2019.03.05
14	天阳科技	开放平台V1.0	2019SR0210223	2019.03.05
15	天阳融数	蓝光光盘库备份归档管理软件V1.0	2019SR0226330	2019.03.07
16	天阳科技	票据综合交易系统V3.0	2019SR0354945	2019.04.19
17	天阳科技	统一零售贷中风控平台V1.0	2019SR0433071	2019.05.07

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
18	天阳科技	统一零售智能催收平台V2.0	2019SR0641535	2019.06.21
19	天阳融数	一体化运维平台V1.0	2019SR0775065	2019.07.25
20	天阳融数	分布式数据迁移平台V1.0	2019SR0775072	2019.07.25
21	天阳融数	灾备切换演练平台V1.0	2019SR0775068	2019.07.25
22	天阳融数	运维综合日报系统V1.0	2019SR0775124	2019.07.25
23	天阳融数	故障应急处理系统V1.0	2019SR0775128	2019.07.25
24	天阳融数	内容管理平台V1.0	2019SR0793186	2019.07.31
25	天阳科技	科技规则管理平台软件V1.0	2019SR0823286	2019.08.08
26	天阳科技	投后管理系统V1.0	2019SR0823301	2019.08.08
27	天阳科技	关联交易管理系统V1.0	2019SR0832285	2019.08.12
28	天阳融数	对象存储智能化管理软件V1.0	2019SR0832493	2019.08.12
29	天阳融数	高管驾驶舱管理平台V1.0	2019SR0833505	2019.08.12
30	天阳融数	在线培训考试管理系统V1.0	2019SR0832307	2019.08.12
31	天阳融数	运维自动化巡检软件V1.0	2019SR0833492	2019.08.12
32	天阳科技	标签管理系统V1.0	2019SR0913038	2019.09.03
33	卡洛其	金融IT框架设计技术服务系统V1.0	2019SR0923112	2019.09.05
34	卡洛其	金融平台升级项目PMO管理系统V1.0	2019SR0923121	2019.09.05
35	卡洛其	金融数据安全交换实时监控系统V1.0	2019SR0923127	2019.09.05
36	卡洛其	金融项目技术安全咨询系统V1.0	2019SR0923002	2019.09.05
37	天阳科技	IFRS9计量系统[简称：IFRS9]V3.0	2019SR0986667	2019.09.24
38	银恒通	国际卡整合上收系统V1.0	2019SR0106117	2019.1.29
39	天阳科技	测试管理平台[简称：TMS]3.0	2019SR1028221	2019.10.10
40	天阳科技	股权管理系统V1.0	2019SR1028220	2019.10.10
41	天阳科技	测试标准化与资产管理平台[简称： TSAMS]2.0	2019SR1126258	2019.11.07
42	天阳科技	天阳宏业金融审计数据分析平台软件[简 称FADAS]V2.0	2019SR1126315	2019.11.07
43	天阳融数	集中上线指挥平台V1.0	2019SR0774863	2019.7.25
44	天阳科技	信息科技风险管理系统V1.0	2020SR0006625	2020.01.02
45	天阳科技	全面风险管理平台软件V1.0	2020SR0006180	2020.01.02
46	天阳科技	内部评级管理系统V1.0	2020SR0006633	2020.01.02
47	天阳科技	统一风险视图系统V1.0	2020SR0006300	2020.01.02
48	银恒通	客户信息整合工程系统V1.0	2020SR0022627	2020.01.06
49	银恒通	信用卡分期业务流程再造系统V1.0	2020SR0022628	2020.01.06

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
50	银恒通	信用卡渠道及客户体验系统V1.0	2020SR0022629	2020.01.06
51	鼎信天威	综合业务分析平台V1.0	2020SR0029241	2020.01.07
52	鼎信天威	寿险智能核保引擎系统V1.0	2020SR0030756	2020.01.07
53	鼎信天威	信用卡运营管理系统V1.0	2020SR0030687	2020.01.07
54	天阳科技	交易侦测系统V1.0	2020SR0049374	2020.01.10
55	天阳科技	员工行为管理系统V1.0	2020SR0049381	2020.01.10
56	天阳科技	运营风险智能管控平台软件V1.0	2020SR0050619	2020.01.10
57	天阳科技	非零售内部评级管理系统V1.0	2020SR0198337	2020.03.02
58	天阳科技	民宗信息管理系统V1.0	2020SR0198421	2020.03.02
59	天阳科技	零售内部评级管理系统V1.0	2020SR0217472	2020.03.05
60	天阳科技	获客营销平台软件V2.0	2020SR0217418	2020.03.05
61	天阳科技	CMDB场景式配置管理系统V1.0	2020SR0335372	2020.04.15
62	天阳科技	基础设施运维监控软件V1.0	2020SR0336783	2020.04.15
63	天阳科技	天阳门户管理平台V2.0	2020SR0337070	2020.04.15
64	天阳科技	天阳自动化运维管理平台V2.0	2020SR0337067	2020.04.15
65	天阳科技	运维事件集中管理平台V2.0	2020SR0336786	2020.04.15
66	天阳科技	统一IT工程门户平台V1.0	2020SR0529572	2020.05.28
67	卡洛其	易至项目管理系统V1.0	2020SR0599274	2020.06.10
68	卡洛其	卡洛其项目管理平台V1.0	2020SR0599266	2020.06.10
69	天阳科技	单一指标平台V1.0	2020SR0607583	2020.06.11
70	天阳科技	TanData数据中台系统V1.0	2020SR0607196	2020.06.11
71	鼎信天威	全面风险管理平台V1.0	2020SR0906956	2020.08.11
72	鼎信天威	商业银行实验室智能分析平台V1.0	2020SR0905137	2020.08.11
73	鼎信天威	信贷中台管理平台V1.0	2020SR0906950	2020.08.11
74	鼎信天威	信用卡进件管理系统V1.0	2020SR0906679	2020.08.11
75	鼎信天威	再保险核心业务平台V1.0	2020SR0906191	2020.08.11
76	天阳科技	视图管理平台V1.0	2020SR1107716	2020.09.16
77	天阳科技	指标管理平台V1.0	2020SR1107720	2020.09.16
78	银恒通	缴费云平台-卡分期学费监管系统V1.0	2020SR1620695	2020.11.20
79	银恒通	供应商管理平台系统V1.0	2020SR1620694	2020.11.20
80	天阳科技	零售信贷管理系统V1.0	2020SR1724003	2020.12.03
81	天阳科技	账户管理系统V1.0	2020SR1724002	2020.12.03

第 37 页

大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
82	天阳科技	智能信审系统V1.0	2020SR1724020	2020.12.03
83	天阳科技	数字信用运营平台V1.0	2020SR1724019	2020.12.03
84	天阳科技	天摩斯微服务云平台V3.0	2020SR1724021	2020.12.03
85	银恒通	数字信用卡及智能风控建设客户经理查询 系统V1.0	2020SR1724018	2020.12.03
86	天阳融信	容器管理平台V1.0	2020SR1830420	2020.12.16
87	天阳融信	研发效能管理平台V1.0	2020SR1830441	2020.12.16
88	天阳融信	项目和需求管理系统V1.0	2020SR1830439	2020.12.16
89	天阳融信	测试过程管理系统V1.0	2020SR1836008	2020.12.17
90	天阳融信	流水线和自动化发布管理平台V1.0	2020SR1836009	2020.12.17
91	鼎信天威	风险评估管理平台V1.0	2020SR1874463	2020.12.22
92	天阳融信	制品库管理系统V1.0	2020SR1870829	2020.12.22
93	天阳科技	关联交易管理系统V2.0	2021SR0095329	2021.01.18
94	天阳融数	文件管理平台V1.0	2021SR0142341	2021.01.26
95	天阳科技	探道数据中台之实时计算平台V1.0	2021SR0579698	2021.04.22
96	天阳科技	探道数据中台之数据服务平台V1.0	2021SR0579704	2021.04.22
97	天阳科技	探源之全面监管服务平台V1.0	2021SR0579724	2021.04.22
98	天阳科技	天拓企业数字化采购服务平台V1.0	2021SR0579725	2021.04.22
99	天阳科技	探赢营销平台V1.0	2021SR0667456	2021.05.11
100	天阳科技	探赢之营销自动化平台V1.0	2021SR0667458	2021.05.11
101	天阳科技	探赢之营销实验室平台V1.0	2021SR0667455	2021.05.11
102	天阳科技	探赢之标签平台V1.0	2021SR0667422	2021.05.11
103	天阳科技	探道数据中台之数据门户平台V1.0	2021SR0667457	2021.05.11
104	天阳科技	探赢之客户工厂平台V1.0	2021SR0667408	2021.05.11
105	天阳科技	探赢之智能CRM平台V1.0	2021SR0667459	2021.05.11
106	天阳科技	探赢之移动营销平台V1.0	2021SR0720385	2021.05.19
107	天阳科技	探赢之智能SCRM平台V1.0	2021SR0720384	2021.05.19
108	天阳科技	探赢之权益平台V1.0	2021SR0720383	2021.05.19
109	天阳科技	探秘业务中台之地方金融监管平台V1.0	2021SR0720386	2021.05.19
110	天阳科技	资产保全管理系统V1.0	2021SR1014037	2021.07.09
111	天阳科技	压力测试管理系统V1.0	2021SR1014036	2021.07.09
112	天阳科技	估值管理平台V1.0	2021SR1081545	2021.07.22
113	天阳科技	风险加权资产管理系统V1.0	2021SR1081532	2021.07.22

第 38 页

大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
114	卡洛其	卡洛其研发管理平台V1.0	2021SR1197972	2021.08.13
115	卡洛其	卡洛其人事管理云平台V1.0	2021SR1197989	2021.08.13
116	卡洛其	卡洛其运营调动平台V1.0	2021SR1197973	2021.08.13
117	卡洛其	卡洛其行政办公一体化平台V1.0	2021SR1200134	2021.08.13
118	卡洛其	卡洛其考勤统计系统V1.0	2021SR1200136	2021.08.13
119	卡洛其	卡洛其知识库系统V1.0	2021SR1200135	2021.08.13
120	天阳科技	天阳科技V1.0.0	2021SRE023662	2021.09.10
121	天阳融数	关键数据监管平台V1.0	2021SR1545685	2021.10.22
122	天阳融数	上线指挥平台V1.0	2021SR1546786	2021.10.22
123	天阳融数	非结构化数据备份管理软件V2.0	2021SR1546791	2021.10.22
124	天阳融数	非结构化数据交换平台V1.0	2021SR1545687	2021.10.22
125	天阳融数	非结构化数据迁移平台V1.0	2021SR1545686	2021.10.22
126	天阳科技	营销计量引擎系统V1.0	2021SR1578244	2021.10.28
127	卡洛其	企业账户管理系统V1.0	2021SR1745689	2021.11.16
128	卡洛其	企业级客户信息管理系统V1.0	2021SR1745688	2021.11.16
129	卡洛其	卡洛其核心业务系统V1.0	2021SR1745668	2021.11.16
130	卡洛其	卡洛其渠道整合平台V1.0	2021SR1745669	2021.11.16
131	天阳融数	文本型数据迁移系统V1.0	2021SR1851595	2021.11.23
132	天阳融数	数据近线备份平台V1.0	2021SR1851591	2021.11.23
133	天阳融数	文件打包压缩平台V1.0	2021SR1851590	2021.11.23
134	天阳融数	日终备份检查系统V1.0	2021SR1851583	2021.11.23
135	天阳融数	日志分析系统V1.0	2021SR1855263	2021.11.23
136	天阳融数	影像解析系统V1.0	2021SR1851589	2021.11.23
137	天阳融数	关键数据防篡改系统V1.0	2021SR1891529	2021.11.25
138	天阳融数	蓝光光盘库管理软件V1.0	2021SR1891531	2021.11.25
139	天阳融数	对象存储近线数据管理系统V1.0	2021SR1891572	2021.11.25
140	天阳融数	大数据平台数据迁移系统V1.0	2021SR1891571	2021.11.25
141	天阳融数	海量文件索引化平台V1.0	2021SR1891530	2021.11.25
142	银恒通	关系人及关联交易管理系统V1.0	2021SR1986989	2021.12.03
143	银恒通	普惠金融业务系统V1.0	2021SR1986988	2021.12.03
144	银恒通	手机银行系统V1.0	2021SR1993921	2021.12.03
145	银恒通	消费金融业务系统V1.0	2021SR1986987	2021.12.03

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期
146	鼎信天威	风控平台V1.0	2021SR1997582	2021.12.06
147	银恒通	个人网上银行系统V1.0	2021SR2035238	2021.12.10
148	银恒通	智能风控平台V1.0	2021SR2035237	2021.12.10
149	鼎信天威	数据中台V1.0	2021SR2046247	2021.12.13
150	天阳科技	AI模型搜索引擎软件V1.0	2021SR2083328	2021.12.20
151	鼎信天威	保险业务辅助自动对账系统V1.0	2022SR0219460	2022.02.11
152	天阳科技	探道云外部数据管理平台	2022SR0770092	2022.6.16
153	天阳科技	探道云数据可视化平台	2022SR0770091	2022.6.16
154	天阳科技	探道云数据资产管理平台	2022SR0770090	2022.6.16
155	天阳科技	探道云指标管理平台	2022SR0770089	2022.6.16
156	天阳科技	探秘之监管数据资产服务平台-EAST5.0报 送系统	2022SR0770086	2022.6.16
157	天阳科技	探秘之监管数据资产服务平台-存款保险 信息报送系统	2022SR0770088	2022.6.16
158	天阳科技	探赢云权益平台	2022SR0770087	2022.6.16
159	天阳科技	探赢云营销平台	2022SR0770104	2022.6.16

报告期公司已申报并拥有 159 项计算机软件著作权，公司主要产品的核心 技术均为自主研发，运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源，研发 成果与投入是相匹配的。

（ 2 ）研发投入与同行业上市公司是否可比

报告期内，公司与同行业上市公司研发投入率比较情况如下：

2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
24.30%	17.95%	21.91%	26.97%
21.01%	17.08%	16.75%	15.84%
16.79%	13.54%	12.62%	14.71%
13.06%	11.67%	10.51%	10.35%
18.79%	15.06%	15.45%	16.97%
16.66%	14.38%	10.93%	10.48%

注：研发投入率 = 研发投入 / 营业收入， 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司研发投入率与同行业上市公司相比略低，但各年均高于宇信科技，且 公司研发投入率呈现逐年上升趋势，与同行业上市公司相比差异不大。

3 、研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是否

合理

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公司报告期内研发费用分别为 11,130.92 万元、 14,374.96 万元、 23,656.24 万 元和 13,589.19 万元， 2020 年度和 2021 年度，研发费用增长率分别为 29.14% 和 64.57% ，增幅较大。公司面对银行业不断增加的 IT 创新需求，以及激烈的外部 竞争环境，需要进一步提升现有产品功能，巩固和扩大在银行业 IT 解决方案市 场领域的竞争力，过去几年快速发展，也是得益于在产品创新和研发方面的大 力投入。

报告期公司研发人员及研发投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
研发人员数量（人）	1,195	934	588	525
研发人员数量占比	14.17%	12.30%	10.04%	10.13%
研发投入金额	14,965.06	25,534.73	14,374.96	11,130.92
营业收入	89,823.54	177,609.30	131,532.77	106,212.76
研发投入占营业收入比 例	16.66%	14.38%	10.93%	10.48%

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

报告期内公司研发投入和研发人员投入数量增幅较高，一方面公司现已形 成 “ 研究院和专业事业部 ” 两级研发体系，其中研究院承担公司基础技术平台产 品和工具研发，专业事业部承担金融行业业务领域应用产品和解决方案的研发， 以确保公司技术支撑能力、业务创新能力的可持续性；另一方面，公司高度重 视提升自主研发能力，为提高银行业 IT 解决方案实施效率，增强市场核心竞争 力，从而持续增加研发投入，在基础研发技术方面持续跟踪行业的最新发展， 加大在云计算领域的研发投入。同时，公司 2020 年 8 月在深圳证券交易所创业 板上市成功，募集资金足额到位，募投项目开始实施并积极推进，亦大幅增加 了研发费用的投入。

综上所述，公司面对银行业不断增加的 IT 创新需求，以及激烈的外部竞争 环境，需要进行研发项目的投入以进一步提升现有产品功能，募投项目的实施 和研发人员投入数量增幅较高也加剧了研发费用的增加，研发费用大幅增长具 有合理性。

公司召集相关技术人员组建项目团队，设立研发项目编号，各研发项目团 队按研发项目编号申报研发工时，财务部门对各研发项目设置了独立的明细账， 月末财务部门根据审核无误的研发工时对其费用进行归集和分摊，记录各研发

第 41 页

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项目的支出，支出成本核算能够做到清晰准确完整，确保相关成本支出的可靠 计量。同时公司建立了完善的研发管理制度和流程，对开发产品的立项评审、 可行性研究论证、研发过程管理、研发结项、研发成果管理等各个环节进行要 求，确保产品开发项目的顺利实施及资本化的准确落实到位。公司研究开发项 目满足所有资本化条件，按照内部管理制度的要求进行管理，通过了技术可行 性及经济可行性研究并立项，经过立项审批后，进入开发阶段，研究阶段和开 发阶段的判断依据具有合理性。公司研发项目的投入能够准确可靠的计量，研 发阶段与开发阶段的区分合理，故公司研发费用和开发支出的归集是合理的。 会计师核查意见：

针对天阳科技研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的 归集是否合理，资本化与费用化的比例及时点是否符合会计准则相关规定，研 发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比，我们执行了 以下核查程序：

1 、了解天阳科技所处行业状况，获取报告期研发项目的立项、可行性研 究报告、决议、形成的著作权等资料，分析研发费用大幅增长的合理性以及研 发成果与投入的匹配性；

2 、了解天阳科技研发项目核算方法及资本化条件，复核研发项目是否符 合资本化条件，资本化时点是否符合相关规定，研发费用和开发支出的归集是 否合理；

3 、查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其研发投入情况，并 与天阳科技进行对比。

经核查，我们认为，天阳科技研发项目资本化与费用化的比例及时点符合 会计准则相关规定，研发成果与投入相匹配，研发投入与同行业上市公司是可 比的，研发费用大幅增长具有合理性，研发费用和开发支出的归集是合理的。

（六）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异， 结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率结构的影响、 未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券的本息，说 明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《注册办法》 第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）

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问答 21 的相关要求。

1 、说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异

（ 1 ）说明经营性活动现金流持续为负的原因

公司报告期各期经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	50,829.65	152,730.34	106,474.34	98,924.66
收到的税费返还	64.65	252.13	239.15	89.35
收到其他与经营活动有关的现金	2,956.68	8,102.89	5,722.16	4,479.99
经营活动现金流入小计	53,850.98	161,085.36	112,435.65	103,494.00
购买商品、接受劳务支付的现金	6,907.88	16,106.96	7,411.32	4,821.79
支付给职工以及为职工支付的现金	73,642.33	136,357.26	99,697.55	79,842.06
支付的各项税费	4,175.44	9,434.93	7,089.35	6,354.47
支付其他与经营活动有关的现金	10,749.90	22,323.50	17,655.32	14,559.52
经营活动现金流出小计	95,475.55	184,222.66	131,853.55	105,577.83
经营活动产生的现金流量净额	-41,624.57	-23,137.30	-19,417.89	-2,083.83

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,083.83 万元、 -19,417.89 万元、 -23,137.30 万元和 -41,624.57 万元，经营活动现金流量持续为负 数，主要原因如下：

①公司收款周期和付款周期的不匹配，导致在公司业务规模增长的情况下， 经营活动现金流量净额出现负数。

公司客户主要为银行类金融机构，由于银行类客户内控审核严格，需要涉 及内部多个部门和环节进行审批，导致整个款项支付流程较长，审批时间缓慢， 致使业务收款相对滞后；同时由于公司主要成本费用为员工薪酬、社保、差旅 费等刚性支出，需按月现金支付、付款周期短。在公司业务规模增长的情况下， 成本增加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受客户的影响相对 滞后，尤其是公司的客户中资产过万亿的大型银行占比较高，该类客户处于更 为强势地位，内部管理更加规范，风险控制意识强，控制环节繁多，付款周期 普遍较长，导致公司回款缓慢，从而导致经营成本产生的现金流出与营业收入 产生的现金流入存在较大的时间差。

②技术人员储备及员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的 现金增长较快，导致经营活动现金流出金额持续增加。

报告期各期公司员工数量及职工薪酬情况如下：

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

			单位：万元，人	单位：万元，人	单位：万元，人	单位：万元，人	单位：万元，人
项目	2022 年1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额/人数	变动比例	金额/人数	变动比例	金额/人数	变动比例	金额/人数
支付给职工以及 为职工支付的现 金	73,642.33	12.39%	136,357.26	36.77%	99,697.55	24.87%	79,842.06
员工人数	8,434	20.11%	7,959	16.91%	6,808	31.38%	5,182
其中：技术员工 人数	8,105	20.72%	7,632	16.73%	6,538	31.79%	4,961

注： 2022 年 1-6 月数据未经审计， 2022 年 1-6 月变动比例为与上年同期对比数据。

公司所处行业属于知识密集型行业，产品和服务主要为自主知识产权，向 第三方外购的成本较少，业务发展需要大量的专业技术型人才进行开发活动和 研发活动，公司逐年引入并储备了大量熟悉金融业务的技术人才，同时， IT 技 术人员的薪酬价格持续上涨，导致公司人力成本逐年上升，进一步增加了公司 经营活动现金流出。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负，与公司客户 行业背景、业务性质及发展阶段相符，具有合理性。 （ 2 ）是否与同行业存在较大差异

报告期各期，公司经营活动净现金流量与同行业可比上市公司相比，情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
公司简称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
长亮科技	-47,841.10	3,343.72	14,132.87	10,882.79
安硕信息	-30,878.96	-12,362.75	7,461.50	4,340.99
科蓝软件	-20,256.12	-7,481.41	-7,262.80	-2,362.89
宇信科技	-88,147.61	11,690.23	36,312.29	18,052.07
平均值	-46,780.95	-1,202.55	12,660.96	7,728.24
天阳科技	-41,624.57	-23,137.30	-19,417.89	-2,083.83

注：数据来源于各公司年度、半年度报告， 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司与科蓝软件报告期各期经营活动净现金流量为负数，情况较为接近； 长亮科技除 2022 年 1-6 月经营活动净现金流量为负数外， 2019 年度至 2021 年 度均为正数；安硕信息 2019 年度、 2020 年度经营活动净现金流量为正数，但 绝对值不高， 2021 年度及 2022 年 1-6 月经营活动现金流量均为负数；宇信科技 除 2022 年 1-6 月外，报告期其他各期经营活动净现金流量为正数，且绝对值较 高。长亮科技因其专注于银行核心业务系统等细分业务领域，银行客户对该领

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域普遍重视程度较高，因此其在面向客户时具有较强的谈判能力，其销售款项 回收也较为迅速；安硕信息因业务增长相对较慢，销售款项回收较快，应收账 款周转情况相对较好；宇信科技系统集成销售业务较多，该部分业务应收账款 周转率较高，另外其应付账款也一直维持在较高水平，使得其经营活动现金流 周转情况相对较好。

另外，公司报告期业务进入快速发展阶段，业务规模迅速扩张， 2019 年 -2021 年，公司营业收入年平均增长率为 29.43% ，而同行业可比上市公司营业收入平 均增长率约为 13.72% ，公司营业收入增长率远高于同行业平均水平，公司收入 规模的快速增长使得应收账款增加较快；同时，公司合作的客户中，国有大型 银行、股份制银行占比较高，这类客户处于相对强势地位，普遍存在账期偏长， 回款缓慢的情况，导致公司应收账款周转率不高。

综上所述，报告期各期公司经营活动现金净流量与同行业可比上市公司科 蓝软件情况相当，经营活动净现金流量持续为负；由于公司在发展阶段、客户 类别、业务属性、产品特点方面与同行业可比上市公司相比存在一定差异，与 公司经营实际情况相符，具有合理性。

2 、结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率结 构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券 的本息

公司本次发行可转债拟募集资金 109,006.60 万元，假设本次可转债存续期 内及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司 发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息 情况如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
市场利率中位数 注	0.30%	0.50%	1%	1.50%	1.80%	2.50%
利息支出	327.02	545.03	1,090.07	1,635.10	1,962.12	2,725.17

注：市场利率中位数数据来源于 Wind

根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的金 额分别为 327.02 万元、 545.03 万元、 1,097.07 万元、 1,635.10 万元、 1,962.12 万元 和 2,725.17 万元。 2019 年、 2020 年和 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利 润分别为 10,829.84 万元、 13,378.68 万元和 9,899.21 万元，平均可分配利润为

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11,369.24 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券一年的利 息。

（ 1 ）公司所在行业特点

公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供包括 IT 解决方案、专业测试、 咨询服务和系统集成等信息化服务，根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司 行业分类指引》，公司所处行业属于软件和信息服务业（ I65 ）。

21 世纪以来，随着我国工业化进程的加快及产业结构不断升级，信息技术 已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，在国民 经济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用，正受到社会各界的高度重视。 作为信息产业的核心和基础，我国软件产业近年总体保持了较快发展。

2021 年是 “ 十四五 ” 开局之年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四 个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布。在十四五规划中明确提出要 “ 迎 接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数 字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变 革。”十四五期间，中国银行业将在支持实体经济发展的同时，步入高质量发 展的新阶段。 银行业在十四五期间将以分布式架构转型与信创作为新支点， 持续引发新一轮的软硬件等 IT 基础设施的升级与重塑，由此带动银行 IT 投资 进一步保持高速增长，智能化与数字化建设成为重中之重。

2022 年初，中国人民银行印发了《金融科技发展规划（ 2022-2025 年）》、中 国银保监会办公厅印发了《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，这两 份文件将会极大地推动整个金融行业，尤其是银行业的数字化转型。《金融科 技发展规划（ 2022-2025 年）》提出了新时期金融科技发展指导意见，明确了金 融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障，为下一阶段金融 科技高质量发展指明了方向，标志着金融科技发展已经从 “ 立柱架梁 ” 全面迈向 “ 积厚成势 ” 的新时期。中国银行业在未来五年的发展主旋律是加速数字化转型， 金融数字化转型将迈向高质量发展新时期。

2022 年，中国银行业继续加快数字化转型步伐，加大金融科技投入，在自 主创新方面有序推进。《 “ 十四五 ” 软件和信息技术服务业发展规划》与《关键信 息基础设施安全保护条例》的出台，将更进一步加快金融自主创新的步伐。

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（ 2 ）公司自身经营情况

公司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一。公 司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕 客户的资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、核心业务系统等关 键业务领域和关键科技领域，向客户提供业务系统建设相关的全生命周期的服 务，致力于帮助客户提升获客、业务流程处理和风险管理等关键业务环节的效 率，用国内自主可控的金融科技，保障银行金融业务的安全稳定运行，助力银 行解决企业融资、零售业务转型和普惠金融等产业热点、难点问题。公司是金 融科技创新服务的重要贡献者，持续赋能中国金融行业数字化转型，为客户提 供咨询、金融科技产品、金融 IT 服务、云计算及运营服务，是激活金融领域创 新活力、推动金融科技迈入更高水平的重要力量。

公司已积累了丰富的行业技术储备、项目实施经验、以及强大的高端咨询 人才团队，建立了覆盖全国主要银行的营销网络，在金融行业信息化领域占据 市场领先地位，树立了良好的品牌形象，已经成为银行 IT 行业内第一梯队的解 决方案和服务供应商。公司的信用卡、风险管理、客户关系管理、信贷管理、 商业智能及交易银行细分产品在行业排名前三。公司已拥有了一批优质、稳定 的核心战略客户，同时公司也在积极拓展新的优质客户，进一步完善客户和区 域布局，创造新的业绩增长点。目前公司已经为超过三百家金融行业客户提供 了相关产品和服务，覆盖政策性银行、国有银行、股份制银行、地方性商业银 行等金融机构，在行业内拥有较高的品牌声誉。

（ 3 ）本次发行规模对资产负债率结构的影响

公司本次发行可转债拟募集资金 109,006.60 万元，假设其他条件不变，本 次发行完成后，公司资产负债结构拟变动如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	本次发行完成后（模拟）
流动资产合计	255,236.79	364,243.39
非流动资产合计	53,438.61	53,438.61
资产合计	308,675.40	417,682.00
流动负债合计	77,849.07	77,849.07

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项目	2022 年6 月30 日	本次发行完成后（模拟）
非流动负债合计	657.99	109,664.59
负债合计	78,507.06	187,513.65
资产负债率	25.43%	44.89%

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水

平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

（ 4 ）未使用银行信贷情况

截至 2022 年 6 月 30 日，公司获得银行授信额度为 72,800.00 万元，其中已 使用授信额度 48,800.00 万元，尚有 24,000.00 万元授信额度未使用，公司信用情 况良好，融资渠道顺畅，能够获得较高额度的银行授信，可以保障未来的偿付 能力。

（ 5 ）未来现金流支付公司债券的本息情况测算

本次债券期限为 6 年，假设债券在 2023 年初发行成功，并按照 6 年后全部 投资者均将可转债持有至到期的情况进行测算，各年需偿付债券本息与公司偿 付能力测算如下：

单位：万元

项目	项目	注	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
期初资金余额		1	86,622.11	54,827.26	142,141.76	103,334.81	68,206.57	72,432.27	89,398.65
现金 增减 变动	基础经营现金流	2	-14,879.67	-14,879.67	-14,879.67	-14,879.67	-14,879.67	-14,879.67	-14,879.67
	前次募投资金研发项 目预计净现金流	3	-16,915.17	3,466.17	12,708.30	12,666.61	12,652.17	25,392.86	33,930.23
	可转债募集资金投入	4	-	109,006.60	-	-	-	-	-
	可转债募投项目预计 净现金流	5	-	-10,278.60	-36,635.58	-32,915.17	6,453.20	6,453.20	54,872.75
现金 余额	可用于偿付本息的现 金	6	54,827.26	142,141.76	103,334.81	68,206.57	72,432.27	89,398.65	163,321.96
可用 授信 额度	剩余流动借款额度	7	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00
比较	资金及可用额度合计	8	78,827.26	166,141.76	127,334.81	92,206.57	96,432.27	113,398.65	187,321.96
	可转债本息	9	-	327.02	545.03	1,090.07	1,635.10	1,962.12	111,731.77

关于上表的有关假设参数说明如下：

• 1 、期初资金余额包括前次募集资金余额， 2023 年至 2028 年期初资金余额

• 为上一期可用于偿付本息的现金；

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1. “基础经营现金流”为 2019 年、 2020 年和 2021 年公司经营性现金流量

净额的平均数，假设 2022 年 -2028 年维持该水平；

1. “前次募投资金研发项目预计净现金流”系正在进行中的募投项目“新

一代银行业 IT 解决方案建设项目”、“产业链金融综合服务平台升级项目”以及 “研发中心升级项目”可行性分析中预测的各期现金流合计；

1. 假设可转债顶格发行 109,006.60 万元；

2. “可转债募投项目预计净现金流”系可转债发行成功后，募投项目可行

性分析报告中预测的各期现金流合计；

1. “可用于偿付本息的现金” =1+2+3+4+5 ；

2. “剩余流动借款额度” = 公司流动借款授信额度 -2021 年 12 月 31 日短期

借款本金 = 72,800 - 48,800.00= 24,000.00 ，假设预测期内维持该水平；

1. “资金及可用额度合计” =6+7 ；

2. 本次可转换公司债券需要支付的本息：

公司本次发行可转债拟募集资金 109,006.60 万元，假设本次可转债存续期 内及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司 发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息 情况如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
市场利率中位数 注	0.30%	0.50%	1%	1.50%	1.80%	2.50%
利息支出	327.02	545.03	1,090.07	1,635.10	1,962.12	2,725.17

注：市场利率中位数数据来源于 Wind

根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年需支付的债券本息 金额分别为 327.02 万元、 545.03 万元、 1,097.07 万元、 1,635.10 万元、 1,962.12 万 元和 111,731.77 万元，小于前述分析测算中可转换公司债券存续期内对应年度 公司的资金及可用授信额度 166,141.76 万元、 127,334.81 万元、 92,206.57 万元、 96,432.27 万元、 113,398.65 万元和 187,321.96 万元，因此测算结果显示公司可正 常偿付债券到期本息。

综上所述，公司所处行业保持了较快发展，市场需求将持续增长，同时公 司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一，有较为稳

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定的盈利能力和充足的银行授信额度，能够保障未来拥有足够现金流来支付公 司债券的本息。

3 、说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合 《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简 称《审核问答》）问答 21 的相关要求

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于增强公司 核心竞争力，不会导致上市公司业务发生变化。公司本次发行可转债拟募集资 金 109,006.60 万元，可转债募集资金到位后，公司流动资产、非流动负债和总 资产规模将有所提高，有利于进一步增强公司资本实力。随着可转债陆续转股， 公司净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行 完成后，公司累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：

（ 1 ）累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至募集说明书签署日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公司不 存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 6 月 30 日，公司净资产为 230,168.34 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 109,006.60 万元。

本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可 转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为 109,006.60 万元，占 2022 年 6 月 30 日公司净资产的比例为 47.36% ，未超过 50% 。

（ 2 ）本次发行对资产负债率结构的影响

公司本次发行可转债拟募集资金 109,006.60 万元，假设其他条件不变，本 次发行完成后，公司资产负债结构拟变动如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	本次发行完成后（模拟）
流动资产合计	255,236.79	364,243.39
非流动资产合计	53,438.61	53,438.61
资产合计	308,675.40	417,682.00
流动负债合计	77,849.07	77,849.07
非流动负债合计	657.99	109,664.59
负债合计	78,507.06	187,513.65
资产负债率	25.43%	44.89%

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注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水 平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。 （ 3 ）公司是否具有正常的现金流量水平

公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,083.83 万元、 -19,417.89 万元、 -23,137.30 万元和 -41,624.57 万元，经营活动现金流量持续为负 数，主要原因是一方面，公司收款周期和付款周期的不匹配，导致在公司业务 规模增长的情况下，经营活动现金流量净额出现负数；另一方面技术人员储备 及员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，导致 经营活动现金流出金额持续增加。

报告期各期，公司经营活动净现金流量与同行业可比上市公司相比，情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
公司简称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
长亮科技	-47,841.10	3,343.72	14,132.87	10,882.79
安硕信息	-30,878.96	-12,362.75	7,461.50	4,340.99
科蓝软件	-20,256.12	-7,481.41	-7,262.80	-2,362.89
宇信科技	-88,147.61	11,690.23	36,312.29	18,052.07
平均值	-46,780.95	-1,202.55	12,660.96	7,728.24
天阳科技	-41,624.57	-23,137.30	-19,417.89	-2,083.83

注：数据来源于各公司年度、半年度报告， 2022 年 1-6 月数据未经审计

公司与科蓝软件报告期各期经营活动净现金流量为负数，情况较为接近； 长亮科技除 2022 年 1-6 月经营活动净现金流量为负数外， 2019 年度至 2021 年 度均为正数；安硕信息 2019 年度、 2020 年度经营活动净现金流量为正数，但 绝对值不高， 2021 年度及 2022 年 1-6 月经营活动现金流量均为负数；宇信科技 除 2022 年 1-6 月外，报告期其他各期经营活动净现金流量为正数，且绝对值较 高。长亮科技因其专注于银行核心业务系统等细分业务领域，银行客户对该领 域普遍重视程度较高，因此其在面向客户时具有较强的谈判能力，其销售款项 回收也较为迅速；安硕信息因业务增长相对较慢，销售款项回收较快，应收账 款周转情况相对较好；宇信科技系统集成销售业务较多，该部分业务应收账款 周转率较高，另外其应付账款也一直维持在较高水平，使得其经营活动现金流 周转情况相对较好。

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另外，公司报告期业务进入快速发展阶段，业务规模迅速扩张， 2019 年 -2021 年，公司营业收入年平均增长率为 29.43% ，而同行业可比上市公司营业收入平 均增长率约为 13.72% ，公司营业收入增长率远高于同行业平均水平，公司收入 规模的快速增长使得应收账款增加较快；同时，公司合作的客户中，国有大型 银行、股份制银行占比较高，这类客户处于相对强势地位，普遍存在账期偏长， 回款缓慢的情况，导致公司应收账款周转率不高。

综上所述，报告期各期公司经营活动现金净流量与同行业可比上市公司科 蓝软件情况相当，经营活动净现金流量持续为负；由于公司在发展阶段、客户 类别、业务属性、产品特点方面与同行业可比上市公司相比存在一定差异，与 公司经营实际情况相符。因此，公司现金流量水平正常。

（ 4 ）未来是否有足够的现金流来支付公司债券本息

①最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司本次发行可转债拟募集资金 109,006.60 万元，假设本次可转债存续期 内及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司 发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息 情况如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
市场利率中位数 注	0.30%	0.50%	1%	1.50%	1.80%	2.50%
利息支出	327.02	545.03	1,090.07	1,635.10	1,962.12	2,725.17

注：市场利率中位数数据来源于 Wind

根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的金 额分别为 327.02 万元、 545.03 万元、 1,097.07 万元、 1,635.10 万元、 1,962.12 万元 和 2,725.17 万元。 2019 年、 2020 年和 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利 润分别为 10,829.84 万元、 13,378.68 万元和 9,899.21 万元，平均可分配利润为 11,369.24 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券一年的利 息。

②银行授信额度充足

截至 2022 年 6 月 30 日，公司获得银行授信额度为 72,800.00 万元，其中已 使用授信额度 48,800.00 万元，尚有 24,000.00 万元授信额度未使用，公司信用情

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况良好，融资渠道顺畅，能够获得较高额度的银行授信，可以保障未来的偿付 能力。

③加强项目回款管理

报告期末，公司应收账款余额较大，但应收账款账龄主要在 1 年以内及 1-2 年， 2 年以内的应收账款占各期应收账款余额的比例分别为 93.38% 、 90.63% 、 89.70% 以及 92.48% ，维持在较为稳定的状态。

公司对项目回款工作非常重视，将持续加大管理力度，从公司级到事业部 级，建立起多维度、多层次、跨部门回款跟踪管理体系，不断优化跟踪流程， 完善日常回款管理和专项回款跟踪管理机制，进一步明确了责任和分工，实现 从商机、签约、实施、交付到回款的全方位、全流程跟踪与管理，努力促进回 款经营目标的有效达成。

公司所处行业保持了较快发展，市场需求将持续增长，同时公司是近年来 国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一，有较为稳定的盈利能 力和充足的银行授信额度，能够保障未来拥有足够现金流来支付公司债券的本 息。

综上所述，公司本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% ，资产负债率仍维持在合理水平，最近三年平均可分配利润足以支付公司 债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，未来能够 保障拥有足够现金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》第十三条和《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答 21 的相 关要求。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

1 、对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额进行复核；

2 、获取同行业可比上市公司现金流量表，与天阳科技现金流量情况进行 核对并查找分析差异原因；

3 、假设 2022 年 6 月 30 日完成发行，比较累计债券余额与期末净资产的比 例关系，分析本次发行债券规模对天阳科技资产负债结构的影响，判断天阳科 技支付债券本息对现金流的影响。

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经核查，我们认为，天阳科技经营活动现金流量持续为负，主要受收款周 期与付款周期不匹配、员工人数增加且薪酬刚性支付、下游客户付款周期的影 响，符合公司实际情况，原因合理；公司具备合理的资产负债结构和正常的现 金流量水平，假设 2022 年 6 月 30 日本次债券发行完成，累计债券余额未超过 2022 年 6 月 30 日净资产的 50% ，本次发行规模不会使资产负债结构达到高风 险水平，符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》问答 21 的相关要求，天阳科技支付债券利息对现金流不存在重大压力， 并在债券到期时有能力偿付最终未转换成股票的债券的本金。

二、【问题 2 】

发行人本次拟发行可转债募集 10.90 亿元，其中 3.95 亿元用于金融业云服 务解决方案升级项目（以下简称“项目一”）、 3.95 亿元数字金融应用研发项目 （以下简称“项目二”）、 3 亿元用于补充流动资金。申请文件显示项目一、项 目二不属于固定资产投资项目，无需进行备案。项目一完全达产预计实现收入 62,250.00 万元、净利润 6,330.99 万元，税后内部收益率为 16.88% 。项目一系原 有的云服务产品进行升级与改进，预计完全达产后每年可生产 IaaS 解决方案 500.00 个、 PaaS 解决方案 500.00 个、 SaaS- 中小微银行全线产品解决方案 800.00 个、云安全解决方案 150.00 个。项目一投资明细中分别包含人工费用 26,220.00 万元，铺底流动资金 10,488.00 万元、项目二投资明细中包含课题费用 38,070.00 万元，均采取在拉萨租赁场地的方式进行实施。发行人前次首次公开发行包含 新一代银行业 IT 解决方案建设项目、产业链金融综合服务平台升级项目、研发 中心升级项目截至 2022 年 3 月 31 日，资金使用进度约为 50% 左右。

请发行人补充说明：（ 1 ）项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备 购置费用等，说明其不需要备案或审批的合理性；（ 2 ）结合各募投项目投资构 成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性支出，资本化的依据，以募 集资金投入的比例，说明补充流动资金比例是否符合相关规定；（ 3 ）募投项目 一、项目二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果 方面的区别与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理性，是否存在 重复建设的情形；（ 4 ）结合报告期内 IaaS 解决方案、 PaaS 解决方案、 SaaS- 中 小微银行全线产品解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说

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明项目一是否有足够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；（ 5 ）结 合报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人员招聘计 划等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎；（ 6 ）结合 项目二课题费用具体明细构成情况，所研究课题与此前研究内容的区别，研究 的必要性及可能带来的收益情况，说明项目二实施的必要性；（ 7 ）结合客户分 布情况、提供服务的方式，说明在拉萨建设该募投项目能否保证项目一、项目 二的日常运维服务；（ 8 ）项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况， 是否具有产权证书或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险；（ 9 ） 结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预 计未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。 请发行人补充披露（ 4 ）（ 5 ）（ 7 ）（ 8 ）（ 9 ）中的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 9 ）并发表 明确意见，请发行人律师核查（ 1 ）（ 8 ）并发表明确意见。 回复：

（二）结合各募投项目投资构成明细及测算依据，各项投资构成是否属于 资本性支出，资本化的依据，以募集资金投入的比例，说明补充流动资金比例 是否符合相关规定。

1 、各募投项目投资构成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性 支出

（ 1 ）金融业云服务解决方案升级项目

金融业云服务解决方案升级项目，项目总投资额为 39,506.34 万元，拟全部 使用募集资金金额，其中建设投资为 2,798.34 万元，包含工程费用 2,665.09 万 元（场地租赁费 1,080.00 万元，设备购置费 1,585.09 万元），预备费 133.25 万元； 项目实施费用 26,220.00 万元；铺底流动资金投资 10,488.00 万元。各项明细及占 比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	总投资占比	是否为资本性支出
1	建设投资	2,798.34	7.08%	-
1.1	工程费用	2,665.09	6.75%	-
1.1.1	场地租赁费	1,080.00	2.73%	否

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序号	项目	投资金额	总投资占比	是否为资本性支出
1.1.2	软硬件购置及安装费用	1,585.09	4.01%	是
1.2	预备费	133.25	0.34%	否
2	项目实施费用	26,220.00	66.37%	-
2.1	人工费用	26,220.00	66.37%	是
3	铺底流动资金	10,488.00	26.55%	否
合计		39,506.34	100%	-

①工程费用

本项目，工程费用 2,665.09 万元，其中场地租赁费 1,080.00 万元，设备购 置及安装费 1,585.09 万元。

A 、场地租赁费：本项目租赁 4,500 平米场地进行办公，每平米年租赁价格 为 800 元，年租赁费 360 万元，三年租赁期总共 1,080 万元，占总投资比例为 2.73% 。

2.73%。
功能区域	方式	租赁面积 （平方米）	年租赁单价 （万元/平方米）	年租赁金额 （万元）	租赁期限 （年）
办公区域	租赁	4,500.00	0.08	360.00	3

B 、软硬件购置及安装费用：经估算软硬件购置费为 1,534.36 万元，安装费 50.73 万元，总计 1,585.09 万元，占总投资比例为 4.01% 。其中，本项目需采购 的软硬件名称、数量、金额如下：

序号	软硬件名称	数量	单位	单价 （万元）	总价 （万元）
		硬件设备
1	电脑	450	台	0.80	360.00
2	应用研发服务器	15	台	7.80	117.00
3	数据库服务器	10	台	7.80	78.00
4	大数据服务器	10	台	7.90	79.00
5	产品测试服务器	10	台	8.00	80.00
6	产品演示服务器	20	台	8.00	160.00
7	虚拟云桌面服务器	5	台	8.00	40.00
8	源码管理服务器	3	台	3.50	10.50
9	存储设备	50	TB	0.50	25.00
10	交换机	10	台	2.00	20.00

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序号	软硬件名称	数量	单位	单价 （万元）	总价 （万元）
11	办公桌椅	450	套	0.10	45.00
		软件系统
12	中间件	5	套	20.00	100.00
13	数据库	5	套	20.00	100.00
14	SVN源码管理工具	2	套	19.93	39.86
15	防火墙工具	5	套	10.00	50.00
16	代码扫描、性能测试等工具	5	套	10.00	50.00
17	虚拟云研发桌面	450	套	0.40	180.00
合计		-	-	-	1,534.36

②预备费

预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部 分。本项目基本预备费按照工程费用的 5% 计算，其估算值为 133.25 万元，占 总投资比例为 0.34% 。

③项目实施费用

项目实施费用主要是指项目运行过程中所需的人工费用支出，根据建设项 目人员引进计划，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水 平，预计三年总支出 26,220.00 万元，占总投资比例为 66.37% ，具体如下：

单位：人、万元

								单位：人、万元	单位：人、万元
序号	岗位/工序	薪资	定员	T+1		T+2		T+3
				人员	工资	人员	工资	人员	工资
1	研发项目经理	30.00	30	9	270.00	30	900.00	30	900.00
2	技术架构师	40.00	40	12	480.00	40	1,600.00	40	1,600.00
3	高级开发人员	30.00	130	39	1,170.00	130	3,900.00	130	3,900.00
4	中级开发人员	20.00	250	75	1,500.00	250	5,000.00	250	5,000.00
	合计		450	135	3,420.00	450	11,400.00	450	11,400.00

④铺底流动资金

按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，以分项估算 法测算本项目所需流动资金。各年流动资金测算如下：

单位：万元

项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6

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项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1.流动资产	24,291.17	48,582.34	48,582.34	48,582.34	48,582.34
应收票据及应收账款	19,964.96	39,929.92	39,929.92	39,929.92	39,929.92
预付账款	170.97	341.93	341.93	341.93	341.93
存货	4,155.25	8,310.49	8,310.49	8,310.49	8,310.49
2.流动负债	454.80	909.61	909.61	909.61	909.61
应付票据及应付账款	409.77	819.54	819.54	819.54	819.54
预收账款	45.03	90.06	90.06	90.06	90.06
3.流动资金需求	23,836.37	47,672.73	47,672.73	47,672.73	47,672.73
4.流动资金本期增加额	23,836.37	23,836.37	-	-	-
5.项目所需要全部流动资金	47,672.73	-	-	-	-
6.项目铺底流动资金	10,488.00	-	-	-	-
7.项目铺底流动资本投入	10,488.00	-	-	-	-

经估算达产年需要流动资金 47,672.73 万元，其中铺底流动资金为 10,488.00 万元，占流动资金的 22.00% 。

（ 2 ）数字金融应用研究项目

数字金融应用研究项目，项目总投资额为 39,500.26 万元，拟全部使用募集 资金金额，其中建设投资为 1,430.26 万元，包含场地租赁费 912.00 万元，软硬 件设备购置费 450.15 万元，预备费用 68.11 万元；研发费用 38,070.00 万元，其 中课题费用 38,070.00 万元。项目总体技术经济指标如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	投资金额	总投资占比	是否为资本 性支出
1	建设投资	1,430.26	3.62%	-
1.1	工程费用	1,362.15	3.45%	-
1.1.1	场地租赁费	912.00	2.31%	否
1.1.2	软硬件购置及安装费用	450.15	1.14%	是
1.2	预备费	68.11	0.17%	否
2	研发费用	38,070.00	96.38%	-
2.1	课题费用	38,070.00	96.38%	是
合计		39,500.26	100.00%	-

①工程费用

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本项目，工程费用 1,430.26 万元，其中场地租赁费 912.00 万元，软硬件购 置及安装费用 450.15 万元。

A 、场地租赁费：本项目将租赁总面积为 3,800 平方米的办公场地。根据公 司对租赁费用估算，本项目的场地费用总投资为 912.00 万元，占总投资比例为 2.31% 。具体如下表所示：

功能区域	方式	租赁面积 （平方米）	年租赁单价 （万元/平方米）	年租赁金额 （万元）	租赁期限 （年）
办公区域	租赁	3,800.00	0.08	304.00	3

B 、软硬件购置及安装费用：经估算设备购置费为 439.00 万元，安装费 11.15 万元，总计 450.15 万元，占总投资比例为 1.14% 。其中，本项目需采购的软硬 件名称、数量、金额如下：

序号	软硬件名称	数量	单位	单价 （万元）	总价 （万元）
		硬件设备
1	电脑	190	台	0.80	152.00
2	大数据服务器	2	台	8.00	16.00
3	虚拟云桌面服务器	2	台	12.00	24.00
4	存储设备	8	TB	0.50	4.00
5	交换机	4	台	2.00	8.00
6	办公桌椅	190	台	0.10	19.00
		软件系统
7	中间件	2	套	20.00	40.00
8	数据库	2	套	20.00	40.00
9	SVN源码管理工具	2	套	10.00	20.00
10	防火墙工具	2	套	10.00	20.00
11	代码扫描、性能测试等工具	2	套	10.00	20.00
12	虚拟云研发桌面	190	套	0.40	76.00
合计		-	-	-	439.00

②预备费

预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部 分。本项目基本预备费按照场地租赁和设备购置费之和的 5% 计算，其估算值 为 68.11 万元，占总投资比例为 0.17% 。

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③研发费用

本项目三年进行 7 个课题研发，总计支出研发材料费用、人员费用、委托 外部研究开发费用等研发费用总计 38,070.00 万元，占总投资比例为 96.38% 。具 体如下：

单位：万元

课题名称	研发周 期（年）	费用项	T+1 年投资 额	T+2 年投资 额	T+3 年投资 额	合计
金融应用 信创适配 技术研发	3	研发材料费用	72.00	144.00	144.00	360.00
		人员费用	760.00	1,520.00	1,520.00	3,800.00
		委托外部研究开发费用	140.00	280.00	280.00	700.00
		小计	972.00	1,944.00	1,944.00	4,860.00
数字货币 应用场景 研发	3	研发材料费用	100.00	200.00	200.00	500.00
		人员费用	920.00	1,840.00	1,840.00	4,600.00
		委托外部研究开发费用	100.00	200.00	200.00	500.00
		小计	1,120.00	2,240.00	2,240.00	5,600.00
统一数字 监管平台 研发	3	研发材料费用	80.00	160.00	160.00	400.00
		人员费用	1,040.00	2,080.00	2,080.00	5,200.00
		委托外部研究开发费用	48.00	96.00	96.00	240.00
		小计	1,168.00	2,336.00	2,336.00	5,840.00
绿色碳金 融产品研 发平台	3	研发材料费用	140.00	280.00	280.00	700.00
		人员费用	800.00	1,600.00	1,600.00	4,000.00
		委托外部研究开发费用	100.00	200.00	200.00	500.00
		小计	1,040.00	2,080.00	2,080.00	5,200.00
同态加密 金融隐私 计算安全 应用研发	3	研发材料费用	140.00	280.00	280.00	700.00
		人员费用	780.00	1,560.00	1,560.00	3,900.00
		委托外部研究开发费用	80.00	160.00	160.00	400.00
		小计	1,000.00	2,000.00	2,000.00	5,000.00
分布式数 字金融底 座平台 研发	3	研发材料费用	120.00	240.00	240.00	600.00
		人员费用	1,092.00	2,184.00	2,184.00	5,460.00
		委托外部研究开发费用	100.00	200.00	200.00	500.00
		小计	1,312.00	2,624.00	2,624.00	6,560.00
数字信贷 产品平台 研发	3	研发材料费用	110.00	220.00	220.00	550.00
		人员费用	832.00	1,664.00	1,664.00	4,160.00
		委托外部研究开发费用	60.00	120.00	120.00	300.00

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课题名称	研发周 期（年）	费用项	T+1 年投资 额	T+2 年投资 额	T+3 年投资 额	合计
		小计	1,002.00	2,004.00	2,004.00	5,010.00
合计			7,614.00	15,228.00	15,228.00	38,070.00

2 、资本化的依据

根据《企业会计准则》相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，可予以资本化：①完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

依据上述会计准则，公司项目立项并经综合评审通过符合下列资本化条件 后即可进入开发阶段，具体分析如下：

（ 1 ）对“金融业云服务解决方案升级项目”满足资本化条件的分析过程 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司始终聚焦金融科技领域，持续赋能金融行业数字化转型。根据赛迪顾 问 2022 年 8 月发布的《 2021 年中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，公 司市场综合排名第四，在信用卡、交易银行、信贷管理系统、风险管理、客户 关系管理等解决方案市场排名前三。公司拥有金融云领域相关软件著作权 9 项， 累计相关研究的投入达到 5,677.84 万元。金融业云服务解决方案升级项目是在 公司以往科技成果转化的基础上，结合行业未来的市场发展趋势，对云计算产 品技术进行升级与更新。其中该项目的 PaaS 解决方案，充分利用公司长期以 来在技术平台、数据平台和 aPaaS 上的研发积累，基于微服务架构与大数据能 力、服务弹性与快速伸缩能力、多域敏捷能力、多集群统一服务管理能力等方 面对现有天摩斯平台的优化，公司面向金融业云服务的自主研发能力已经初步 得到验证，因此，天阳科技金融云平台的架构和基础软件组件已经基本确定。 同时，公司通过与首都在线（ IAAS 层）和天阳科技参股公司金实宏成（ PAAS 层）的合作，该项目开发在技术上具有可行性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

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金融业云服务解决方案升级项目的实施是基于市场信息化需求，为形成涵 盖 IaaS 、 PaaS 、 SaaS 三个层面整体解决方案云底座服务能力，将应用高端服务 器、海量存储、信息安全技术等为客户打造领先的云服务中心。随着近年来大 型银行数字化转型与升级的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代。然而 许多中小银行面临着科技投资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无 法满足数字化转型对组织敏捷性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外 部场景的数字化转型问题。从银行业本身的竞争情况来分析，中小银行上云也 是必然趋势，大行下沉会对中小银行的业务开展带来非常大的竞争挑战，云计 算分布式架构体系可以为中小银行的业务创新提供敏捷上线的基石，相比之前 集中式架构具有更好的灵活性。中小银行考虑上云发展之路，对于具体业务应 用上云的需求非常明确，即越来越看重基于云来实现应用的快速部署。公司基 于中小银行上云是必然趋势的判断，天阳科技云产品具有广阔的市场应用前景， 因此公司有完成该无形资产并出售的意图。

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性

云计算技术在中国金融行业以及其他行业的应用日益普遍，调查显示，云 计算市场规模逐步扩大，从 2015 年我国云计算市场规模仅 379 亿元增长至 2021 年 2,330.60 亿元，随着我国数字化转型进程的不断加快以及云计算渗透率的不 断提升，预计在 2025 年我国云计算市场规模将会达到 4,795.40 亿元。部分大型 银行通过对云计算技术的自主研发，将云计算技术应用于全行 IT 基础设施领域， 以缩短 IT 资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降低 IT 运营 成本和运维风险，提升银行业务的敏捷性。而对于广大的中小金融机构，它们 在资金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资少、见效 快、节省成本、服务及时等优点而正在受到越来越多的中小金融企业的青睐， 通过分析在研发产品的市场定位，该募投项目具有竞争优势和潜在市场规模， 因此该无形资产所生产的产品存在市场。

④有足够的技术、财务和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

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公司目前针对金融业云服务解决方案升级项目专门组建了产品研发团队， 核心研发人员具备丰富的经验，并且公司建立了高效的分级研发管理体系，在 公司层面负责基础产品与技术支持的研发，在事业部层面专注于金融行业应用 产品与解决方案研发，分级研发促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能 力的可持续性。公司强大的技术团队和高效的研发体系，为项目的顺利开展提 供有力的技术支持。公司已有的大型银行客户基础和成建制体系化的营销团队 为产品推向市场提供了强有力的保证。公司在立项审批之前，会制定详细的研 发计划，明确项目的开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发 成本等，并进行技术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成相关产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进 行立项审批。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

发行人有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管 理和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单 独核算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归 属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。

（ 2 ）对“数字金融应用研发项目”满足资本化条件的分析过程

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司专注银行业 IT 解决方案、产品及技术开发、技术服务业务，公司在信 用卡、信贷等细分领域处于行业领先地位，公司在基于分布式技术和微服务架 构的信贷系统、信用卡核心系统、全面风险管理系统等实施了一批具有行业影 响力和标杆作用的项目。另外，公司在金融行业 IT 咨询及业务咨询和数字货币 应用场景测试服务也处于行业领先位置。本次募投项目底层技术主要是以区块 链技术为核心，同时结合公司多年的研发成果：微服务支撑平台、微服务开发 平台、基于微服务应用的测试平台、持续集成及 DevOps 大数据平台。公司四 大核心产品，信用卡、信贷、数据、风险全部获得华为鲲鹏兼容性技术认证。 公司目前拥有数字金融领域相关软件著作权 15 项，累计相关研究的投入达到 9,166.64 万元。通过上述技术的支持及已有的金融应用信创适配经验，有利于 数字金融应用研发项目的顺利开展。同时，公司在银行 IT 解决方案领域积累了

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丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验，在部分细分领域提出了完整的一 体化行业解决方案并积累了众多的成功案例。上述技术以及过往成功的项目经 验为公司本次募投项目打下了坚实的基础，该项目开发在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

本项目拟通过在信创、数字货币、金融科技、绿色金融、隐私计算这五个 研发方向，针对金融应用信创适配技术研发、数字货币应用场景研发、统一数 字监管平台研发、绿色碳金融产品研发平台、同态加密金融隐私计算安全应用 研发、分布式数字金融底座平台研发、农业数字信贷产品平台研发这七大专项 课题进行研究，根据经济建设和市场需求，针对行业发展的重大技术问题进行 攻关，建立相应的产品体系。通过该项目的研发，有助于提升公司的核心竞争 力，促进银行业的数字化转型，具有市场前景，因此公司有完成该无形资产并 出售的意图。

③无形资产生产经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性

银行业当前正经历迈向全面数字化的特殊时代。数字化转型是一场打破银 行传统经营和服务模式的变革，为银行的发展带来了新的可能。根据赛迪顾问 《 2021 年中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》的预测，数字化转型是 “ 十 四五 ” 时期的主旋律，银行数字化转型已成为银行提升竞争力和服务质量的必然 选择。公司数字化金融应用研发项目，是对银行业务数字化形态的探索，无论 是在数字化货币应用场景、还是数字资产、数字信用等新形态下的研究，都是 围绕金融本质的发展，是金融电子化、信息化之后深入发展的新阶段，其核心 是基于移动通讯技术、人工智能、云计算、大数据、区块链等数字技术，对金 融机构的技术架构、业务模式和组织管理进行改造，推动数字技术与银行业务 的融合发展，因此该无形资产所生产的产品存在市场。

④有足够的技术、财务和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产

公司目前针对数字金融应用研发项目专门组建了产品研发团队，核心研发 人员具备丰富的经验，并且公司建立了高效的分级研发管理体系，在公司层面

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负责基础产品与技术支持的研发，在事业部层面专注于金融行业应用产品与解 决方案研发，分级研发促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持 续性。公司强大的技术团队和高效的研发体系，为项目的顺利开展提供有力的 技术支持。公司已有的大型银行客户基础和成建制体系化的营销团队为产品推 向市场提供了强有力的保证。发行人在立项审批之前，会制定详细的研发计划， 明确项目的开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发成本等， 并进行技术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源 支持以完成相关产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进行立项审 批。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

发行人有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管 理和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单 独核算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归 属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。

综上，公司拟开展的募投项目开发支出资本化开始时点合理，依据充分。 （ 3 ）公司现行研发费用处理的会计政策

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 ①划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划 调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

②开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

A 、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B 、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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C 、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；

D 、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

E 、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已 计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支 出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资 产。

（ 4 ）本次募投项目研发投入为开发阶段支出

①金融业云服务解决方案升级项目

对于“金融业云服务解决方案升级项目”，公司已经进行了大量的前期研 发和积累。天阳科技云产品的目标是为银行提供数字化转型所需的全栈式解决 方案。云底座充分发挥在 IaaS 上的能力，打造行业所需的解决方案，如开发测 试云、云存储等产品和服务。 PaaS 部分，充分利用天阳科技长期以来在技术平 台、数据平台和 aPaaS 上的研发积累，这些产品在金融客户中，接受了长期的、 严苛的考验，是天阳科技云产品稳定的基础。 SaaS 部分是天阳科技云主要价值 所在，跟随金融科技的发展趋势，从客户的实际需求出发，结合公司在行业内 多年沉淀的能力和资源优势，探索出与生态伙伴联合经营、互利共赢的合作模 式，基于不同的定位和职能，天阳科技云 SaaS 产品遵循金融云、产融云和数 据云的三朵云业务战略。三朵云虽然有不同的分工和定位，但是相互关联和协 同，赋能银行实现内部和外部的数字化转型。产融云为金融云提供场景和流量， 同时为数据云提供数据，金融云为产融云中的企业和个人提供便捷的金融服务， 数据云通过获得外部数据和产融云中的数据，赋能银行的数字化转型。截至本 回复出具日，公司拥有金融云领域相关软件著作权 9 项，累计相关研究的投入 达到 5,677.84 万元。本次募投项目所研发的产品为公司新一代金融业云服务解 决方案，公司成熟的项目和技术储备，为项目的开发提供了坚实基础。

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目前公司金融业云服务解决方案已完成前期需求确认、技术可行性论证、 整体技术路线确认等研究阶段工作，正处于内部测试阶段，后续研发投入形成 无形资产的确定性较高，进入开发阶段，因此，“金融业云服务解决方案升级 项目”研发投入均为开发阶段支出。

②金融业云服务解决方案升级项目

对于“数字金融应用研发项目”，公司已经进行了大量的前期研发和积累。 公司经过多年的研发，已经掌握了产品的核心技术有：微服务支撑平台、微服 务开发平台、基于微服务应用的测试平台、持续集成及 DevOps 大数据平台。 公司在银行 IT 解决方案领域积累了丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验， 在部分细分领域提出了完整的一体化行业解决方案并积累了众多的成功案例。 因此该项目开发在技术上肯定具有可行性。截至本回复出具日，公司拥有数字 金融领域相关软件著作权 15 项，累计相关研究的投入达到 9,166.64 万元。

本次募投项目所研发的产品为多种数字金融应用，公司成熟的项目和技术 储备，为项目的开发提供了坚实基础。目前公司数字金融应用已完成前期需求 确认、技术可行性论证、整体技术路线确认等研究阶段工作，正处于内部测试 阶段，后续研发投入形成无形资产的确定性较高，进入开发阶段，因此，“数 字金融应用研究研发项目”研发投入均为开发阶段支出。

（ 5 ）本次募投项目资本化的具体依据

本次募投项目中，“金融业云服务解决方案升级项目”投入 39,506.34 万元， 拟资本化金额 27,805.09 万元，“数字金融应用研究项目”投入 39,500.26 万元， 拟资本化金额 38,520.15 万元，资本化开始时点为项目开发立项审批通过，资本 化结束时点为项目结束验收，具体如下：

项目	研究阶段工作内容	资本化关键节点	开发阶段工作内容	研发成果（资本化 对象）
金融 业云 服务 解决 方案 升级 项目	1.确定研究方向：基 于《十四五规划和 2035 年远景目标纲 要》指引，借鉴金 融机构数字化转型 的行业趋势和最佳 实践，结合技术创 新和业务创新； 2.客户需求调研：通 过客户访谈交流了	1.项目负责人提交 《项目可行性研 究报告》； 2.经审批，形成决 议； 3.经审批后由项目 负责人进行开发 立项，并拨备相关 资源启动开发建 设；	1.整体设计方案编 写及评审； 2.技术设计方案编 写及评审； 3.数据库设计方案 编写及评审； 4.各模块概要设计 及详细设计方案； 5.各模块功能开发； 6.各模块、整体方	在 IaaS 层和 PaaS 层之上研 发出基于不同 场景下的风控 服务、基于供应 链金融云的产 融链接、从营 销、销售到运营 服务的一站式 云化营销等系

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	解目前市场对于数 字银行转型的需 求，分析现有系统 中的能力，帮助银 行制定适合的数字 化转型战略； 3.市场背景调查、竞 品分析；各模块竞 品方案及案例收集 及调研分析； 4 技术方案论证及 设计； 5.各模块业务需求 编写及评审。平台 需求规格编写及评 审； 6.功能清单梳理分 类；关键业务流程 图分析整理及评 审； 7.编写可行性分析 报告。	4.项目完成及成果 评审。	案、关键业务流程的 测试案例编写及评 审； 7.各模块单元测试； 8.各模块集成测试； 9.各模块及整体方 案调优及性能测试； 10.各模块存量业务 应用数据迁移及切 换方案的整理、评 审； 11.各模块存量业务 数据迁移程序编写 及测试、执行验证； 12.各模块部署方案 整理； 13.整体方案自动化 部署方案整理及评 审； 14.上线方案整理及 评审。	列SaaS 化的产 品。
数字 金融 应用 研究 项目				针对金融应用 信创适配技术、 数字货币应用 场景、统一数字 监管平台、绿色 碳金融产品研 发平台、同态加 密金融隐私计 算安全应用、分 布式数字金融 底座平台、农业 数字信贷产品 平台这七大专 项课题进行研 究，建立相应的 产品体系。

本次募投项目（除补充流动资金外）的研究阶段与开发阶段的工作内容明 确，预期研发成果能够形成无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则的资本 化条件。

3 、补充流动资金比例是否符合相关规定

（ 1 ）本次补充流动资金的测算过程和依据

①补充流动资金测算的基本假设：

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公 司以经审计的 2021 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占 营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动 资金的主要经营性流动资产（应收票据 + 应收账款 + 应收款项融资 + 预付款项 + 存 货 + 其他应收款）和主要经营性流动负债（应付票据 + 应付账款 + 合同负债 + 其他 应付款）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 ②营业收入预测

报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
营业收入	177,609.30	131,532.77	106,212.76

根据公司 2019-2021 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别

为 106,212.76 万元、 131,532.77 万元和 177,609.30 万元，最近三年营业收入年均 复合增长率为 29.31% 。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率 及宏观经济环境等因素，假设 2022 年 -2026 年年均 20% 的营业收入增长率作为 测算依据。

据此预测 2022-2026 年的营运资金需求如下：

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单位：万元

							单位：万元
项目	2021 年	平均占营业收 入比例	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入	177,609.30	-	213,131.16	255,757.39	306,908.87	368,290.65	441,948.77
资产
应收票据及应收账款、 应收款项融资	125,332.61	69.74%	148,642.35	178,370.82	214,044.99	256,853.98	308,224.78
预付账款	1,601.82	0.81%	1,733.55	2,080.26	2,496.31	2,995.57	3,594.68
存货	27,812.99	15.03%	32,029.28	38,435.13	46,122.16	55,346.59	66,415.90
其他应收款	3,470.89	1.48%	3,160.75	3,792.90	4,551.49	5,461.78	6,554.14
经营性流动资产合计	158,218.31	-	185,565.93	222,679.11	267,214.94	320,657.92	384,789.51
负债
应付票据及应付账款	4,987.35	1.74%	3,705.81	4,446.97	5,336.36	6,403.64	7,684.36
合同负债（预收账款）	1,247.16	0.48%	1,022.10	1,226.52	1,471.82	1,766.19	2,119.42
其他应付款	1,434.75	1.23%	2,612.00	3,134.40	3,761.28	4,513.53	5,416.24
经营性流动负债合计	7,669.27	-	7,339.91	8,807.89	10,569.46	12,683.36	15,220.03
流动资金占用额	150,549.05	-	178,226.02	213,871.23	256,645.47	307,974.57	369,569.48
流动资金需求增加额	-	-	27,676.97	35,645.20	42,774.25	51,329.09	61,594.91
2022-2026年合计			219,020.43
2023-2025年合计			129,748.54

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上表计算，当项目稳定运营后，预计 2023-2025 年，公司需累计新增的营运资金 需求为 129,748.54 万元，公司拟以 30,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，未超过 预测的公司未来三年流动资金需求的 25% 。

（ 2 ）是否符合相关规定

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定： “ 再融资补充 —— 流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 ” —— 行为的监管要求》的有关规定。《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》规定： “ 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公 开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通 过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上 述比例的，应充分论证其合理性。 ”

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 109,006.60 万元。公司拟使用本次募集资金的 30,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日 常经营需要，提升公司持续经营能力和盈利水平，本次拟使用募集资金补充流动资金 占本次募集资金总额的比例为 27.52% ，低于《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》中 “ 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资金总额的 30%” 的要求，符合相关规定。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

• 1 、获取本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目实施主体、实施人员、实

• 施内容、投资构成、预计实现成果与主要人工成本走势情况；

2 、了解天阳科技研发项目核算方法及资本化条件，复核研发项目是否符合资本 化条件；

3 、分析投资明细，复核其投资测算依据以及资本化依据，结合募投资金投入比 例，判断补充流动资金比例是否符合相关规定；

经核查，我们认为，天阳科技投资构成中含有资本性支出，结合募投资金投入比 —— 例，补充流动资金比例低于《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监

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管要求（修订版）》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的 30% ”的要求，符合相关规定。

（四）结合报告期内 IaaS 解决方案、 PaaS 解决方案、 SaaS- 中小微银行全线产品 解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明项目一是否有足够订 单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险。

1 、 “ 金融业云服务解决方案升级项目 ” 实施情况、订单增长情况

公司在 2022 年初发布战略进入云计算业务领域，并获取电信业务资质，从而开 始从传统软件技术服务向 “ 云 SaaS 软件 ” 服务的转型。为了完全适应和支持云 SaaS 软 件运行模式，公司需要对原来研发和拥有的传统软件产品和解决方案进行升级，所以 本次公司把适应和支持云 SaaS 的产品研发项目称之为 “ 金融业云服务解决方案升级项 ” 目 。

传统软件和云 SaaS 软件在软件的交付模式和商业模式上有明显的区别，具体情 况如下：

传统 软件		交付模式	交付模式	商业模式	商业模式	商业模式
		本地化部署		一次性买断
		成本	安全性	主要支出/收入	财务性质	服务
	金融客户	1、需要把软件安装部署在 客户本地，客户需要购置服 务器和建立机房；2、需要 相应软件许可；3、运维管 理成本相对较高而且只要 使用软件就会持续发生该 成本；4、IT 系统建设周期 较长一般在6 个月以上	1、数据存储在客 户本地；2、需要 做好预案避免天 灾人祸，如地震、 火灾等，需要同 城灾备和异地灾 备	信息化支出	入账计资 产	每年缴纳 服务费用 可获取升 级等售后 服务，不缴 纳无升级 服务
	软件服务商	1、金融客户一般定制项目， 产品能力不易复制至标准 产品，开发成本高；2、隐 性成本高，如升级需要兼顾 客户端、服务器，兼顾标准 产品与项目定制需求；3、 实施交付成本高，项目管理 难度大	1、自研产品仅需 代码安全保护； 2、客户定制化项 目，安全保护由 客户负责	1、项目收入： 产品、二次开 发、定制开发、 实施费等；2、 软件升级服务 费；	1、一次性 收入为 主；2、应 收账款	一次性买 卖，无较大 动力投入 服务
云 SaaS 软件		交付模式		商业模式
		公有云/混合云		租赁制
		成本	安全性	主要支出/收入	财务性质	服务
	金融客户	1、一般通过浏览器访问云 端即可使用软件；2、数据	云软件服务商提 供专业管理技	信息化支出	入账及费 用	产品和人 力服务均

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		存储在云端不在终端，提升 计算资源利用率；3、有效 使用软件许可，账号随时随 地可通过网络登录；4、无 需管理IT系统；5、金融企 业信息化门槛相对降低	术，如安全合规、 异地容灾备份等			更好，每年 都是“买方”
	云软件服务 商	1、前期研发和获客成本较 高；2、承担IT系统（含应 用软件、平台软件基础设 施、机房硬件设备）的运维 和管理；3、客户采购成本 低，后期更容易获客；4、 产品标准化、市场规则化， 边际成本递减	1、云软件服务商 提供专业管理技 术，如安全合规、 异地容灾备份 等；2、相对容易 存在管理漏洞	1、产品收入为 主；2、新客户 收入和老客户 续费和增购收 入	1、经常性 收入为 主；2、预 收款，坏 账风险 小；3、收 入可持续 可控	务必投入 产品和客 户成功服 务，云软件 服务商需 要不断提 升服务质 量和体验 获取客户 续费

通过以上对比说明， “ 金融业云服务解决方案升级项目 ” 是金融行业软件商业模式 的变革和升级，是利用云计算技术创新为金融企业客户产生真正且持续的价值。 公司目前订单主要为传统软件类订单，若本次募投项目顺利实施，预计未来云 SaaS 软件类订单逐渐增多。

2 、市场支持与市场消化能力

（ 1 ）云行业

云行业景气程度高，行业规模稳定增长。根据信通院数据显示，我国公有云市场 规模增长较快，从 2016 年我国公有云市场规模仅 170 亿元增长至 2020 年的 1,227 亿元， 未来，伴随着我国云计算行业的不断发展，我国公有云将会迎来更大的发展机遇；同 时， 2019 年中国私有云市场规模为 645 亿元，预计 2023 年将达到 1,447 亿元， 2019-2023 年复合增长率达 22% 。

从细分市场看，根据信通院数据显示， 2020 年，我国公有云 SaaS 市场规模达到 279 亿元，较 2019 年增长了 43.1% ，受新冠疫情对线上业务的刺激， SaaS 市场有望在 未来几年迎来增长高峰。 2020 年我国公有云 PaaS 市场规模突破 100 亿元，与去年相 比提升了 145.3% ，随着数据库、中间件、微服务等服务的日益成熟， PaaS 市场仍将 保持较高的增速。 2020 年我国公有云 IaaS 市场规模达到 895 亿元，比 2019 年增长了 97.8% ，随着云计算在企业数字化转型过程中扮演越来越重要的角色，预计短期内企 业将继续加大基础设施投入，市场需求依然保持旺盛。

（ 2 ）我国银行金融云产业现状

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云计算在金融行业应用处于起步阶段。目前我国传统金融机构大都没有实现 100% 云化，中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等大型头部机构均尚 未实现在核心业务上云化。由于金融行业监管合规要求高以及银行采用云计算试错风 险较高，银行业务向云端的迁移仍处于谨慎状态。

大型银行由于传统信息化基础设施投入大、专职技术人员多、安全要求更加谨慎 等原因，一般选择通过采购软硬件产品自行搭建私有云并独立运维方式构建云服务， 将数据全部存放于本地，便于满足内控、合规和安全需求。而中小银行由于资金较少、 专业人员较少等原因一般选择行业云或公有云。行业云或公有云不需要客户投入大量 成本，中小银行能够以相对低廉的 “ 月租服务费 ” 方式投资，不占用过多的运营资金； 其次，也不需要客户为了上云而配备专业的 IT 运维人员，即可享受到先进的应用技 术。对于金融企业来说，采用何种方案上云，上云后会给自身带来何种变化，这些方 面都还是比较模糊，因此云提供商需要对金融企业、机构进行足够的教育与引导。 （ 3 ）天阳科技金融云特色

①公司通过与首都在线（ IAAS 层）和天阳科技参股公司金实宏成（ PAAS 层）的 合作，携手提供 “IAAS+PAAS+SAAS” 的一站式服务，打破云计算公司的常规边界，为客 户提供金融云整车服务。

②重点服务中小银行客户，天阳科技金融云推出的产品将重点赋能中小银行客户， 以可视化指标的方式有效帮助中小银行快速建立自身的数字化服务能力。

③金融 IT 服务能力的延续，公司作为头部银行 IT 企业熟悉各类银行客户，可以 有效的引导、帮助客户完成金融云的应用。

（ 4 ）天阳科技云产品及服务情况

天阳科技云产品的目标是为银行提供数字化转型所需的全栈式解决方案。云底座 充分发挥在 IaaS 上的能力，打造行业所需的解决方案，如开发测试云、云存储等产 品和服务。 PaaS 部分，充分利用公司长期以来在技术平台、数据平台和 aPaaS 上的 研发积累，这些产品在金融客户中，接受了长期的、严苛的考验，是天阳科技云产品 稳定的基础。

SaaS 部分是天阳科技云主要价值所在，跟随金融科技的发展趋势，从客户的实 际需求出发，结合公司在行业内多年沉淀的能力和资源优势，探索出与生态伙伴联合 经营、互利共赢的合作模式，基于不同的定位和职能，天阳科技云 SaaS 产品遵循金

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融云、产融云和数据云的三朵云业务战略。三朵云虽然有不同的分工和定位，但是相 互关联和协同，赋能银行实现内部和外部的数字化转型。产融云为金融云提供场景和 流量，同时为数据云提供数据，金融云为产融云中的企业和个人提供便捷的金融服务， 数据云通过获得外部数据和产融云中的数据，赋能银行的数字化转型。

从运营模式上看，天阳科技云的运营模式为运营分润、流量收费的模式。该种模 式下，可为金融机构客户提供整体业务解决方案规划和设计，满足客户某个或多个细 分业务场景下的管理和运营需求，提供相应的产品服务、技术服务、数据服务等，深 度参与业务运营，进而获取长期、持续的运营收入。

综上，公司将依托目前的客户与供应商资源顺利开展募投业务，客户与供应商资 源仍然可以协同共享，保证募投项目的产能消化。 会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

• 1 、查阅公司公告、行业研究报告、同行业可比公司定期报告等公开资料；

• 2 、访谈天阳科技研发及市场部门负责人，了解天阳科技所处行业的行业市场容

• 量、下游客户需求以及发展趋势；

• 3 、获取天阳科技技术及研发实力相关文件，了解天阳科技目前具备的研究人员

• 配置及管理体系；

4 、访谈了天阳科技相关人员以了解公司业务情况及本次募投项目新增产能拟采 取的消化措施。

经核查，我们认为，天阳科技本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、公司 技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中， 若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临产 能过剩的风险。

（五）结合报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人 员招聘计划等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎。 1 、项目预计效益情况

本次募投项目中仅 “ 金融业云服务解决方案升级项目 ” 直接产生效益。该项目的财 务测算期间为 6 年，其中建设期为 1 年。财务测算期内年均销售收入为 62,250.00 万元，

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税后内部收益率为 16.88% ，税后财务净现值（折现率为 12% ）为 4,702.36 万元，税后 静态投资回收期（含建设期）为 5.50 年，年均毛利率为 35% ，整体经济效益前景良好。

2 、本次募投项目人工费用支出

根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工 的工资水平，预计本项目人员费用情况如下表：

单位：人、万元

序号	岗位/工序	薪资	定员	T+1	T+1	T+2	T+2	T+3	T+3
				人员	工资	人员	工资	人员	工资
1	研发项目经理	30.00	30	9	270.00	30	900.00	30	900.00
2	技术架构师	40.00	40	12	480.00	40	1,600.00	40	1,600.00
3	高级开发人员	30.00	130	39	1,170.00	130	3,900.00	130	3,900.00
4	中级开发人员	20.00	250	75	1,500.00	250	5,000.00	250	5,000.00
	合计		450	135	3,420.00	450	11,400.00	450	11,400.00

3 、人工费用测算合理性

报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况和人员招聘计划情 况如下：

（ 1 ）相关服务价格波动情况

公司客户系以银行为主的金融行业领域客户，该等客户对产品的安全性、保密性 及供应商能力等有较高要求，通常采用公开招标、邀标或单一采购来源的方式选择信 息系统供应商并签署项目合同。天阳科技相关部门积极收集市场信息，主要通过投标 方式获取客户，并根据不同客户需求，为其提供定制化产品、非标准化的服务，公司 是否中标取决于报价、资质、案例、技术方案设计等综合因素；同时公司所处的金融 IT 行业非垄断行业、项目市场化竞争比较充分，销售价格均为市场报价及商务谈判的 结果，无完全可比性。公司实现的主营业务收入主要来自招投标方式获得，服务价格 或销售价格是市场报价及与客户商务谈判的结果，较为公允。

公司的项目定价普遍采用成本加成方式，项目成本主要取决于人工成本，故相关 服务价格波动与员工薪酬息息相关。

公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：

公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：	公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：	公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：	公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：	公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：	公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：
单位：万元、人
年份	类别	薪资/月	人数	月薪	年薪
2021年	高级工程师	390.27	165	2.37	28.38

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年份	类别	薪资/月	人数	月薪	年薪
	架构师	166.06	52	3.19	38.32
	项目经理	96.49	40	2.41	28.95
	中级工程师	497.45	320	1.55	18.65
年份	类别	薪资/月	人数	月薪	年薪
2020年	高级工程师	243.00	110	2.21	26.51
	架构师	110.06	37	2.97	35.69
	项目经理	62.59	28	2.24	26.82
	中级工程师	326.17	221	1.48	17.71
年份	类别	薪资/月	人数	月薪	年薪
2019年	高级工程师	230.06	112	2.05	24.65
	架构师	90.29	32	2.82	33.86
	项目经理	52.19	26	2.01	24.09
	中级工程师	275.73	201	1.37	16.46

从上表可知，公司募投项目的人员薪酬具有合理性。

（ 2 ）定价依据

公司项目对外报价基本采用市场价格，主要根据项目各级别实施人员的人工成本 及费用预计金额，再加上的合理的项目利润确定。

人员薪酬的定价是结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水 平。

（ 3 ）同行业可比情况

经对比软件和信息技术业公司相关的类似募投项目，同行业公司类似募投项目的 人工费用投资比例情况如下：

序号	公司名称	项目名称	人工费用 （万元）	项目总投资额 （万元）	人工费用投入 占比
1	科蓝软件	数字银行服务平台 建设项目	19,980.00	55,110.00	36.25%
2	万达信息	未来公卫和医疗创 新管理服务项目	45,080.00	46,250.00	94.47%
平均数					65.36%
3	天阳科技	金融业云服务解决 方案升级项目	26,220.00	39,506.34	66.37%

公司募投项目人工费用支出较高主要原因为：①软件和信息技术服务业属于高科 技、知识密集和技术先导型产业，具有人力资源投入较大、综合人力成本较高的特点；

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②本次募投项目的研发，不仅要求研发人员对计算机行业相关最新技术、细分行业业 务逻辑及客户需求有深刻理解和掌握，同时在项目专注程度和时间投入方面也提出较 高要求。因此针对本次募投项目，公司根据项目情况估算工作量和工作内容，合理配 备高水平技术团队投入到募投项目建设中。

（ 4 ）人员招聘计划

报告期各期末，公司研发人员及员工总数情况如下：

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
员工总数	8,434	7,959	6,808	5,182
增加人数	475	1,151	1,626	-

报告期内，公司员工每年增长人数均较快，员工数量与公司经营规模相匹配。若 本次募投项目顺利进行，公司人力资源将通过员工扩充来满足新项目的开展。 综上所述，本项目人工费用测算合理。

4 、预测效益是否谨慎

公司本次募集资金投资项目包括“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金 融应用研发项目”，其中“数字金融应用研发项目”不直接产生效益，无法进行测算。 “金融业云服务解决方案升级项目”效益测算情况如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
主营业务收入	-	31,125.00	62,250.00	62,250.00	62,250.00	62,250.00
主营业务成本	-	20,231.25	40,462.50	40,462.50	40,462.50	40,462.50
毛利	-	10,893.75	21,787.50	21,787.50	21,787.50	21,787.50
毛利率	-	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%
税金及附加	-	353.19	760.70	760.70	760.70	760.70
销售费用	-	1,894.47	3,788.93	3,788.93	3,788.93	3,788.93
管理费用	-	1,768.61	3,537.21	3,537.21	3,537.21	3,537.21
研发费用	-	3,603.10	7,206.19	7,206.19	7,206.19	7,206.19
利润总额	-	3,274.39	6,494.47	6,494.47	6,494.47	6,494.47
应税总额	-	572.06	1,089.82	1,089.82	1,089.82	1,089.82
调整后利润总额	-	572.06	1,089.82	1,089.82	1,089.82	1,089.82
所得税	-	85.81	163.47	163.47	163.47	163.47
净利润	-	3,188.58	6,330.99	6,330.99	6,330.99	6,330.99
净利润率	-	10.24%	10.17%	10.17%	10.17%	10.17%

出于谨慎性原则，在项目的测算过程中对于项目的各项成本、费用，均基于发行

人报告期内各项成本、费用占营业收入的比率平均值进行预测。其中收入及成本的测 算方法如下：

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（ 1 ）营业收入预测

本募投项目收入为向客户提供 IaaS 解决方案、 PaaS 解决方案、 SaaS- 中小微银行 全线产品解决方案和云安全解决方案，预计项目完全实施年均销售收入合计 62,250.00 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	产品名称	T+2	T+3 至T+6
1	IaaS解决方案	2,500.00	5,000.00
2	PaaS解决方案	7,500.00	15,000.00
3	SaaS-中小微银行全线产品解决方案	20,000.00	40,000.00
4	云安全解决方案	1,125.00	2,250.00
	收入合计	31,125.00	62,250.00

（ 2 ）营业成本测算

公司业务主要成本是直接人工，报告期内，公司主营业务成本中直接人工占营业 成本的比重分别为 85.83% 、 85.27% 、 78.19% 和 88.99% 。

“ 金融业云服务解决方案升级项目 ” 中， IaaS 解决方案、 PaaS 解决方案、 SaaS- 中小 微银行全线产品解决方案和云安全解决方案根据应用领域、应用场景、客户特定需求、 实施现场实际情况为客户设计定制化的系统集成方案，选配合适设备和材料，由于不 同项目客户的需求不同，项目的成本构成差别也较大，因此本项目在成本测算时，主 要参考公司现有业务的成本构成进行测算。

本项目的营业成本包括生产产品、提供劳务而直接发生的直接材料、人工、折旧 和其他制造费用等，参考近三年公司系统集成业务中各成本明细分类占营业收入的比 例，本项目直接材料、人工和其他制造费用测算比例分别为 6.00% 、 54.00% 、 5.00% ， 折旧金额系根据本次固定资产、无形资产投入，根据固定资产、无形资产的折旧摊销 政策，按直线法计算折旧，项目建成后，预计每年将新增折旧摊销约 122.21 万元。本 项目的直接材料、人工、折旧和其他制造费用具体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1	生产成本	-	20,231.25	40,462.50	40,462.50	40,462.50	40,462.50
1.1	直接材料	-	1,867.50	3,735.00	3,735.00	3,735.00	3,735.00
1.2	直接人工	-	16,807.50	33,615.00	33,615.00	33,615.00	33,615.00
1.3	制造费用	-	1,556.25	3,112.50	3,112.50	3,112.50	3,112.50
1.3.1	折旧	-	122.21	122.21	122.21	122.21	122.21
1.3.2	其它制造费用	-	1,434.04	2,990.29	2,990.29	2,990.29	2,990.29

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本募投项目的毛利率 35.00% ，报告期各期，公司综合毛利率分别为 36.06% 、 35.78% 、 31.62% 和 31.31% ，与报告期各期平均毛利率 33.69% 略有提升。

（ 3 ）税金及附加测算

本次募投项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加， 城市维护建设税按照 5.00% 进行测算，教育费附加按照 3.00% 进行测算，地方教育费 附加按照 2.00% 进行测算。财务预测期内，本募投项目的达产年均税金及附加为 760.70 万元。

（ 4 ）期间费用

本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用组成其中销 售费用、管理费用、研发费用分别占达产期后营业收入的 6.09% 、 5.68% 、 11.58% ，期 间费用合计占达产后营业收入的 23.35% 。

本项目销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、会议费、质保费、其 他等。公司 2019 至 2021 年销售费用率分别为 6.46% 、 5.88% 及 5.92% ，平均值为 6.09% 。 基于谨慎性原则，本项目效益测算参考 2019 至 2021 年销售费用平均值。

本项目管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、办公费、交通及通讯费等。 公司 2019 至 2021 年销售费用率分别为 6.10% 、 5.80% 及 5.14% ，平均值为 5.68% 。基于 谨慎性原则，本项目效益测算参考 2019 至 2021 年管理费用平均值。

研发费用主要包括研发人员工资及其他费用。公司 2019 至 2021 年销售费用率分 别为 10.48% 、 10.93% 及 13.32% ，平均值为 11.58% 。基于谨慎性原则，本项目效益测算 参考 2019 至 2021 年管理费用平均值。

• 本项目未考虑债务融资，假设财务费用为 0 。

• （ 5 ）所得税

本项目所得税率按 15.00% 测算，预计项目达产年均所得税费用为 163.47 万元。 综上所述，本次募投项目效益测算系参考公司现有业务毛利率、费用率等指标进

行测算，具有合理性，预测效益谨慎。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

• 1 、获取本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目实施主体、实施人员、实

• 施内容、投资构成、预计实现成果，了解效益预测的假设条件、计算过程；

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2 、访谈天阳科技主要部门负责人，了解天阳科技所处行业的行业市场容量、下 游客户需求以及发展趋势；

3 、获取天阳科技技术及研发实力资料，了解天阳科技目前具备的研究人员配置 及管理体系，了解天阳科技报告期及未来人工成本走势情况；

4 、获取天阳科技在手订单及意向订单信息，访谈天阳科技相关人员以了解公司 业务情况及本次募投项目新增产能拟采取的消化措施；

5 、查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其募投项目人工费用投资比 例情况，并与天阳科技进行对比。

经核查，我们认为，本次募投项目一人工费用测算合理，相关预测效益具有谨慎 性。

（九）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况， 说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影 响。

• 1 、前次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次前募资金进度情况如下：

单位：万元， %

序号	投资项目	募集资金承诺 投资总额	实际投入金额	投资建设进度	可使用状态日 期
1	新一代银行业IT解决方案建 设项目	20,976.53	17,607.60	83.94	2022/8/31
2	产业链金融综合服务平台升 级项目	6,161.02	4,864.97	78.96	2022/8/31
3	研发中心升级项目	1,930.87	1,388.24	71.90	2022/8/31
4	补充流动资金及偿还银行贷 款项目	33,000.00	33,000.00	100.00	不适用
合计		62,068.42	56,860.81	91.61	-

截止 2022 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 56,860.81 万元，总体投资 建设进度为 91.61% ，其中：新一代银行业 IT 解决方案建设项目实际投资金额为 20,976.53 万元，投资建设进度为 83.94% ，于 2022 年 8 月 31 日达到可使用状态；产业 链金融综合服务平台升级项目实际投资金额为 4,864.97 万元，投资建设进度为 78.96% ， 于 2022 年 8 月 31 日达到可使用状态；研发中心升级项目实际投资金额为 1,388.24 万 元，投资建设进度为 71.90% ，于 2022 年 8 月 31 日达到可使用状态。

（ 1 ）新一代银行业 IT 解决方案建设项目

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“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”建设期 2 年，根据项目建设进度安排， 前次募投项目的募集资金使用进度安排如下：

项目	建设期/生产期	建设期/生产期	建设期/生产期		合计
	2020 年9-12 月	2021 年度	2022 年1-6 月	2022 年7-8 月（预 计投入）
投资额（万元）	2,621.20	9,825.40	5,161.00	3,368.93	20,976.53
其中：使用募集资金（万元）	2,621.20	9,825.40	5,161.00	3,368.93	20,976.53

前募“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”目前投入进度与预计进度一致， 2022 年 8 月 31 日达到预定可使用状态。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目尚处于建设期，未 产生收入。

（ 2 ）产业链金融综合服务平台升级项目

“产业链金融综合服务平台升级项目”建设期 2 年，根据项目建设进度安排，前 次募投项目的募集资金使用进度安排如下：

项目	建设期/生产期	建设期/生产期	建设期/生产期		合计
	2020 年9-12 月	2021 年度	2022 年1-6 月	2022 年7-8 月（预 计投入）
投资额（万元）	452.82	3,242.95	658.00	511.20	4,864.97
其中：使用募集资金 （万元）	452.82	3,242.95	658.00	511.20	4,864.97

前募“产业链金融综合服务平台升级项目”目前投入进度与预计进度一致， 2022 年 8 月 31 日达到预定可使用状态。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目尚处于建设期，未 产生收入。

（ 3 ）研发中心升级项目

“研发中心升级项目”建设期 2 年，根据项目建设进度安排，前次募投项目的募 集资金使用进度安排如下：

如下：	如下：	如下：
建设期/生产期				合计
2020 年9-12 月	2021 年度	2022 年1-6 月	2022 年7-8 月（预 计投入）
105.98	863.61	231.00	187.65	1,388.24
105.98	863.61	231.00	187.65	1,388.24

前募“研发中心升级项目”目前投入进度与预计进度一致， 2022 年 8 月 31 日达 到预定可使用状态。截至本回复出具日，该项目尚处于建设期。

2 、前次募投项目折旧摊销情况

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公司前次募投项目折旧摊销情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
新一代银行业IT解 决方案建设项目	-	-	365.50	365.50	365.50	365.50	365.50	365.50
产业链金融综合服 务平台升级项目	4.53	16.08	20.65	16.13	4.57	-	-	-
研发中心升级项目	0.61	17.02	20.57	19.96	3.55	-	-	-
前次募投项目新增 折旧摊销费合计	5.13	33.10	473.72	468.59	440.62	432.50	432.50	432.50
新一代银行业IT解 决方案建设项目预 计收入	0.00	25,800.00	43,000.00	43,000.00	43,000.00	43,000.00	43,000.00	43,000.00
产业链金融综合服 务平台升级项目预 计收入	0.00	10,360.00	14,800.00	14,800.00	14,800.00	14,800.00	14,800.00	14,800.00
研发中心升级项目	-	-	-	-	-	-	-	-
前次募投项目预计 新增营业收入合计	0.00	36,160.00	57,800.00	57,800.00	57,800.00	57,800.00	57,800.00	57,800.00
新增折旧摊销费占 预计新增营业收入 比例	-	0.09%	0.70%	0.69%	0.65%	0.63%	0.63%	0.63%

如上表可见，前次募投项目自投入后每年合计新增折旧摊销费占合计新增营业收 入的比例较低，不会对公司的经营业绩造成重大影响。随着项目市场的日益成熟，项 目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。

3 、本次募投项目进度安排和预计达产时间

（ 1 ）金融业云服务解决方案升级项目

该项目计划 3 年内完成， T+1 年第一季度至第二季度开始场地的租赁及装修工作， 第三季度至第四季度开始软硬件设备的购置与安装，同时进行人员的招聘与培训，并 且开始产品的开发与升级工作； T+2 年持续进行人员的招聘与培训并进行产品的开发 与升级，同时本项目释放 50% 产能； T+3 年持续进行产品的开发与升级工作，同时本 项目释放 100% 产能。

具体情况如下：

序号	项目	T+1	T+1	T+2	T+2	T+3	T+3
		Q1-Q2	Q3-Q4	Q1-Q2	Q3-Q4	Q1-Q2	Q3-Q4
1	场地租赁与装修
2	设备安装调试

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序号	项目	T+1	T+1	T+2	T+2	T+3	T+3
		Q1-Q2	Q3-Q4	Q1-Q2	Q3-Q4	Q1-Q2	Q3-Q4
3	员工招聘及培训
4	产品开发与升级
5	释放50%产能
6	释放100%产能

（ 2 ）数字金融应用研究项目

该项目计划 3 年内完成， T+1 年第一季度开始装修，第二季度开始设备购置及安 装、人员招聘及培训， T+1 年至 T+3 年进行课题研发。具体如下：

序号	项目	T+1	T+1	T+1	T+1	T+2	T+2	T+2	T+2	T+3	T+3	T+3	T+3
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	场地装修
2	硬件软件采 购与安装
3	人员招聘及 培训
4	开始课题 研发

4 、金融业云服务解决方案升级项目收入情况

本次募投中只有 “ 金融业云服务解决方案升级项目 ” 直接产生收入，通过金融业云 服务解决方案升级项目的建设，将会增加公司营业收入，如下表所示：

单位：万元

序号	产品名称	T+2	T+3 至T+6
1	IaaS解决方案	2,500.00	5,000.00
2	PaaS解决方案	7,500.00	15,000.00
3	SaaS-中小微银行全线产品解决方案	20,000.00	40,000.00
4	云安全解决方案	1,125.00	2,250.00
	收入合计	31,125.00	62,250.00

数字金融应用研究项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，建设高效 的数字金融应用研发体系，提升软硬件设施水平，加强知识产权建设，综合提升企业 研发基础能力。该项目虽不直接产生经济效益，但有利于公司进一步保持和增强技术 优势，从而有效提升公司在银行业 IT 解决方案领域的核心竞争力。

• 5 、相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影响

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本次募投项目新增资产的折旧和摊销政策沿用公司的会计政策，本项目相关新增 资产折旧和摊销情况如下：

资产折旧和摊销情况如下：	资产折旧和摊销情况如下：
		单位：万元
金融业云服务解决方案 升级项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
资产原值（新增）	-	1,357.84	1,357.84	1,357.84	1,357.84	1,357.84
当期折旧摊销	-	122.21	122.21	122.21	122.21	122.21
净值	-	1,235.64	1,113.43	991.22	869.02	746.81
数字金融应用研究项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
资产原值（新增）	-	398.36	398.36	398.36	398.36	398.36
当期折旧摊销	-	56.01	56.01	56.01	56.01	56.01
净值	-	342.35	286.34	230.33	174.32	118.31

“金融业云服务解决方案升级项目”正常运营后，每年新增摊销及折旧金额占募 投项目收入的比重为 0.20% ； “ 数字金融应用研究项目”正常运营后，新增摊销及折旧 金额占本次募投项目收入的比重为 0.09% 。

各年折旧摊销占新增营业收入比重均较低，新增资产折旧和摊销对公司经营业绩 不会产生较大影响。

综上，随着本次募投项目达产率提升，同时公司加强管理效率，本次募投项目效 益良好，有利于提升公司整体盈利能力，新增资产折旧及摊销不会对公司经营业绩造 成重大不利影响。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

• 1 、了解天阳科技前次募投项目建设进度，预计达产时间；

• 2 、查阅天阳科技前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，了解效益预

• 测的假设条件、计算过程；

• 3 、了解前次募投项目、本次募投项目现有资本性支出情况，固定资产投资进度

• 及折旧摊销政策；

4 、获取了前次募投项目、本次募投项目及现有资本性支出的固定资产和无形资 产的投资金额，测算了前次募投项目、本次募投项目及现有资本性支出折旧或摊销对 发行人未来经营业绩的影响。

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经核查，我们认为，本次募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势，项目 的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政策对 募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，不会对公司经营业 绩造成重大不利影响。

三、【问题 3 】

截至 2022 年 3 月末，发行人持有交易性金融资产 31,010.00 万元、其他流动资产 720.78 万元、长期股权投资 5,528.48 万元、其他权益工具投资 23,291.16 万元。发行人 于 2022 年 7 月 4 日公告拟以 603 万元现金收购厦门创翼数字科技有限公司 40% （以下 简称“厦门创翼”）股权，厦门创翼主营业务为供应链金融解决方案。发行人本次拟 使用募集资金 3 亿元用于补充流动资金，发行人首发超额募集资金约 5.09 亿元，其 中闲置募集资金 3.58 亿元用于理财。

请发行人补充说明：（ 1 ）说明最近一期末上述科目的具体构成，所投资企业的主 营业务、盈利模式及协同情况，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明上述 投资是否属于财务性投资；（ 2 ）结合厦门创翼经营内容、服务对象、盈利来源，以及 发行人相似业务开展情况，说明发行人是否从事类金融业务，相关业务是否符合《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 相关要求；（ 3 ）本次 发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具 体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除；（ 4 ）请发行人结合营运资金及 缺口测算情况、闲置超额资金理财管理情况、未来投资安排等，说明存在超额募集 资金且用于理财的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）说明最近一期末上述科目的具体构成，所投资企业的主营业务、盈利模 式及协同情况，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明上述投资是否属于财 务性投资。

1 、财务性投资的认定标准

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审 核问答》”）第十条：“ 1 、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并 购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购

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买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 2 、围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资， 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定 为财务性投资。 3 、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公 司合并报表归属于母公司净资产的 30 ％（不包含对类金融业务的投资金额）。 4 、本 次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从 本次募集资金总额中扣除。”

2 、公司最近一期末不存在财务性投资认定分析

截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	是否属于财务性投资
1	交易性金融资产	6,010.00	否
2	其他流动资产	396.96	否
3	长期股权投资	5,564.59	否
4	其他权益工具投资	17,040.11	否

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

（ 1 ）交易性金融资产

为提高公司货币资金使用效率，提升公司现金资产收益，在有效控制投资风险的 情况下，公司购买了期限一年以内、风险较小的保本型结构性存款。截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额为 6,010.00 万元，其中银行结构性存款余额为 6,000.00 万元，其他银行理财产品余额为 10 万元，具体投入构成如下：

产品名称	产品类别	金额 （万元）	到期日	期限 （天）	是否 保本
兴业银行企业金融人民币结构 性存款产品	结构性存款	1,000	2022年7月18日	30	是
兴业银行企业金融人民币结构 性存款产品	结构性存款	1,000	2022年7月23日	30	是
利多多公司稳利22JG3578期(14 天看跌网点专属)人民币对公结 构性存款	结构性存款	4,000	2022年7月1日	14	是
招商银行朝招金（多元稳健型） 理财产品（注）	固定收益类	10.00	-	-	否

注：本理财计划存续期内（ 2040 年 1 月 10 日之前），每个工作日 09 ： 30 至 16:00 为赎回期，机构投资者 可在赎回期内提交赎回申请。

• 注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

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上述结构性存款期限均在一年以内，该结构性存款是保障本金、周期较短、收益 波动范围小、风险等级低的产品，不具有 “ 收益波动大且风险较高的金融产品 ” 的特点， 不属于财务性投资。

招商银行朝招金（多元稳健型）理财产品，为固定收益类的稳健性产品，不具有 “ 收益波动大且风险较高的金融产品 ” 的特点，不属于财务性投资。

（ 2 ）其他流动资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 396.96 万元，为待认证增 值税进项税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

（ 3 ）长期股权投资

截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 5,564.59 万元，具体情况 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：
				单位：万元
序 **号 **	**被投资单位 **	**投资时间 **	**持股比例 **	期末账面 价值	主营业务	盈利模式	与公司协同效应	是否为 财务性 投资
1	北京和顺 恒通科技 有限公司	2021-01	26.31%	4,315.75	为村镇银行 提供IT系统 托管、应用 软件定制开 发、银行IT 应用系统培 训和银行系 统集成及运 维服务等	通过为客户 提供咨询及 解决方案、 数字化零售 产品项目建 设、联合运 营服务等获 取收益	有利于公司加 快中小银行的 金融科技产业 链建设，进一 步完善业务模 式	否
2	北京金实 宏成技术 有限公司	2021-03	40.00%	1,248.84	基础应用软 件业务	为 企 业 SaaS 应用 上云提供技 术支撑与服 务获取收益	进一步优化公 司业务结构、 挖掘基础应用 软件潜力	否
合计				5,564.59

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

①和顺恒通

北京和顺恒通科技有限公司是为村镇银行提供云计算平台的公司，是一家面向全 国，专注为村镇银行提供金融科技服务的高科技企业。服务内容包括： IT 系统托管、 应用软件定制开发、银行 IT 应用系统培训和银行系统集成及运维服务等，目前和顺 恒通的金融云平台已经接入 66 家村镇银行。和顺恒通金融云可以为银行提供一整套 系统托管解决方案的基础业务，包括核心、柜面、支付等近百套系统，并根据银行需 求提供相应的增值业务、咨询规划服务及业务培训服务等。

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公司购买和顺恒通股权，有利于公司加快中小银行的金融科技产业链建设，进一 步完善业务模式，提升公司综合竞争力和公司的盈利能力。因此，公司对和顺恒通的 投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，有助于协同上 下游资源或拓展主业，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

②金实宏成

北京金实宏成技术有限公司由公司与陈涛共同出资设立。随着金融科技发展，公 司除保持主营业务战略方向不变外，也在积极探索创新，希望投入到基础应用软件业 务，故设立金实宏成来开展此项业务。金实宏成以科技驱动创新，以信创转型为契机， 在人工智能、云计算、大数据、移动互联等技术方向发力，以解决金融机构应用快速 便捷上云为目标，致力于打造 “ 离应用最近 ” 的 aPaaS 技术平台，为企业 SaaS 应用上云 提供技术支撑与服务。

公司对金实宏成的投资，会进一步优化公司业务结构、挖掘基础应用软件潜力， 属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，有助于协同上下游 资源或拓展主业，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司对金实宏成的投资不以 获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（ 4 ）其他权益工具投资

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 17,040.11 万元，具体 情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
				单位：万元
序 **号 **	**被投资单位 **	**投资时间 **	**持股比例 **	期末账面 价值	主营业务	盈利模式	**与公司协同效应 **	是否为财 务性投资
1	北京艾秀 信安科技 有限公司	2015-05	5.92%	200.00	数据泄 露防护 系统	通过数据安 全产品研发 销售、定制 开发、技术 服务等获取 收益	艾秀信安存量 客户及订单客 户大量为金融 客户，通过整合 需求资源，可在 金融行业推广 公司产品。	否
2	北京技德 系统技术 有限公司	2020-11	5.0623%	2,000.00	提供融 合操作 系统	向行业头部 客户和党政 军客户提供 融合操作系 统获取收益	开拓公司在相 关领域的布局 并推动公司战 略实施，进一步 提升公司在金 融科技领域的 核心竞争力。	否
3	航天信德 智图（北	2021-05	4.572%	368.50	技术服 务、数	通过为商业 银行提供遥	结合航天信德 在农业大数据	否

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	京）科技 有限公司				据服务 和软件 平台的 销售	感支持服 务、遥感卫 星影像数据 销售及相关 软件产品开 发服务、再 保精算咨询 服务等获取 收益	及公司在金融 行业解决方案 与客户的优势， 为金融行业涉 农信贷提供贷 前及贷后管理。
4	北京首都 在线科技 股份有限 公司	2022-02	2.30%	14,471.61	高性能 的 IDC 服务及 云服务 等 高 效、优 质的信 息技术 服务。	通过为客户 提供云服 务、IDC 资 源的销售获 取收益	是公司向云计 算方向发展的 重要举措，符合 公司战略发展 规划。	否
合计				17,040.11

注： 2022 年 6 月 30 日数据未经审计

①艾秀信安

2015 年 5 月，公司与艾秀信安签订《增资扩股协议书》，向艾秀信安增资 200 万 元，持有其 5.92% 的股权。艾秀信安主导的软件产品是：数据泄露防护系统。该产品 采用国际先进的数据防泄露技术，是一款对信息和数据在存储、使用、数据传输过程 中进行监控和管理的软件产品。数据泄露防护业务，利用图形识别、仿生指纹及机器 学习等深度内容识别技术，通过对企业生产数据进行分级分类标记及实时监控，为企 业数据的存储及传输提供实时安全防护。

国内安全市场由以往被动防护向积极防御发展，信息安全产品市场也从由国外主 导状态逐渐进入自主可控的国产安全产品替代阶段。信息技术应用创新发展是目前的 一项国家战略，也是当今形势下国家经济发展的新动能，国产化安全产品已迎来高速 发展时期。艾秀信安的产品已经在电信领域、金融领域等得到验证和使用。艾秀信安 存量客户及订单客户大量为金融客户，通过整合需求资源，可在金融行业推广公司产 品。公司对艾秀信安的投资一直持有，有助于协同上下游资源或拓展主业，不以获取 短期投资收益为目的，不属于财务性投资。

②技德系统

公司于 2020 年 11 月 17 日签署了《关于北京技德系统技术有限公司之投资协议》， 对技德系统以增资方式投资人民币 2,000 万元，持有其 5.06% 的股权。技德系统是一

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家面向行业头部客户和党政军客户的场景需求，提供融合操作系统行业发行版的厂商， 并在安全微内核、多模式人机交互、通用显示层、应用兼容等四个维度的操作系统核 心技术方向建立了领先优势。在国家网络信息安全战略布局下，移动应用生态建设这 一技术发展方向成为国际主流的技术发展方向，对技德系统的投资将开拓公司在相关 领域的布局并推动公司战略实施，有助于协同上下游资源或拓展主业，进一步提升公 司在金融科技领域的核心竞争力。因此，公司对技德系统的投资，不属于财务性投资。

③航天信德

2021 年 5 月 12 日，公司子公司鼎信天威与湖北高投云旗科技成果转化股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 湖北高投 ” ）签署《股权转让协议》，鼎信天威以 368.50 万元购买湖北高投持有的航天信德 4.572% 的股权，航天信德是一家提供农林遥感影像 服务的农业大数据公司，现阶段主要的客户是保险公司的农险部门，其主要业务为技 术服务、数据服务和软件平台的销售。

通过投资航天信德，公司将结合航天信德在农业大数据及公司在金融行业解决方 案与客户的优势，业务拓展到航天信德所覆盖的领域，为金融行业涉农信贷提供贷前 及贷后管理，解决涉农信贷标的范围大、过程监控无手段、信贷核实速度慢、人工监 测成本高等难点，完善公司信贷及风险相关解决方案，有利于公司提升综合竞争力和 盈利能力，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，有助于 协同上下游资源或拓展主业，符合公司长期发展战略与实际经营的需求，不属于财务 性投资。

④首都在线

2022 年 2 月，公司参与认购了首都在线 2021 年度向特定对象发行 A 股股票，公 司对首都在线的投资有助于加强双方合作，是公司向云计算方向发展的重要举措。通 过与首都在线的合作，公司可以提供从业务云应用 SaaS 层，云平台 PaaS 层及云底座 IaaS 层的端至端的整体金融云解决方案，助力中小银行和金融场景的数字化转型，提 升中小银行的业务创新、业务拓展和风险管理能力。随着云计算业务方向的开展，逐 步形成传统业务聚焦大中银行，利用传统业务积累的科技和业务能力，通过云计算业 务服务中小银行的双轮驱动业务布局。因此，公司对首都在线的投资属于以围绕产业 链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，有助于协同上下游资源或拓展主业， 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

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综上所述，最近一期末，公司未持有财务性投资。 会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

1 、我们查阅了中国证监会和深圳证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关 规定和问答；

2 、检查了天阳科技最近一期末交易性金融资产明细表、其他流动资产明细表、 长期股权投资明细表、其他权益工具投资明细表，核查了可能涉及财务性投资的相关 会计科目，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

3 、取得天阳科技截至 2021 年 6 月 30 日的银行理财产品的台账、协议等资料， 检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；

4 、查阅了天阳科技披露的公告文件、相应的投资协议等，了解对外投资背景、 投资目的、投资方向，核查被投资企业盈利模式、经营业务与天阳科技主营业务的关 系。

经核查，我们认为，天阳科技已说明最近一期末交易性金融资产、其他流动资产、 长期股权投资、其他权益工具投资的具体构成，所投资企业有助于协同上下游资源或 拓展主业，上述投资不属于财务性投资。

（二）结合厦门创翼经营内容、服务对象、盈利来源，以及发行人相似业务开 展情况，说明发行人是否从事类金融业务，相关业务是否符合《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 相关要求。

1 、类金融业务的认定标准

根据《审核问答》第二十条：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业 务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务 包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2 、投资厦门创翼情况概述

（ 1 ）厦门创翼经营范围及主营业务

厦门创翼成立于 2016 年，是一家高新技术企业及金融科技服务商，主要面向通 信、绿色新能源、物流、生物医疗等行业的核心企业提供一体化供应链金融解决方案。 厦门创翼经营范围包括：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大数据服务； 5G 通信技术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信

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息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智 能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网 络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；人工智能通 用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成； 信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；人工智能公 共服务平台技术咨询服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查 （不含涉外调查）；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服 务；企业征信业务；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应 用服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含 拍卖）；技术进出口；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子 产品销售；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务工业互联网数据服务；线下数 据处理服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服务。 （除依法须经批的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：接受金融 机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；金融信息服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）

厦门创翼专注为产业供应链金融领域提供技术开发和技术服务，致力于成为国内 专业的供应链金融领域的金融科技公司。厦门创翼业务主要是围绕产业金融、供应链 金融业务领域，主要业务模式为：（ 1 ）针对细分行业的核心企业客户提供供应链金融 服务平台及定制化技术开发和技术服务；（ 2 ）向产业客户和地方政府输出金融科技能 力，协助政府普惠项目的落地。厦门创翼聚焦细分行业，立足产业，以金融科技创新 驱动产融结合，打造服务实体经济的“智慧供应链金融服务平台”，通过提供金融科 技帮助客户实现“产业 + 金融 + 科技”的模式在其产业和金融之间构建高速通道、完善 平台的供应链金融生态、构建起多层次金融服务体系，为其产业端提供全方位、多层 次、跨行业的供应链金融解决方案，协助金融更好的服务其实体产业经济。厦门创翼 多年来在供应链金融领域的深耕和行业拓展积淀，建立了一套成熟、智能化的供应链 金融平台系统，在金融行业供应链金融领域具有丰富的项目实施经验和优质解决方案。

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（ 2 ）服务对象及盈利来源

厦门创翼主要客户包括产业客户和金融机构。产业客户包括：联通支付、中移金 科、四川长虹佳华、四川港投云贸、福建高速信科、新疆煤炭交易中心、中石化西北 油田、漳龙物流园、金同供应链、璧山区政府、北京环球医疗、深圳友华通信等。金 融机构客户包括：上海银行、华润银行、哈密银行、廊坊银行、广发银行等。厦门创 翼定位为金融科技企业，主要为客户提供供应链金融服务平台项目建设及相关技术开 发、技术服务，盈利来源是上述项目建设及服务所产生的技术开发收入和技术服务收 入。

（ 3 ）发行人相似业务开展及协同情况

公司供应链金融业务线主要是为金融机构、金融科技公司、产业链核心企业提供 供应链金融技术平台，并且为其提供咨询、设计供应链金融产品及技术运营服务；业 务模式主要为：技术平台产品 + 技术开发（二次开发 )+ 咨询设计 +IT 平台运营技术服务， 其中，平台包括了供应链金融门户，产融链接器，供应链金融运营管理后端，智能风 控引擎等。平台是基于微服务架构进行设计，支持分布式部署、业务功能微服务化、 有更好的性能和更高的系统容错性。

公司供应链金融服务业务线主要客户包括国有银行、政策性银行、股份制银行、 城商行等多家银行客户，如：国家开发银行、中国建设银行、中国农业银行、中国邮 储银行、北京银行、徽商银行等。公司业务收入主要是为客户进行供应链技术平台建 设以及相关技术开发、技术服务类收入，属于金融科技类业务收入。公司未从事类金 融业务，未取得类金融业务收入。

通过本次投资，公司同厦门创翼将加强在供应链金融服务领域的合作，利用公司 在供应链金融服务领域的先进技术及丰富案例，加强厦门创翼产业生态的布局，聚焦 央企、国企、上市公司等优质产业客户，同时围绕通信、绿色新能源等行业持续深耕 细作，提升行业领导力。利用自身资源，联合公司向产业客户和地方政府输出金融科 技能力，帮助公司拓展政府市场。同时公司也从厦门创翼获取供应链金融服务的运营 经验，有利于公司供应链金融运营服务能力的提升。

综上，公司及厦门创翼供应链金融服务主要是为客户进行供应链金融技术平台建 设以及相关技术开发、技术服务，未直接或间接从事供应链金融业务，公司不存在从 事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形；公司投资厦门创翼系为获取

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厦门创翼供应链金融服务的运营经验，提升公司供应链金融运营服务能力的需要，与 公司主营业务密切相关，符合公司业务发展规划。相关业务符合《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 的相关要求。 会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

1 、获取被投资企业的营业执照复印件，通过国家企业信用信息公示系统、企查 查等公开网站查询天阳科技投资企业的工商信息；

2 、了解被投资单位经营内容、服务对象、盈利来源，了解天阳科技相似业务的 开展协同情况。

经核查，我们认为，天阳科技不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金 融业务的情形，公司投资厦门创翼系为获取厦门创翼供应链金融服务的运营经验，提 升公司供应链金融运营服务能力的需要，与公司主营业务密切相关，符合公司业务发 展规划。相关业务符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问 答 20 的相关要求。

（三）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及 类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除。

2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过本次《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次向不特定对象发行可转换 公司债券相关事项。本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司实施 或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

1 、类金融

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在类金 融业务。

• 2 、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施 或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

3 、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对外 拆借资金的情况。

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4 、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托 贷款的情况。

5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买 收益波动大且风险较高的金融产品。

7 、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在非金 融企业投资金融业务的情况。

• 8 、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安 排。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施 或拟实施的财务性投资及类金融业务，没有需要从募集资金总额中予以扣除的投资项 目。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

1 、查阅天阳科技本次发行相关董事会决议日前六个月至今公告，结合公告内容， 了解投资背景、投资目的、投资方向，判断是否存在财务性投资及类金融业务；

2 、对天阳科技管理层进行访谈，获取天阳科技出具的说明，了解自本次发行相 关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，公司最近一 期末是否持有财务性投资；

3 、查看天阳科技财务账套与凭证，核查最近一期末交易性金融资产、其他流动 资产、长期股权投资、其他权益工具投资是否存在财务性投资及类金融业务

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经核查，我们认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，天 阳科技不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，公司最近一期末未持有财务性投 资。

（四）请发行人结合营运资金及缺口测算情况、闲置超额资金理财管理情况、 未来投资安排等，说明存在超额募集资金且用于理财的情况下本次募集资金及补充 流动资金的必要性。

1 、营运资金缺口测算情况

报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：

报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：	报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：	报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：	报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
营业收入	177,609.30	131,532.77	106,212.76

根据公司 2019-2021 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别为 106,212.76 万元、 131,532.77 万元和 177,609.30 万元，最近三年营业收入年均复合增长 率为 29.31% 。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境 等因素，假设 2022 年 -2026 年年均 20% 的营业收入增长率作为测算依据。

据此预测 2022-2026 年的营运资金需求如下：

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大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复

单位：万元

							单位：万元
项目	2021 年	平均占营业收 入比例	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入	177,609.30	-	213,131.16	255,757.39	306,908.87	368,290.65	441,948.77
资产
应收票据及应收账款、应 收款项融资	125,332.61	69.74%	148,642.35	178,370.82	214,044.99	256,853.98	308,224.78
预付账款	1,601.82	0.81%	1,733.55	2,080.26	2,496.31	2,995.57	3,594.68
存货	27,812.99	15.03%	32,029.28	38,435.13	46,122.16	55,346.59	66,415.90
其他应收款	3,470.89	1.48%	3,160.75	3,792.90	4,551.49	5,461.78	6,554.14
经营性流动资产合计	158,218.31	-	185,565.93	222,679.11	267,214.94	320,657.92	384,789.51
负债
应付票据及应付账款	4,987.35	1.74%	3,705.81	4,446.97	5,336.36	6,403.64	7,684.36
合同负债（预收账款）	1,247.16	0.48%	1,022.10	1,226.52	1,471.82	1,766.19	2,119.42
其他应付款	1,434.75	1.23%	2,612.00	3,134.40	3,761.28	4,513.53	5,416.24
经营性流动负债合计	7,669.27	-	7,339.91	8,807.89	10,569.46	12,683.36	15,220.03
流动资金占用额	150,549.05	-	178,226.02	213,871.23	256,645.47	307,974.57	369,569.48
流动资金需求增加额	-	-	27,676.97	35,645.20	42,774.25	51,329.09	61,594.91
2022-2026年合计			219,020.43
2023-2025年合计			129,748.54

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上表计算，当项目稳定运营后，预计 2023-2025 年，公司需累计新增的营 运资金需求为 129,748.54 万元。

2 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2020 年 9 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八 次会议、 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，使用 15,000.00 万元超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 13,000.00 万元用于永 久性补充流动资金， 2,000.00 万元用于偿还银行贷款。截止 2022 年 6 月 30 日， 用于永久补充流动资金 12,944.31 万元，暂时补充流动资金 31,528.26 万元，用于 偿还银行贷款 2,000.00 万元。

超募资金账户目前情况如下：

			单位：元	单位：元
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银 行拉萨分行城东 支行	32030078801900000258	523,939,461.96	13,917,740.33	活期 存款
			40,000,000.00	结构性 存款

3 、前次超募资金未来安排

公司用超募资金购买银行理财产品，主要目的是提升短期闲置资金的收益 率，是公司主动进行现金管理的具体体现。主要方式是购买股份制银行发售的 结构性存款为主的保本和收益率比较确定的银行理财产品，具有短期和低风险 的特性。

公司未来将根据公司发展方向，在适当时机确定前次超募资金的具体用途。 4 、本次募集资金及补充流动资金的必要性

（ 1 ）前募剩余资金无法满足公司现阶段流动资金需求

根据赛迪顾问于 2022 年 6 月权威发布的《 2021 中国银行业 IT 解决方案市 场份额分析报告》，预计到 2026 年时中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,390.11 亿元， 2022 到 2026 年的年均复合增长率为 23.55% 。

公司所处行业景气度较高，市场空间大，公司紧跟市场发展趋势，继续发 展业务及加大研发投入，需要充足资金储备。

①应收账款情况

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公司客户以银行等大中型金融机构为主，客户质量高，回款有保障，但项 目通常工作量大、工作周期长，项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，银 行类客户通常遵循严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时 间较长，造成公司回款的周期相对较长，因此形成了较大规模的应收账款。尽 管公司客户多为优质客户、应收账款回收的保障程度较高，且公司已采取了积 极措施加大应收账款收款力度，但难以在短期内得到有效解决。随着公司经营 规模的扩大，应收账款规模不断增长，导致公司资金流动性承受较大的结构性 压力。因此公司需要补充较多的流动资金，以应对公司因经营规模扩大相应应 收账款规模增长对资金流动性造成的不利影响。

②经营活动现金流情况

2019 年、 2020 年、 2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 -2,083.83 万元、 -19,417.89 万元、 -23,137.30 万元和 -41,624.57 万元。报 告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司 项目回款周期与员工薪酬等主要成本费用支出节奏不匹配导致。

报告期内，公司人才储备不断充实，员工数量由 2019 年末的 5,182 人增加 至 2022 年 6 月 30 日的 8,434 人，员工薪酬总体水平大幅增加，因此，公司支付 给职工以及为职工支付的现金增长较快，也是经营活动现金流出金额增加较大 的重要原因。为满足日益增长的现金需要，公司需通过多种融资手段补充资金。

且前次超募资金后续将逐渐投入至项目中，无法满足现阶段流动资金需求， 本次募集资金及补充流动资金具有必要性。

（ 2 ）本次融资有利于公司未来长期稳定的可持续发展

公司所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金密集型行业，一般项 目运作需经过投标、中标、前期准备、项目实施、项目验收、项目结算等多个 环节，从投标开始就需要投入运营资金，到项目结束才能全部收回，这就对企 业的资金实力和融资能力提出较高要求。另一方面，随着我国软件行业规模的 不断扩大，软件企业数量日益增多，行业内市场竞争将愈加激烈，技术和人才 是企业竞争力的关键。加快新技术、新产品的研发攻关，人才的培育与激励等 方面均需要充足的资金保证，本次募集资金，是公司增强技术优势，提升市场 占有率的客观需求，有利于公司未来长期稳定发展。

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（ 3 ）本次融资可增加公司流动资金，提高抗风险能力

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 18,617.89 万元、 101,332.24 万元、 86,622.11 万元和 31,065.60 万元。公司日常的资金需求除包括支付职工薪酬、缴 纳税款、支付供应商款项等刚性兑付款项外，还需要支付借款利息并归还陆续 到期的贷款等。公司业务规模在不断扩大，由于成本中大部分为刚性兑付的员 工工资，付款周期短，因此公司需要保有一定的货币资金，以供日常经营使用。

如果现阶段公司仍坚持业务扩张且不断加大新产品新技术研发投入的经 营方针，仅靠现有资金和内部业务回款来偿还到期债务压力较大，出于财务稳 健考虑，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司亦考虑通过债务融资等途 径缓解资金压力。本次募集资金及补充流动资金有利于进一步降低公司资产负 债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

会计师核查意见：

我们执行了以下核查程序：

• 1 、获取天阳科技营运资金测算表，复核营运资金及缺口资金测算的准确

• 性，真实性；

• 2 、查阅天阳科技信息披露公告文件，了解闲置超额资金理财管理情况及

• 未来投资安排；

• 3 、了解前次超额募集资金用于理财的目的和用途。

经核查，我们认为，天阳科技存在超额募集资金且用于理财的情况下本次 募集资金及补充流动资金具有必要性。

专此说明，请予察核。

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（本页无正文，为大华核字 [2022]0012392 号有关财务事项的回复之签字盖章页）

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：

中国·北京

（项目合伙人） 李 峰 中国注册会计师：

刘 黎

二〇二二年八月三十一日

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