Tansun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 3, 2020

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北京德和衡律师事务所

关于天阳宏业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

德和衡（京）律意见（2019）第116号

中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022

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目录

释义 .......................................................................................................................................................2 第一章 引言 .......................................................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介 ...............................................................................................................6 二、律师工作过程概述 .......................................................................................................................8 三、律师特别声明 ...............................................................................................................................9 第二章 正文 .....................................................................................................................................11 一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................................11 二、发行人发行股票的主体资格 .....................................................................................................14 三、本次发行及上市的实质条件 .....................................................................................................18 四、发行人的设立 .............................................................................................................................21 五、发行人的独立性 .........................................................................................................................25 六、发起人或股东 .............................................................................................................................26 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................42 八、发行人的业务 .............................................................................................................................61 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................65 十、发行人的主要财产 .....................................................................................................................90 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................121 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................124 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................................................128 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................................129 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................................132 十六、发行人的税务 .......................................................................................................................136 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................143 十八、发行人募股资金的运用 .......................................................................................................143 十九、发行人业务发展目标 ...........................................................................................................144 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................145 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................................145 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................................146

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释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

简称	含义
发行人、天阳科技、公 司、股份公司	指天阳宏业科技股份有限公司
天阳有限	指北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
银恒通	指公司全资子公司北京银恒通电子科技有限公司
卡洛其	指公司全资子公司北京卡洛其咨询有限公司
厦门赞扬	指公司全资子公司厦门赞扬丰硕软件技术有限公司，企业原名称 为厦门天阳宏业软件技术有限公司
无锡天阳	指公司全资子公司无锡天阳宏业软件技术有限公司
鼎信天威	指公司全资子公司北京鼎信天威科技有限公司
天阳信卓	指公司原全资子公司北京天阳信卓网络科技有限公司
天阳融信	指公司控股子公司北京天阳融信科技有限公司
天阳融数	指公司控股子公司北京天阳融数科技有限公司
天阳智元	指公司原控股子公司北京天阳智元科技有限公司
霍尔果斯卡洛其	指卡洛其原全资子公司霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
天津卡洛其	指卡洛其全资子公司卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
北京分公司	指天阳宏业科技股份有限公司北京分公司
厦门分公司	指天阳宏业软件技术有限公司厦门分公司
安徽分公司	指天阳宏业科技股份有限公司安徽分公司
金科融数	指公司参股公司北京金科融数科技发展有限公司
艾秀信安	指公司参股公司北京艾秀信安科技有限公司
德惠众合	指公司参股公司北京德惠众合信息技术有限公司

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义驰美迪、天海宏业	指北京义驰美迪技术开发有限责任公司，后更名为北京天海宏业 国际软件有限公司
柯莱特	指柯莱特信息技术有限公司
天阳投资	指北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资	指北京时间投资合伙企业（有限合伙）
华元金控	指华元金控资本管理（上海）有限公司
光大资本	指光大资本投资有限公司
中联众行	指北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
华睿互联	指北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
中信证券	指中信证券股份有限公司
光大证券	指光大证券股份有限公司
天风证券	指天风证券股份有限公司
万联证券	指万联证券有限责任公司
中原证券	指中原证券股份有限公司
长江证券	指长江证券股份有限公司
鼎晖投资	指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉创业	指武汉创业一家新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁夏时间	指宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
福茂投资	指西藏福茂投资管理有限公司
惠通创盈	指北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
睿鲸铂裕	指宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业（有限合伙）
上海金晴	指上海金晴企业管理合伙企业（有限合伙）
信安投资	指新余信安投资有限责任公司

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四川康健	指四川康健农业开发有限公司
志鸿中科	指北京志鸿中科信息咨询有限公司
科悦融通	指莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
启祥博瑞	指莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合力思腾	指北京合力思腾科技股份有限公司
新三板	指全国中小企业股份转让系统
A股	指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股 票
本次发行	指公司本次申请首次公开发行A股股票
本次发行上市	指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上 市
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指《天阳宏业科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的，将自中国证监 会核准本次发行且本次发行的股票上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》	指公司为本次发行上市制作的招股说明书
《律师工作报告》	指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《审计报告》	指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2019]004994号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字

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	[2019]002385号《内部控制鉴证报告》
本所	指北京德和衡律师事务所
报告期	指2016年度、2017年度、2018年度
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
工商局	指工商行政管理局
元	指人民币元

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北京德和衡律师事务所

关于天阳宏业科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

德和衡（京）律意见（2019）第116号

致：天阳宏业科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其本次发行上市 的专项法律顾问，本所指派高森传、高涛、赵伟律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司 法》、《证券法》和《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并根据法律意见书的制作 过程及有关事实出具本律师工作报告。

第一章 引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商 事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸 易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律 师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有 办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外 代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。

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（二）签字律师简介

发行人本次发行及上市的签字律师为高森传律师、高涛律师、赵伟律师。

1. 高森传律师：法学硕士，在企业投融资、上市、并购重组等领域具有丰富经验，曾作

为汉缆股份（002498）境内IPO之公司律师、音飞储存（603066）境内IPO之承销商律师、泓 淋电子（HK1087）香港IPO之公司律师、宏裕科技（A900290）、凯色丽（A900310）韩国IPO 之公司律师、青岛金王（002094）重大资产重组项目之法律顾问。

• 高森传律师的联系方式为：

  • 通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

  • 邮政编码：100022

电话：（010）85407666

传真：（010）85407608

电子邮箱：gaosenchuan@deheng.com

1. 高涛律师：

2. 高涛律师，法律硕士，自2008年开始从事专职律师工作并一直从事公司证券法律业务。期

3. 间，先后为二十多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资提供法律服务。 高涛律师的联系方式为：

4. 通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

5. 邮政编码：100022

电话：（010）85407666

传真：（010）85407608

电子邮箱：gaotao@deheng.com

1. 赵伟律师：法律硕士，曾参与音飞储存（603066）境内IPO、宏裕科技（A900290）、

建诚国际（ASX Code:JCI）境外IPO、银座股份（600858）要约收购、青岛金王（002094）重 大资产重组等多个证券类项目。

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赵伟律师的联系方式为：

通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层 邮政编码：100022

电话：（010）85407666

传真：（010）85407608

电子邮箱：zhaowei@deheng.com

二、律师工作过程概述

本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市相关法律工 作，特指派以高森传、高涛、赵伟律师为主的项目工作组，具体承办该项业务。

在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况， 搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书 和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见 书和律师工作报告的工作过程如下：

（一）自正式进场工作以来，本所经办律师根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本 所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本 所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、发行人的主体资格、 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发起人或股东、发行人的股本及演变、发行人的业 务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变 化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、 董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详 细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计 划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。 根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作 出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的

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真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。

（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行上市工作协调会议， 与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募 集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行上市所涉及的有关重大问 题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。

（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资 料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。

（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查验证后，本所 律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所律 师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、律师特别声明

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告及法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行 上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书及律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、 副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实； 复印件与原件一致。

（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所 律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并 据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖相关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、

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审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自 行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师工作报告的有关内 容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师工作报告。

（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随 同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，本律师 工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。

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第二章 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人对本次发行及上市的批准

经查验发行人第二届董事会第七次会议资料和发行人2019年第二次临时股东大会会议资 料，本所律师确认以下事实：

1. 2019年4月3日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行及上市 相关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交 易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资 项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交 易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市后三个年度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后 摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在深圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相应约束措施的议案》、《关于制定 <公司章程（草案）>的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2019年第二次临时股东 大会审议。

2. 2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行 上市相关的议案，主要内容包括：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业 板上市的议案》

本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：

①本次公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。 ②本次公开发行股票的数量：公司本次公开发行股票的数量占发行后公司总股本的比例不 低于25%，本次拟公开发行不超过5,620万股股票。

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③定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会要求或认 可的其他方式。

④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。

⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采 用中国证监会要求或认可的其他方式。

⑥发行承销费用分摊原则：公司本次发行上市相关的保荐费用、审计费、律师费、信息披 露费、发行手续费以及新股发行的承销费用等由公司承担。

⑦本议案有效期：股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

⑧拟上市地：深圳证券交易所创业板上市。

⑨承销方式：余额包销。

（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》

根据天阳宏业科技股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市方案、 有关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司首次公开发行股票募集资金在扣 除发行费用后，拟按照轻重缓急用于以下项目投资：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）
1	新一代银行业IT解决方案建设项目	20,976.53
2	产业链金融综合服务平台升级项目	6,161.02
3	研发中心升级项目	1,930.87
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00
合计		62,068.42

如果本次募集资金到位前，公司如已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换 本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目 后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司 流动资金。

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上述募集资金投资项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司 发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力相匹配，有利于巩固和提高公司现有竞争优势，是必要的和可行的。该等募投项 目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。

（3）《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》

公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持 股比例共享。

（4）《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》

天阳宏业科技股份有限公司拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市，本次发行及上市是一项复杂艰辛的工作，涉及众多监管部门和中介机构，需要灵活应对和 及时处理各项事务，为确保公司本次发行及上市各项工作顺利开展并提高办事效率，公司股东 大会授权董事会办理如下事项：

一、授权董事会全权办理本次发行及上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1. 按照公司股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及证券监 督管理部门的有关规定，全权负责本次发行及上市方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、 发行数量、定价方式、发行价格、发行结构、发行对象、发行方式以及其他与本次发行及上市 相关的事项；

2. 如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事

会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；

1. 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机 构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限 于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；

2. 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更/备案 登记等相关事宜；

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1. 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对

本次发行及上市方案进行必要的调整；

1. 根据有关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条 款、条件和募集资金投向进行修订和调整；根据本次发行的实际募集资金金额及募集资金投资 项目的实际进展情况，对投资项目及其实际投资额和实施进度进行调整；签署本次募集资金投 资项目运作过程中的重大合同；

2. 为本次发行及上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议；

3. 办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

二、在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长签署与本次发行上 市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、 上市协议、各中介机构的聘用或委任协议、各种公告和股东通知等。

本次授权自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召 集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决 结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的 职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。

（二）尚需取得的核准

1. 中国证监会核准发行人本次发行；

2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所上市。

本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本 次发行尚需取得中国证监会的核准，其 A 股股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。

二、发行人发行股票的主体资格

• （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上

经查验发行人工商档案、发行人《公司章程》、股改审计报告、股改评估报告、股改验资 报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本所律师确认以下事实：

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发行人系由天阳有限整体变更而来，2015年8月24日，天阳有限以净资产折股方式整体变 更为股份有限公司。天阳有限系于2003年7月9日设立的有限责任公司，发行人持续经营自天阳 有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的应终止的情形。

本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三 年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条（一）之规定。

（二）发行人最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元

根据《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为3,887.80万元、5,028.94万元、8,194.94万元，最 近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（二）之规定 。

（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损

根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的净资产为84,156.06万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（三）之规定。

（四）发行人发行后股本总额不少于三千万元

根据发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和《公 司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前的股本总额为16,848.2030万元，本次拟 公开发行不超过5,620万股，故本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（四）之规定。

（五）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为16,848.2030万元，发行人注册资本

形成过程如下：

（1）2019年5月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2019]000201 号”《验资报告》，验证：截至2015年8月20日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）

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合计人民币135,000,000.00元，系以天阳有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，共计 135,000,000.00股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

（2）2015年12月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份的议案》等议 案。发行人定向发行股票2,540,000股，每股面值1元。2019年5月29日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）就本次发行股票事项出具了“大华验字[2019]000202号”《验资报告》，验证： 截至2015年12月18日，公司已收到发行对象缴纳的出资款合计人民币23,368,000.00元，均以货 币资金出资，其中新增股本人民币2,540,000.00元，其余20,828,000.00元计入资本公积。

（3）2016年12月9日，发行人召开2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。发行人定向发行股票1,773.3333万股， 每股面值1元。2019年5月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股票事项出具 了“大华验字[2019]000203号”《验资报告》，验证：截至2016年12月14日，发行人已收到发 行对象缴纳的出资款合计人民币265,999,995.00元，均以货币资金出资，其中新增股本人民币 17,733,333.00元，其余248,266,662.00元计入资本公积。

（4）2017年11月2日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人定向发行股票1,178.9342万股， 每股面值1元。2017年11月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股票事项出具 了“大华验字[2017]000899号”《验资报告》，验证：截至2017年11月9日，公司已收到发行对 象缴纳的新增注册资本第一期6,031,293.00元，均以货币资金出资。2017年12月1日，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股票事项出具了“大华验字[2017]000900号”《验资报 告》，验证：截至2017年12月1日，公司已收到发行对象缴纳的新增注册资本第二期5,758,049.00 元，均以货币资金出资。

（5）2017年12月18日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于 天阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人定向发行股票141.9355万股， 每股面值1元。2018年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股票事项出具 了“大华验字[2018]000100号”《验资报告》，验证：截至2018年2月27日，公司已收到发行 对象缴纳的新增注册资本1,419,355.00元，均以货币资金出资。

1. 经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告

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正文“ 十、发行人的主要财产 ”）。

本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条 的规定。

（六）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定 和国家产业政策及环境保护政策

经查验《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、发行人相关经营资质、发行人主要业 务合同，以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师实地核查发行人主要经营场所， 发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、 运维服务和系统集成服务”，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文“ 八、发行人的业务 ”和“ 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ”）。

本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

（七）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人没有发生变 更

1. 经查验《审计报告》、发行人工商档案、发行人主要业务合同，发行人最近两年内主 营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和 系统集成服务”，主营业务未发生重大变化。

2. 经查验发行人工商档案，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具 体参见本律师工作报告正文“ 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ”）。

3. 经查验发行人工商档案，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近两年的实际控制 人均为欧阳建平，未发生变更（具体参见本律师工作报告正文“ 六、发起人或股东 ”）。

本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

（八）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

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经查验发行人工商档案、发行人股东名册、发行人主要股东出具的承诺，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

需要说明的是，发行人部分自然人股东在公司新三板挂牌期间通过做市交易方式取得公司 股份，但由于其于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司留存的个人联系方式错误等原因 导致公司无法与其取得联系，本所律师亦无法就该部分股东所持股份情况与其个人进行确认， 该部分股东所持股份总数为618,000股，占公司总股本比例约为0.3668%。本所律师认为，该部 分股东人数较少，持股比例较低，不会对发行人股权清晰造成重大不利影响。

本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续， 不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认为 发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资料，发 行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人 本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所 认购的股份，每股支付相同价款。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人已依法 设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高

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级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制 度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

1. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为3,887.80万元、5,028.94万元、8,194.94万元， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

1. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

经查验《审计报告》、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人财 务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2016年12月31 日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营 成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。

经查验发行人出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违 法行为。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项之规定。

1. 发行人股本总额不少于人民币三千万元

经查验《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，截至本律师工作报告 出具之日，发行人本次发行前的股本总额为16,848.2030万元，本次拟公开发行不超过5,620万 股股票，故本次发行后的股本总额不少于人民币三千万元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

1. 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上

经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资料，

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-19 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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发行人本次拟公开发行不超过5,620万股股票，本次发行股票数量达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

1. 《证券法》规定的其他条件

经核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，并与光大证 券签署了相关保荐及承销协议。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一 款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

1. 发行人的主体资格

发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本律师工作报告正文 “ 二、发行人发行股票的主体资格 ”）。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条至第十五条的规定。

1. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》及其他相关制 度、规则，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会、独立董 事、高级管理人员及各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股 东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（具体参见本律师工作报告正文“ 十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”）。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条之规定。

1. 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12 月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条之规定。

1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2019]002385号”《内部

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控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。

1. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件，并经 本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。

1. 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具 的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记 录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条之规定。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板 上市的实质条件。

四、发行人的设立

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（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 发行人设立的程序

经查验发行人的工商档案、创立大会会议资料、《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》、 股改审计报告、股改评估报告、股改验资报告等资料，本所律师确认以下事实：

（1）发行人系由天阳有限依法整体变更设立的股份有限公司。天阳有限于2003年7月9日 在北京市工商局注册成立，取得注册号为1101081582348号的《企业法人营业执照》。

（2）2015年8月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天阳有限的财务状况进 行审计后出具了“[2015]京会兴审字第01010173号”《审计报告》。经审计，天阳有限截至2015 年6月30日的净资产为173,406,430.82元。

（3）2015年8月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准 日对天阳有限的整体资产价值进行评估后出具了“国融兴华评报字[2015]第040115号”《北京 天阳宏业软件技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，经评估，天阳有限净 资产评估值为17,711.04万元。

（4）2015年8月11日，天阳有限召开股东会，审议同意将天阳有限整体变更为股份有限公 司。

（5）2015年8月17日，天阳有限召开职工代表大会，选举职工代表监事。

（6）2015年8月20日，股份有限公司各发起人签订了《天阳宏业科技股份有限公司发起人 协议》，就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人 的权利和义务等内容作出了明确约定。

（7）2015年8月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》， 选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事。会议审议通过了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管 理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制 度。

（8）2015年8月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘 任公司总经理等高级管理人员；发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会

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主席。

（9）2015年8月24日，北京市工商局海淀分局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执 照》，企业注册号为：110108005823489，公司类型为股份有限公司。

（10）2019年5月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2019]000201 号”《验资报告》，验证：截至2015年8月20日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本） 合计人民币135,000,000.00元，系以天阳有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，共计 135,000,000.00股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

（11）整体变更为股份有限公司后，发行人股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	欧阳建平	4,831.1697	净资产折股	35.79
2	天阳投资	4,004.3499	净资产折股	29.66
3	李青	2,057.4859	净资产折股	15.24
4	时间投资	1,495.9677	净资产折股	11.08
5	华元金控	392.3278	净资产折股	2.91
6	光大资本	381.0482	净资产折股	2.82
7	华睿互联	217.7293	净资产折股	1.61
8	杨梅	65.4861	净资产折股	0.49
9	中联众行	54.4354	净资产折股	0.40
合计		13,500.00	-	100.00

1. 发行人设立的资格、条件

经查验发行人工商档案、创立大会会议资料、发起人身份证明或营业执照，发行人具备《公 司法》规定的股份有限公司的设立条件：

（1）发起人共9名，符合法定人数；

（2）发起人认购发行人的股本总额为13,500万元，符合《公司章程》的规定；

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（3）发行人向发起人发行13,500万股普通股，股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订了《公司章程》，并经公司创立大会审议通过；

（5）发行人名称经北京市工商局海淀分局预先核准；发行人建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等股份有限公司应当具备的组织机构；

（6）发行人设立时住所位于北京市海淀区中关村大街11号13层1318号，具有公司住所。

1. 发行人设立的方式

经本所律师查验发行人工商档案，发行人系由天阳有限以截至2015年6月30日的经审计的 净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。

（二）公司设立过程中签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》

2015年8月20日，公司发起人签订了《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》，就股份 有限公司的设立、宗旨、经营范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做 出了明确的约定。

本所律师认为，发起人签订《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合当时有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证

发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

2015年8月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《天阳宏业科技股份有 限公司章程》，会议选举欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海峰、魏君贤为发行人第一届董事会 成员，选举林敏玲、甘泉为发行人股东代表监事，并逐项审议通过了股份有限公司设立相关的 其他各项议案。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-24 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等 均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整

经查验《审计报告》、发行人历次验资报告、发行人提供的《不动产权证书》、《商标注 册证书》、《计算机软件著作权登记证书》等资产权利证书，并经本所律师对发行人主要办公 场所等进行实地核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的不动产、商 标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购销售系统， 其资产具有完整性。

本所律师认为，发行人的资产完整。

（二）发行人的人员独立

经查验发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人董事、监事、 高级管理人员填写的《关联方调查表》，发行人劳动、人事及工资管理独立于实际控制人及其 他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。 发行人的高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及 《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

经查验《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人建立独立的财务核算体系，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-25 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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略决策委员会、提名委员会）、监事会、经理层的规章制度、相关会议资料，发行人已经根据 《公司法》及《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监 督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员，设立了若干业务职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人的业务独立

经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照、相关业务资质文件及《不动产权证书》、 《商标注册证书》、《计算机软件著作权登记证书》等资产权利证书、业务合同、控股股东、 实际控制人填写的《关联方调查表》、控股股东、实际控制人出具的承诺等文件，发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发起人或股东

（一）股份公司的发起人

经查验发行人的工商档案、发起人的身份证明文件或营业执照等资料，本所律师确认，股 份公司系由天阳有限9名股东欧阳建平、李青、杨梅、天阳投资、时间投资、华元金控、光大 资本、华睿互联、中联众行作为发起人。发行人的发起人情况如下：

1. 自然人发起人情况如下：

序号	姓名	性别	国籍	公民身份证号码	住址
1	欧阳建平	男	中国	23010319730110****	北京市海淀区二里庄小 区宿舍3号楼****室
2	李青	男	中国	61010319600104****	广东省深圳市南山区月 亮湾山庄****房
3	杨梅	女	中国	31011319740930****	上海市浦东新区松林路

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-26 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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序号	姓名	性别	国籍	公民身份证号码	住址
					333弄11号****室

1. 机构发起人情况如下：

（1）天阳投资

截至本律师工作报告出具之日，天阳投资登记基本情况如下：

名称	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）	北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108327133091L
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	志鸿中科
成立日期	2014年12月15日
住所	北京市海淀区北清路164号17-27号院804号
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资。
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	志鸿中科	1.00	0.09
	2	欧阳建平	946.2974	87.92
	3	科悦融通	6.1723	0.57
	4	启祥博瑞	1.4073	0.13
	5	鲁委	52.7026	4.90
	6	四川康健	68.7724	6.39
	合计		1,076.3520	100.00

（2）时间投资

截至本律师工作报告出具之日，时间投资登记基本情况如下：

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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名称	北京时间投资合伙企业（有限合伙）	北京时间投资合伙企业（有限合伙）	北京时间投资合伙企业（有限合伙）	北京时间投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110115061252738U
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京时间投资管理股份公司
成立日期	2014年3月17日
住所	北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-55
经营范围	投资管理。
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	北京时间投资管理股份 公司	5,000.00	26.32
	2	魏君贤	5,000.00	26.32
	3	刘韬	4,000.00	21.05
	4	高立光	2,000.00	10.53
	5	王波	1,000.00	5.26
	6	袁媛	1,000.00	5.26
	7	徐大卫	1,000.00	5.26
	合计		19,000.00	100.00

（3）华元金控

截至本律师工作报告出具之日，华元金控登记基本情况如下：

名称	华元金控资本管理（上海）有限公司
统一社会信用代码	913100000660208487
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	20,000万人民币

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法定代表人	邹溪	邹溪	邹溪	邹溪
成立日期	2013年4月18日
住所	上海市黄浦区九江路769号1806-6室
经营范围	资产管理，股权投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	上海华圳投资管理有 限公司	16,000.00	80.00
	2	孟虎	4,000.00	20.00
	合计		20,000.00	100.00

（4）光大资本

截至本律师工作报告出具之日，光大资本登记基本情况如下：

名称	光大资本投资有限公司	光大资本投资有限公司	光大资本投资有限公司	光大资本投资有限公司
统一社会信用代码	91310000681042985Y
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	400,000万元人民币
法定代表人	范南
成立日期	2008年11月7日
住所	上海市静安区新闸路1508号8楼
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
	序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	光大证券	400,000.00	100.00
	合计		400,000.00	100.00

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（5）华睿互联

截至本律师工作报告出具之日，华睿互联登记基本情况如下：

名称	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108318251811H
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京华睿互联投资管理有限公司
成立日期	2014年11月25日
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼6层A606B
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	北京华睿互联投资管 理有限公司	1,300.00	5.14
	2	北京市工程咨询公司	5,000.00	19.76
	3	盈富泰克创业投资有 限公司	5,000.00	19.76
	4	深圳市鼎得利科技有 限公司	4,000.00	15.81
	5	巢湖邦晟置业有限公 司	4,000.00	15.81
	6	亿阳信通股份有限公 司	3,000.00	11.86
	7	合肥华泰集团股份有 限公司	2,000.00	7.91
	8	罗伦大	1,000.00	3.95
	合计		25,300.00	100.00

（6）中联众行

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截至本律师工作报告出具之日，中联众行登记基本情况如下：

名称	北京中联众行资产管理中心（有限合伙）	北京中联众行资产管理中心（有限合伙）	北京中联众行资产管理中心（有限合伙）	北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110106339814169B
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	联行（北京）资产管理有限公司
成立日期	2015年5月5日
住所	北京市朝阳区黄厂路3号院9号楼8层822
经营范围	投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；会议服务；电脑图 文设计；电脑动画设计；市场调查；企业管理服务；网上销售珠宝 首饰、文具用品、工艺品、机械设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	联行（北京）资产管 理有限公司	20.000	1.09
	2	绳哿	491.946	26.73
	3	安品娜	491.946	26.73
	4	马春秀	491.946	26.73
	5	沈冠雄	127.946	6.95
	6	刘静	118.118	6.42
	7	尹莉	98.462	5.35
	合计		1,840.364	100.00

本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共 9 名，且 全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件之规定。

（二）发行人的现有股东

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经查验发行人的工商档案、中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的天阳科技证券持 有人名册、发行人股东名册、发行人主要自然人股东身份证明文件、主要机构股东的工商资料， 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东116名，其中机构股东24名，自然人股东92名。

截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要股东（前十大）情况如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,947,697	29.0522
2	天阳投资	33,361,176	19.8010
3	李青	20,574,859	12.2119
4	时间投资	14,959,677	8.8791
5	鼎晖投资	8,000,000	4.7483
6	陶卫琴	4,980,000	2.9558
7	宁夏时间	4,193,549	2.4890
8	华元金控	3,923,278	2.3286
9	光大资本	3,810,482	2.2617
10	华睿互联	3,510,626	2.0837
11	其他股东	22,220,686	13.1887
合计		168,482,030	100.00

（1）欧阳建平，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：23010319730110*， 住址：北京市海淀区二里庄小区宿舍3号楼*号。

（2）天阳投资

天阳投资情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

（3）李青，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：61010319600104*，住址： 广东省深圳市南山区月亮湾山庄*房。

（4）时间投资

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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时间投资情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。 （5）鼎晖投资

截至本律师工作报告出具之日，鼎晖投资登记基本情况如下：

名称	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330109352493582L
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
成立日期	2015年8月24日
住所	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2楼609室
经营范围	股权投资及相关咨询服务
合伙人	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	鼎晖股权投资管理 （天津）有限公司	7,718.00	2.30
	2	天津鼎晖新趋势股权 投资合伙企业（有限 合伙）	71,931.00	21.44
	3	天津鼎晖稳盈股权投 资基金合伙企业（有 限合伙）	38,103.00	11.36
	4	浙江省产业基金有限 公司	30,000.00	8.94
	5	拉萨稳裕企业管理有 限公司	20,000.00	5.96
	6	阳光人寿保险股份有 限公司	20,000.00	5.96
	7	杭州金投萧山产业投 资有限公司	20,000.00	5.96

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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	8	长城人寿保险股份有 限公司	20,000.00	5.96
	9	中国投融资担保股份 有限公司	18,000.00	5.37
	10	幸福人寿保险股份有 限公司	15,000.00	4.47
	11	芜湖市建设投资有限 公司	10,000.00	2.98
	12	中国科学院控股有限 公司	10,000.00	2.98
	13	吉祥人寿保险股份有 限公司	10,000.00	2.98
	14	云南国际信托有限公 司	10,000.00	2.98
	15	华泰招商（江苏）资 本市场投资母基金 （有限合伙）	10,000.00	2.98
	16	工银安盛人寿保险有 限公司	10,000.00	2.98
	17	英大泰和人寿保险股 份有限公司	10,000.00	2.98
	18	广东省粤科创新创业 投资母基金有限公司	4,750.00	1.42
	合计		335,502.00	100.00

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（6）陶卫琴

陶卫琴，女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：34252319791004*，住址：安 徽省广德县东亭乡阳岱山村上阳*号。

（7）宁夏时间

截至本律师工作报告出具之日，宁夏时间登记基本情况如下：

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022

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名称	宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）	宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）	宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）	宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91640100MA75YKNE59
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2017年2月17日
住所	银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11 层1106室
经营范围	资产管理；创业投资及管理；股权投资及管理；项目投资
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	宁夏时间股权投资合伙 企业（有限合伙）	100.00	0.23
	2	宁夏时间方舟投资合伙 企业（有限合伙）	20,000.00	46.59
	3	吴兰兰	15,300.00	35.64
	4	魏君贤	2,000.00	4.66
	5	刘韬	2,000.00	4.66
	6	项红	2,000.00	4.66
	7	高波	1,530.00	3.56
	合计		42,930.00	100.00

（8）华元金控

华元金控情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

（9）光大资本

光大资本情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。 （10）华睿互联

华睿互联情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022

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（三）发行人现有机构股东基金备案情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有24名机构股东，机构股东的登记备案情况如下：

1. 天阳投资

天阳投资持有发行人33,361,176股股份，占公司总股本比例为19.8010%。

根据天阳投资出具的确认并经本所律师核查，天阳投资系依法设立的有限合伙企业，未委 托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基 金管理人或私募基金。

2. 时间投资

时间投资持有发行人14,959,677股股份，占公司总股本比例为8.8791%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），时间投资于2015 年1月14日备案为私募基金（基金编号：SD4802），基金管理人为北京时间投资管理股份公司， 登记编号为P1000716。

3. 鼎晖投资

鼎晖投资持有发行人8,000,000股股份，占公司总股本比例为4.7483%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），鼎晖投资于2016 年5月30日备案为私募基金（基金编号：SH6864），基金管理人为鼎晖股权投资管理（天津） 有限公司，登记编号为P1000301。

4. 宁夏时间

宁夏时间持有发行人4,193,549股股份，占公司总股本比例为2.4890%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁夏时间于2017 年4月20日备案为私募基金（基金编号：SS5059），基金管理人为时间基金管理（宁夏）有限 公司，登记编号为P1060897。

5. 华元金控

华元金控持有发行人3,923,278股股份，占公司总股本比例为2.3286%。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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根据华元金控出具的确认并经本所律师核查，华元金控系依法设立的有限责任公司，未委 托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基 金管理人或私募基金。

6. 光大资本

光大资本持有发行人3,810,482股股份，占公司总股本比例为2.2617%。

经本所律师核查，光大资本于2015年10月27日登记为证券公司私募基金子公司管理人，登 记编号为PT2600011620。

7. 华睿互联

华睿互联持有发行人3,510,626股股份，占公司总股本比例为2.0837%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华睿互联于2015 年6月17日备案为私募基金（基金编号：S38415），基金管理人为北京华睿互联投资管理有限 公司，登记编号为P1013646。

8. 福茂投资

福茂投资持有发行人3,225,807股股份，占公司总股本比例为1.9146%。

根据福茂投资出具的确认并经本所律师核查，福茂投资系依法设立的有限责任公司，未委 托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基 金管理人或私募基金。

9. 惠通创盈

惠通创盈持有发行人1,564,500股股份，占公司总股本比例为0.9286%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），惠通创盈于2015 年6月3日备案为私募基金（基金编号：S37065），基金管理人为北京普惠正通投资有限公司， 登记编号为P1012840。

10. 上海金晴

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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上海金晴持有发行人1,419,355股股份，占公司总股本比例为0.8424%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），上海金晴于2018 年1月31日备案为私募基金（基金编号：SY6353），基金管理人为上海明暄股权投资基金管理 有限公司，登记编号为P1018622。

11. 信安投资

信安投资持有发行人1,300,000股股份，占公司总股本比例为0.7716%。

根据信安投资出具的确认并经本所律师核查，信安投资系依法设立的有限责任公司，未委 托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基 金管理人或私募基金。

12. 睿鲸铂裕

睿鲸铂裕持有发行人870,000股股份，占公司总股本比例为0.5164%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），睿鲸铂裕于2017 年9月29日备案为私募基金（基金编号：SX2467），基金管理人为上海鲸狮投资合伙企业（有 限合伙），登记编号为P1062899。

1. 苏州恒沛投资企业（有限合伙）

苏州恒沛投资企业（有限合伙）持有发行人817,000股股份，占公司总股本比例为0.4849%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），苏州恒沛投资 企业（有限合伙）于2017年9月27日备案为私募基金（基金编号：SW0466），基金管理人为北 京融沛资本管理有限公司，登记编号为P1004848。

1. 宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）持有发行人654,861股股份，占公 司总股本比例为0.3887%。

根据宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）出具的确认并经本所律师核查， 宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，未委托管 理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-38 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理 人或私募基金。

15. 中联众行

中联众行持有发行人519,354股股份，占公司总股本比例为0.3083%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），中联众行于2015 年9月29日备案为私募基金（基金编号：S80976），基金管理人为联行（北京）资产管理有限 公司，登记编号为P1022912。

16. 四川康健

四川康健持有发行人500,000股股份，占公司总股本比例为0.2968%。

根据四川康健出具的确认并经本所律师核查，四川康健系依法设立的有限责任公司，未委 托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基 金管理人或私募基金。

17. 中信证券

中信证券持有发行人477,000股股份，占公司总股本比例为0.2831%。

经本所律师核查，中信证券原系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理， 不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

18. 武汉创业

武汉创业持有发行人400,000股股份，占公司总股本比例为0.2374%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），武汉创业于2015 年11月20日备案为私募基金（基金编号：S83500），基金管理人为武汉创业一家股权投资基金 管理有限公司，登记编号为P1024770。

19. 光大证券

光大证券持有发行人154,000股股份，占公司总股本比例为0.0914%。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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经本所律师核查，光大证券原系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理， 不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

1. 万家基金管理有限公司（代表万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划）

万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划持有发行人125,000股股份，占公司总股本 比例为0.0742%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），万家基金广济 新三板二级市场1号资产管理计划于2016年12月8日备案为基金一对多专户（备案编号： SR0638），管理人为万家基金管理有限公司，万家基金管理有限公司已取得中国证监会核准 开展特定客户资产管理业务。

根据万家基金管理有限公司提供的《万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划资产 管理合同》及该资产管理计划投资者名单，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn/），该资产管理计划投资者均为自然人，所有投资者按照计划份额享 有权益，不存在杠杆分级情况，也未嵌套其他资产管理计划、契约型基金或信托计划；该资产 管理计划存续期限为4年，运作期满4年后资产管理人可视资产变现情况延期1年。万家基金管 理有限公司及上述资产管理计划投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系或可能导致利益输送的其他关系。

综上所述，本所律师认为，该资产管理计划非发行人控股股东、实际控制人、第一大股东； 该资产管理计划依法设立并规范运作且已经纳入金融监管部门有效监管；该资产管理计划不存 在高杠杆结构化产品和层层嵌套的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员等利益相关人未直接或间接在资产管理计划中持有权益；该资产管理计划存续期的 安排能够符合现行锁定期和减持规则的要求。

1. 常州市新发展实业公司

常州市新发展实业公司持有发行人26,000股股份，占公司总股本比例为0.0154%。

根据常州市新发展实业公司出具的确认并经本所律师核查，常州市新发展实业公司系依法 设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-40 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

22. 北京锐银投资管理中心（有限合伙）

北京锐银投资管理中心（有限合伙）持有发行人20,000股股份，占公司总股本比例为 0.0119%。

根据北京锐银投资管理中心（有限合伙）出具的确认并经本所律师核查，北京锐银投资管 理中心（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开 募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

23. 北京同路投资管理有限公司

北京同路投资管理有限公司持有发行人12,000股股份，占公司总股本比例为0.0071%。

根据北京同路投资管理有限公司出具的确认并经本所律师核查，北京同路投资管理有限公 司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

1. 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）

广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）持有发行人2,000股股份，占公司总股本比 例为0.0012%。

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），广东兆易沐恩 新兴产业投资企业（有限合伙）于2015年5月5日备案为私募基金（基金编号：S33456），基金 管理人为广州沐恩投资管理有限公司，登记编号为P1004309。

（四）根据发起人签署的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000201号”《验资报告》，发行人是由天阳有限整 体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的天阳有限股权对应的经审计账面净资产值折合 成股份有限公司的股本，其折合的股本总额不高于天阳有限经审计的净资产值，符合《公司法》 第九十五条之规定；发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕。综上所述，各发起人和股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-41 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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行人不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍或潜在风险。

七、发行人的股本及其演变

经查验发行人工商档案、发行人股东（大）会会议决议、发行人签署的增资扩股协议、发 行人股东签署的股权（份）转让协议、发行人主要股东出具的书面确认、发行人于新三板挂牌 期间的历次公告等资料，发行人的股本及其演变情况如下：

（一）天阳有限的股本演变

1. 2003年7月，天阳有限设立

（1） 2003 年 7 月 8 日，义驰美迪、孙永吉、欧阳建平、李东彦共同签署《北京天阳宏业 软件技术有限公司章程》，决定共同出资 1,000 万元设立天阳有限，其中，义驰美迪以货币出 资 134 万元，以非专利技术“中国商业银行信贷业务审批管理系统应用软件”作价出资 600 万 元（该非专利技术已经北京市洪州资产评估有限责任公司评估），合计 734 万元，孙永吉以货 币出资 144 万元，欧阳建平以货币出资 30 万元，李东彦以货币出资 92 万元。

（2） 2003 年 7 月 7 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具“中鉴验字（2003）第 3207 号”《开业登记验资报告书》，验证：截至 2003 年 7 月 7 日，天阳有限已收到股东缴纳的注 册资本合计 1,000 万元。

（3） 2003 年 7 月 9 日，北京市工商局向天阳有限核发《企业法人营业执照》（注册号： 1101081582348）。

（4） 天阳有限设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
义驰美迪	600	非专利技术	73.40
	134	货币

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孙永吉	144	货币	14.40
李东彦	92	货币	9.20
欧阳建平	30	货币	3.00
合计	1,000	-	100.00

依据天阳有限设立时适用的《公司法》，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超 过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2003 年天阳有限设立时注册地址为北京市海淀区花园路 B3 号 804 室，该注册地址位于中 关村科技园区，当时国家对中关村科技园区内设立企业采用高新技术成果出资适用特别规定， 具体规定如下：

（1） 国务院于 1988 年 5 月 10 日批准的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用的《北京市 新技术产业开发试验区暂行条例》第二条规定：“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出 一百平方公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区”；第十七条规定： “北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定”。

（2） 北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用 的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司 和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出 资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当 经法定评估机构评估”；第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成 果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全 体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。

综上所述，本所律师认为，鉴于：①天阳有限设立时适用的《公司法》明确规定，在国家 对高新技术成果有特别规定情形下，非专利技术作价出资的金额可以超过有限责任公司注册资 本的 20%；②天阳有限设立时注册地址位于北京市中关村科技园区内，国务院批准的《北京市 新技术产业开发试验区暂行条例》允许北京市人民政府对该区域内相关事项制定具体实施办法 和单行规定，北京市人民政府颁布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》对高新技术成 果出资占注册资本比例不做限制，可以由企业出资人在企业章程中自行约定。因此，本次非专 利技术出资占天阳有限设立时注册资本比例符合当时适用的法律规定，出资人已出具高新技术

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-43 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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成果说明书并经全体出资人一致确认。

针对本次出资中的非货币出资，2015 年 6 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司 就义驰美迪本次所出资的非专利技术“中国商业银行信贷业务审批管理系统应用软件”进行了 资产评估复核，经复核，确认评估值为 613.81 万元。因此，本次非专利技术出资不存在价值 高估的情况。

2. 2006年12月，天阳有限股权转让

（1） 2006 年 12 月 15 日，天阳有限通过股东会决议，同意天海宏业（已由义驰美迪更名） 将天阳有限 500 万元知识产权出资转让予欧阳建平，同意天海宏业将天阳有限 94 万元知识产 权出资及 134 万元货币出资转让予郑锡云，同意天海宏业将天阳有限 6 万元知识产权出资转让 予潘志田，同意李东彦将天阳有限 92 万元货币出资转让予郑锡云，同意孙永吉将天阳有限 94 万元货币出资转让予潘志田，并通过章程修正案。

（2） 2006 年 12 月 15 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。

（3） 2006 年 12 月 18 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法 人营业执照》。

（4） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
欧阳建平	500	非专利技术	53.00
	30	货币
郑锡云	226	货币	32.00
	94	非专利技术
潘志田	94	货币	10.00
	6	非专利技术
孙永吉	50	货币	5.00
合计	1,000	-	100.00

1. 2008年12月，天阳有限股权转让

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（1） 2008 年 11 月 29 日，天阳有限通过股东会决议，同意欧阳建平将天阳有限 50 万元 知识产权出资转让予宋晓峰，同意孙永吉将天阳有限 50 万元货币出资转让予郑锡云，并通过 新的章程。

（2） 2008 年 11 月 29 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。 （3） 2008 年 12 月 23 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法 人营业执照》。

（4） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
欧阳建平	450	非专利技术	48.00
	30	货币
郑锡云	276	货币	37.00
	94	非专利技术
潘志田	94	货币	10.00
	6	非专利技术
宋晓峰	50	非专利技术	5.00
合计	1,000	-	100.00

1. 2010年2月，天阳有限股权转让

（1） 2009 年 12 月 30 日，天阳有限通过股东会决议，同意原股东欧阳建平、郑锡云、潘 志田、宋晓峰将天阳有限全部出资转让予柯莱特，并通过新的章程。

2009年12月30日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》，约定转让 方将其持有的天阳有限100%的股权转让给柯莱特。

同时，天阳有限的关联公司，注册于英属维尔京群岛的CORAL FINANCIAL BUSINESS LTD.（欧阳建平间接持股60%，郑锡云间接持股40%），其100%股权也转让给了柯莱特的境 外母公司Camelot Information Systems Inc.。根据外汇主管部门开具的证明，发行人、欧阳建平、 郑锡云遵守国家及地方有关外汇管理的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反外汇管

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理法规而受到处罚的情形。

• （2） 2010 年 2 月 10 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法

• 人营业执照》。

（3） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
柯莱特	600	非专利技术	100.00
	400	货币
合计	1,000	-	100.00

5. 2012年6月，天阳有限增加注册资本

（1） 2012 年 6 月 20 日，天阳有限通过股东决议将天阳有限注册资本由 1,000 万元增至

• 2,000 万元，增加的 1,000 万元注册资本由股东柯莱特以货币形式出资，并相应修改公司章程。

• （2） 2012 年 6 月 26 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法

• 人营业执照》。

（3） 2019 年 5 月 31 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2019]000204 号”《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 21 日，天阳有限已收到柯莱特缴纳的出资款合计 人民币 10,000,000.00 元，其中新增实收资本 10,000,000.00 元。

（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
柯莱特	600	非专利技术	100.00
	1,400	货币
合计	2,000	-	100.00

1. 2014年8月，天阳有限股权转让

（1） 2014 年 6 月 25 日，欧阳建平与柯莱特签署《股权转让协议》，约定柯莱特将持有 的天阳有限 100%股权转让予欧阳建平；本次股权转让分两次交割，首次交割天阳有限 95%股 权；2014 年 12 月 31 日前，交割剩余 5%股权。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-46 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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（2） 2014 年 7 月 25 日，天阳有限股东作出决定，同意柯莱特将天阳有限 1,900 万元出 资转让予欧阳建平，并通过新的章程。

（3） 2014 年 8 月 1 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。

（4） 2014 年 8 月 14 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法 人营业执照》。

（5） 本次变更后，天阳有限控股股东及实际控制人变更为欧阳建平，天阳有限的股权结 构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
欧阳建平	1,330	货币	95.00
	570	非专利技术
柯莱特	70	货币	5.00
	30	非专利技术
合计	2,000	-	100.00

7. 2014年12月，天阳有限股权转让

（1） 2014 年 12 月 19 日，天阳有限通过股东会决议，同意柯莱特将天阳有限 100 万元出 资转让予欧阳建平，同意欧阳建平将天阳有限 370.36 万元货币出资转让予李青，同意欧阳建 平将天阳有限 760 万元货币出资转让予天阳投资，并通过新的章程。

（2） 2014 年 12 月 19 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。

（3） 2014 年 12 月 22 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执 照》。

（4） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
欧阳建平	269.64	货币	43.48
	600	非专利技术
天阳投资	760	货币	38.00

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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李青	370.36	货币	18.52
合计	2,000	-	100.00

1. 2015年3月，天阳有限增加注册资本

（1） 2014 年 12 月 24 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,000 万元增至 2,222.22 万元，增加的 222.22 万元注册资本由新股东时间投资以货币形式出资 2,000 万元认购，并相应修改公司章程。

（2） 2015 年 3 月 24 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执 照》。

（3） 2015 年 7 月 6 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第 15A134107 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 4 月 17 日，天阳有限已收到时间投资缴纳 的 222.22 万元注册资本。

（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	欧阳建平	600.00（非专利技术）	39.13
		269.64
2	天阳投资	760.00	34.20
3	李青	370.36	16.67
4	时间投资	222.22	10.00
合计		2,222.22	100.00

1. 2015年4月，天阳有限增加注册资本

（1） 2015 年 4 月 16 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,222.22 万元增至 2,351.6926 万元，其中，时间投资以货币形式出资 2,000 万元认购 47.0633 万元新增 注册资本，华元金控以货币形式出资 3,000 万元认购 70.6214 万元新增注册资本，杨梅以货币 形式出资 500 万元认购 11.7879 万元新增注册资本，并相应修改公司章程。

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（2） 2015 年 4 月 24 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执 照》。

（3） 2015 年 7 月 6 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第 15A134108 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 29 日，天阳有限已收到时间投资、华 元金控、杨梅缴纳的 129.4726 万元注册资本。

（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	欧阳建平	600.00（非专利技术）	36.98
		269.64
2	天阳投资	760.00	32.32
3	李青	370.36	15.75
4	时间投资	269.2833	11.45
5	华元金控	70.6214	3.00
6	杨梅	11.7879	0.50
合计		2,351.6926	100.00

10. 2015年6月，天阳有限增加注册资本、股权转让

（1） 2015 年 5 月 25 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,351.6926 万元增至 2,430.0823 万元，其中，光大资本以货币形式出资 3,500 万元认购 68.591 万元新增注 册资本，中联众行以货币形式出资 500 万元认购 9.7987 万元新增注册资本，同意天阳投资将 天阳有限 39.1926 万元注册资本转让予华睿互联，并相应修改公司章程。

（2） 2015 年 5 月 25 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。

（3） 2015 年 6 月 2 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执照》。

（4） 2015 年 7 月 7 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第 15A134106 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 29 日，天阳有限已收到光大资本、中 联众行缴纳的 78.3897 万元注册资本。

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（5） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	欧阳建平	600（非专利技术）	35.79
		269.64
2	天阳投资	720.8074	29.66
3	李青	370.36	15.24
4	时间投资	269.2833	11.08
5	华元金控	70.6214	2.91
6	光大资本	68.591	2.82
7	华睿互联	39.1926	1.61
8	杨梅	11.7879	0.49
9	中联众行	9.7987	0.40
合计		2,430.0823	100.00

11. 2015年6月，天阳有限增加注册资本

（1） 2015 年 6 月 7 日，天阳有限召开股东会决议，通过决议以资本公积（资本溢价）转 增注册资本，将注册资本由 2,430.0823 万元增加至 13,500 万元，其中，欧阳建平以资本公积 转增出资 3,961.5297 万元，李青以资本公积转增出资 1,687.1259 万元，天阳投资以资本公积转 增出资 3,283.5425 万元，时间投资以资本公积转增出资 1,226.6844 万元，华元金控以资本公积 转增出资 321.7064 万元，杨梅资本以资本公积转增出资 53.6982 万元，华睿互联以资本公积转 增出资 178.5367 万元，中联众行以资本公积转增出资 44.6367 万元，光大资本以资本公积转增 出资 312.4572 万元。

（2） 2015 年 6 月 23 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执 照》。

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（3） 2019 年 5 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000229 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 6 月 23 日，天阳有限已将资本公积 110,699,177.00 元 转增实收资本。

（4） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	欧阳建平	600（非专利技术）	35.79
		4,231.1697
2	天阳投资	4,004.3499	29.66
3	李青	2,057.4859	15.24
4	时间投资	1,495.9677	11.08
5	华元金控	392.3278	2.91
6	光大资本	381.0482	2.82
7	华睿互联	217.7293	1.61
8	杨梅	65.4861	0.49
9	中联众行	54.4354	0.40
合计		13,500.0000	100.00

（二）股份公司设立

股份公司设立程序详见本律师工作报告“ 四、发行人的设立 ”。

（三）股份公司设立后的股本演变

1. 2016年1月，公司股票于新三板挂牌并同时定向增发股份

（1） 2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份的议案》等议 案，通过决议将公司注册资本由 13,500 万元增至 13,754 万元，其中，欧阳建平出资 680.8 万 元认购公司新增 740,000 股、中信证券出资 460 万元认购公司新增 500,000 股、光大证券出资

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368 万元认购公司新增 400,000 股、天风证券出资 276 万元认购公司新增 300,000 股、万联证 券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股、中原证券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股、 长江证券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股。

（2） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000202 号” 《验资报告》审验。

（3） 2016 年 2 月 19 日，北京市工商局海淀分局向发行人换发本次变更后的《营业执照》。

（4） 本次定向增发后，公司股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	49,051,697	35.66
2	天阳投资	40,043,499	29.11
3	李青	20,574,859	14.95
4	时间投资	14,959,677	10.88
5	华元金控	3,923,278	2.85
6	光大资本	3,810,482	2.77
7	华睿互联	2,177,293	1.58
8	杨梅	654,861	0.48
9	中联众行	544,354	0.40
10	中信证券	500,000	0.36
11	光大证券	400,000	0.29
12	天风证券	300,000	0.22
13	中原证券	200,000	0.15
14	万联证券	200,000	0.15
15	长江证券	200,000	0.15
合计		137,540,000	100.00

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2016 年 1 月 12 日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发“股转系统函[2016]115 号” 《关于同意天阳宏业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发 行人挂牌并公开转让，股票代码为：835713，转让方式为协议转让。2016 年 1 月 29 日，公司 股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。

1. 2016年12月，公司定向增发股份

（1） 2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。本次发行股票 1,773.3333 万股，每股 面值 1 元，发行价格为每股人民币 15 元，融资额为不超过人民币 26,599.9995 万元（含 26,599.9995 万元），发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：

序号	发行对象	认购方式	认购数量（万股）
1	鼎晖投资	现金	800.0000
2	华睿互联	现金	133.3333
3	武汉创业	现金	40.0000
4	陶卫琴	现金	600.0000
5	谢建龙	现金	200.0000
合计		-	1,773.3333

（2） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000203 号” 《验资报告》审验。

（3） 该部分新增股份于 2017 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2017 年 4 月 12 日，西藏拉萨经济技术开发区工商局向发行人换发本次变更后的《营业执照》。 （4） 本次定向增发后，公司股权结构如下[1] ：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,903,697	31.4952

1 该股权结构未考虑本次定向增发工商变更期间发生的股份变动。

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2	天阳投资	40,043,499	25.7890
3	李青	20,574,859	13.2507
4	时间投资	14,959,677	9.6344
5	鼎晖投资	8,000,000	5.1522
6	陶卫琴	6,000,000	3.8642
7	华元金控	3,923,278	2.5267
8	光大资本	3,810,482	2.4540
9	华睿互联	3,510,626	2.2609
10	谢建龙	2,000,000	1.2881
11	其他股东	3,547,215	2.2845
合计		155,273,333	100.00

1. 2017年6月，公司股票于新三板终止挂牌

（1） 发行人于 2017 年 2 月 23 日召开了第一届董事会第二十四次会议、2017 年 3 月 12 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的议案》。

（2） 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2017 年 5 月 31 日出具的《关于同意 天阳宏业科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2017]2808 号），公司股票自 2017 年 6 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（3） 截至公司股票于新三板终止挂牌之日，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,903,697	31.4952
2	天阳投资	36,051,499	23.2181
3	李青	20,574,859	13.2507
4	时间投资	14,959,677	9.6344

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5	鼎晖投资	8,000,000	5.1522
6	陶卫琴	6,000,000	3.8642
7	华元金控	3,923,278	2.5267
8	光大资本	3,810,482	2.4540
9	华睿互联	3,510,626	2.2609
10	谢建龙	2,000,000	1.2881
11	其他股东	7,539,215	4.8555
合计		155,273,333	100.00

经本所律师对全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/ ）、中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn/）公开信息的查询，公司于新三板挂牌期间，未发生因违法违规行为 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分的情形，未发生被中国证 监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形；公司股票终止挂牌符合挂 牌公司主动终止挂牌的规定情形，且已履行相应法定程序，符合适用的法律、法规、规章及规 范性文件的相关规定，不存在违反法律规定的情形。

4. 2017年6月，公司股份转让

（1） 2017 年 6 月 8 日，陶卫琴分别与张高峰等 16 名自然人签订《股份转让协议》，陶 卫琴合计将其所持有的公司 520,000 股股份转让予该 16 名自然人。

（2） 2017 年 6 月 9 日，水木财富（北京）资产管理有限公司与宁宁签订《股份转让协议》， 水木财富（北京）资产管理有限公司将持有的公司 12,000 股股份转让予宁宁。

（3） 2017 年 6 月 9 日，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与欧阳建平签订《股份 转让协议》，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让给 欧阳建平；2017 年 6 月 9 日，深圳市圆融方德投资管理有限公司与欧阳建平签订《股份转让 协议》，深圳市圆融方德投资管理有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让予欧阳建平； 2017 年 6 月 19 日，万家共赢资产管理有限公司与欧阳建平签订《股份转让协议》，万家共赢 资产管理有限公司（代表万家共赢-华泰证券-万家共赢万家资本新三板战略新兴板 4 号专项资

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产管理计划、万家共赢-宁波银行-万家共赢万家资本并购重组 3 号专项资产管理计划）将其合 计持有的公司 40,000 股股份转让予欧阳建平。

（4） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,945,697	31.5223
2	天阳投资	36,051,499	23.2181
3	李青	20,574,859	13.2507
4	时间投资	14,959,677	9.6344
5	鼎晖投资	8,000,000	5.1522
6	陶卫琴	5,480,000	3.5293
7	华元金控	3,923,278	2.5267
8	光大资本	3,810,482	2.4540
9	华睿互联	3,510,626	2.2609
10	谢建龙	2,000,000	1.2881
11	其他股东	8,017,215	5.1633
合计		155,273,333	100.00

1. 2017年10月-2017年12月，公司定向增发股份、股份转让

（1） 2017 年 11 月 2 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于天 阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人发行股票 1,178.9342 万股，每 股面值 1 元，发行价格为每股 15.5 元，融资额 18,273.4801 万元，发行对象均以现金认购本次 发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：

序号	发行对象	认购方式	认购数量（万股）
1	宁夏时间	现金	419.3549
2	福茂投资	现金	322.5807

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序号	发行对象	认购方式	认购数量（万股）
3	惠通创盈	现金	156.4500
4	睿鲸铂裕	现金	87.0000
5	王煜锋	现金	64.5162
6	朱颖	现金	64.5162
7	曹北辰	现金	64.5162
合计		-	1,178.9342

（2） 2017 年 10 月 25 日，天阳投资与陈小平签订《投资协议书》，约定天阳投资将所持 有的公司 1,290,323 股股份转让予陈小平；2017 年 11 月 3 日，天阳投资与杨天翔签订《股份 转让协议书》，约定天阳投资将所持有的公司 100,000 股股份转让予杨天翔；2017 年 11 月 3 日，天阳投资与信安投资签订《股份转让协议书》，约定天阳投资将所持有的公司 1,300,000 股股份转让予信安投资。2017 年 11 月 22 日，北京乔松资产管理有限责任公司与欧阳建平签 订《股份转让协议》，约定北京乔松资产管理有限责任公司将所持有的公司 1,000 股股份转让 予欧阳建平。

（3） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000899 号”、 “大华验字[2017]000900 号”《验资报告》审验。

（4） 2017 年 12 月 6 日，拉萨经济技术开发区工商局向公司换发本次变更后的《营业执 照》。

（5） 本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,946,697	29.2984
2	天阳投资	33,361,176	19.9693
3	李青	20,574,859	12.3157
4	时间投资	14,959,677	8.9545

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5	鼎晖投资	8,000,000	4.7886
6	陶卫琴	5,480,000	3.2802
7	宁夏时间	4,193,549	2.5102
8	华元金控	3,923,278	2.3484
9	光大资本	3,810,482	2.2809
10	华睿互联	3,510,626	2.1014
11	其他股东	20,302,331	12.1525
合计		167,062,675	100.00

1. 2017年12月-2018年3月，公司股份转让、定向增发股份

（1） 2017 年 12 月 18 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 天阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人发行股票 141.9355 万股， 每股面值 1 元，发行价格为每股 15.5 元，融资额 2,200.00025 万元，发行对象以现金认购本次 发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：

序号	发行对象	认购方式	认购数量（万股）
1	上海金晴	现金	141.9355
合计		-	141.9355

（2） 2018 年 1 月 12 日，杨梅与宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙） 签订《股份转让协议》，约定杨梅将所持有的公司 654,861 股股份转让予宁波梅山保税港区楚 巽资产管理合伙企业（有限合伙）（杨梅任该合伙企业执行事务合伙人）。

（3） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2018]000100 号” 《验资报告》审验。

（4） 2018 年 3 月 26 日，拉萨经济技术开发区工商局向公司换发本次变更后的《营业执 照》。

（5） 本次变更完成后，公司的股本结构如下：

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-58

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,946,697	29.0516
2	天阳投资	33,361,176	19.8010
3	李青	20,574,859	12.2119
4	时间投资	14,959,677	8.8791
5	鼎晖投资	8,000,000	4.7483
6	陶卫琴	5,480,000	3.2526
7	宁夏时间	4,193,549	2.4890
8	华元金控	3,923,278	2.3286
9	光大资本	3,810,482	2.2617
10	华睿互联	3,510,626	2.0837
11	其他股东	21,721,686	12.8926
合计		168,482,030	100.00

7. 2018年9月，公司股份转让

（1） 2018 年 9 月 19 日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司与欧阳建平签订《股份转 让协议》，岭南金融控股（深圳）股份有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让给欧阳建 平。

（2） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,947,697	29.0522
2	天阳投资	33,361,176	19.8010
3	李青	20,574,859	12.2119
4	时间投资	14,959,677	8.8791

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-59

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

5	鼎晖投资	8,000,000	4.7483
6	陶卫琴	5,480,000	3.2526
7	宁夏时间	4,193,549	2.4890
8	华元金控	3,923,278	2.3286
9	光大资本	3,810,482	2.2617
10	华睿互联	3,510,626	2.0837
11	其他股东	21,720,686	12.8920
合计		168,482,030	100.00

8. 2019年4月，公司股份转让

（1） 2019 年 4 月 1 日，陶卫琴与四川康健农业开发有限公司签订《股份转让协议》，陶 卫琴将其所持有的公司 500,000 股股份转让给四川康健农业开发有限公司。

（2） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧阳建平	48,947,697	29.0522
2	天阳投资	33,361,176	19.8010
3	李青	20,574,859	12.2119
4	时间投资	14,959,677	8.8791
5	鼎晖投资	8,000,000	4.7483
6	陶卫琴	4,980,000	2.9558
7	宁夏时间	4,193,549	2.4890
8	华元金控	3,923,278	2.3286
9	光大资本	3,810,482	2.2617
10	华睿互联	3,510,626	2.0837

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-60

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11	其他股东	22,220,686	13.1887
合计		168,482,030	100.00

根据四川康健农业开发有限公司提供的工商资料及出具的确认，其与公司之间不存在关联 关系，其与陶卫琴之间的股份转让是转受让双方真实的意思表示，不存在股份代持等利益安排， 不存在股份权属方面的争议或潜在纠纷。

（四）根据发行人主要股东出具的承诺，并经本所律师对拉萨市工商局工商登记信息进行 查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押情形。 （五）对赌协议的相关情况

经本所律师核查，发行人实际控制人欧阳建平曾与部分投资者签署了相关对赌协议，约定 公司如未能于约定期限实现上市，则投资者有权要求欧阳建平回购其届时仍持有的公司全部或 部分股份。

截至发行人正式申请本次发行上市，部分对赌协议仍尚未解除，经本所律师核查，上述尚 未解除的对赌协议同时满足以下要求：（1）发行人未作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不 存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严 重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本设置及股权变 动合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。 八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：软件技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件； 计算机及配件的售后服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。

经查验《审计报告》、业务合同，并经本所律师实地调查，发行人实际经营的业务与其《营 业执照》所记载的经营范围相符。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-61

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根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以 下资质和许可：

证书名称	证书编号/批号	证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技）	GR201854000011	2021年9月16日
软件企业认定证书（天阳科技）	京R-2014-0344	-
CMMI3级证书（天阳科技）	-	2021年10月22日
世标认证证书（天阳科技）	03818Q03227R3M	2021年5月18日
信息安全管理体系认证证书（天 阳科技）	02119I10051R1M	2022年3月10日
信息安全管理体系认证证书（天 阳科技）	U006619I0013R1M	2022年3月10日
高新技术企业证书（银恒通）	GR201611001977	2019年12月22日
质量管理体系认证证书（银恒通）	02116Q10675R1M	2019年6月23日
软件企业认定证书（无锡天阳）	苏RQ-2016-B0249	-
质量管理体系认证证书（无锡天 阳）	NOA1612943	2019年8月9日
高新技术企业证书（鼎信天威）	GR201711006115	2020年12月6日
软件企业认定证书（鼎信天威）	京R-2014-0153	-
CMMI3级证书（卡洛其）	-	2019年6月26日
信息技术服务管理体系认证证书 （卡洛其）	0162016ITSM0061R0A	2019年6月23日
信息安全管理体系认证证书（卡 洛其）	016ZB16I20124R0S	2019年6月23日
高新技术企业证书（天阳融信）	GR201811009074	2021年11月30日

本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政 策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-62

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根据《审计报告》、发行人的说明与承诺等资料，发行人未在中国大陆以外设立机构并从 事经营活动。

（三）发行人经营范围的变更

根据发行人工商档案、《营业执照》等资料，发行人经营范围变更情况如下：

1. 天阳有限设立时的经营范围

天阳有限设立时的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

1. 2006年12月，变更经营范围

2006年12月，天阳有限经营范围变更为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目，开展经 营活动。

1. 2012年6月，变更经营范围

2012年6月，天阳有限经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术培训；应用软件服务；计算机系统服务，数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设备。

4. 2015年3月，变更经营范围

2015年3月，天阳有限经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应 用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云 计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品。

1. 2016年12月，变更经营范围

2016年12月，发行人经营范围变更为：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心 除外）；销售自行开发后的产品。

1. 2018年3月，变更经营范围

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-63

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2018年3月，发行人经营范围变更为：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心 除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件；计算机及配件的售后 服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人经营范围未再作变更。

本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三 年未发生过重大变化。

（四）发行人的主营业务

经查验《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机 构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。根据《审计报告》， 发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入如下表所示：

单位：元

年度	主营业务收入	占营业收入的比例
2016年	379,631,153.39	99.91%
2017年	605,648,181.83	99.93%
2018年	780,191,211.83	99.79%

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

根据《审计报告》、发行人业务合同、相关政府部门出具的证明，发行人的生产经营正常， 不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营或应终止的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障 碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人未在中国大陆以外设立机

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-64 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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构并从事经营活动；发行人的经营范围在最近三年未发生过重大变化；发行人主营业务突出； 发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，发行人主要关联 方如下：

1. 发行人的控股股东及实际控制人

（1）欧阳建平持有发行人 48,947,697 股股份，持股比例 29.0522%，且报告期内担任公司 董事长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人， 通过天阳投资间接控制发行人 19.8010%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人 48.8532%的股份，为发行人的实际控制人。

欧阳建平的情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东 ”。

1. 发行人的子公司、合营企业、联营企业

发行人的子公司、合营企业、联营企业具体情况详见本律师工作报告“ 十、发行人的主要 财产（五）发行人的对外投资 ”。

1. 持有发行人股份 5%以上的其他股东

2. （1）天阳投资

天阳投资持有发行人 19.8010%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见 本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

（2）李青

李青持有发行人 12.2119%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见本律 师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

（3）时间投资、宁夏时间

时间投资持有发行人 8.8791%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见 本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-65 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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时间投资执行事务合伙人为北京时间投资管理股份公司；宁夏时间执行事务合伙人为宁夏 时间股权投资合伙企业（有限合伙），宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人为 时间基金管理（宁夏）有限公司，时间基金管理（宁夏）有限公司为北京时间投资管理股份公 司全资子公司。故时间投资与宁夏时间均为北京时间投资管理股份公司最终控制的私募投资基 金。时间投资与宁夏时间合计持有发行人 11.3681%的股份。

（4）鼎晖投资

2017 年 1 月 12 日，鼎晖投资获得发行人 5.1522%股份，至 2017 年 12 月 6 日，鼎晖投资 持股比例降至 4.7886%，鼎晖投资报告期曾持有发行人 5%以上股权，根据《上市规则》等相 关规定，报告期内（至 2018 年 12 月 6 日），鼎晖投资为发行人关联方。鼎晖投资具体情况详 见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（二）发行人的现有股东 ”。

1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员（包括现任及过去 12 个月曾经任 职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员），家庭密切成员包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等，与发行人构成关联关系。

2. 发行人控股股东及实际控制人控制、共同控制、重大影响（包括但不限于担任董事、

高级管理人员的情况）的其他企业

根据欧阳建平填写的《关联方调查表》以及提供的相关关联企业工商档案，并经本所律师 核查，除发行人及其控股子公司外，报告期内，欧阳建平控制或共同控制的其他企业包括：天 阳投资、志鸿中科、天诺商业保理（深圳）有限公司、启祥博瑞、科悦融通、合力思腾、ROVE HOLDING LTD.，施加重大影响的企业包括北京价值投资管理有限公司、北京价值投资中心（有 限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）、创盟成长（北京）企业管理咨询有限公 司，具体情况如下：

（1） 天阳投资

天阳投资具体情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。 （2） 志鸿中科

名称

北京志鸿中科信息咨询有限公司

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-66 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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统一社会信用代码	91110108768483337C	91110108768483337C	91110108768483337C
住所	北京市海淀区翠微中里14号楼三层A722
法定代表人	欧阳建平
注册资本	380万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。
成立日期	2004年10月22日
营业期限	2004年10月22日至2054年10月21日
任职情况	欧阳建平任执行董事
	序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	欧阳建平	380.00	100.00
	合计		380.00	100.00

（3） 天诺商业保理（深圳）有限公司

名称	天诺商业保理（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DNFHW4J
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人	欧阳建平
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务 及其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、企业 管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；在网上从事商务活动（不含限制项目）。
成立日期	2016年11月2日

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-67

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营业期限	永续经营	永续经营
任职情况	欧阳建平任执行董事
	序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	志鸿中科	990.00	99.00
	2	翟冰	10.00	1.00
	合计		1,000.00	100.00

（4） 启祥博瑞

名称	莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91371522MA3CRR6A4A
住所	山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号
执行事务合伙人	欧阳建平
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询， 不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、 商务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年12月15日
营业期限	2016年12月15日至2026年12月14日
任职情况	欧阳建平任执行事务合伙人
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	欧阳建平	99.00	99.00
	2	甘泉	1.00	1.00
	合计		100.00	100.00

（5） 科悦融通

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-68

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名称	莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91371522MA3CRR6D9W
住所	山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号
执行事务合伙人	欧阳建平
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询， 不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、 商务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期	2016年12月15日
营业期限	2016年12月15日至2026年12月14日
任职情况	欧阳建平任执行事务合伙人
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	欧阳建平	4.00	0.91
	2	郑锡云	140.00	31.92
	3	宋晓峰	92.00	20.98
	4	师海峰	64.20	14.64
	5	李亚宁	43.20	9.85
	6	高新	36.00	8.21
	7	周传文	23.40	5.34
	8	李晓刚	20.00	4.56
	9	陈涛	9.80	2.23
	10	林敏玲	6.00	1.37
	合计		438.60	100.00

（6） 合力思腾

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-69

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名称	北京合力思腾科技股份有限公司
统一社会信用代码	91110000746108413Q
住所	北京市西城区西直门外大街甲143号C座5层EF单元
法定代表人	刘水
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术 咨询；技术培训；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出 口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、 接收设备）。
成立日期	2003年1月15日
营业期限	长期

合力思腾的原共同实际控制人为刘水及欧阳建平，双方于 2011 年 9 月 5 日及 2015 年 2 月 1 日签订了《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，约定双方作为合力思腾的共同实 际控制人，在涉及公司重大经营事项的决策中意思表示一致。

2017 年 5 月 23 日，经双方协商一致签署了《<一致行动协议>及<一致行动协议补充协议> 之解除协议》，约定双方自签署生效之日起，原《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》 所约定的一致行动关系解除，双方在合力思腾重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自 按照法律、法规、规范性文件及合力思腾公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使 投票权，行使各项权利，履行相关义务，上述事项已由合力思腾在全国中小企业股份转让系统 进行公告。上述解除协议签署后，刘水与欧阳建平一致行动关系解除，欧阳建平不再为合力思 腾共同实际控制人。截至本律师工作报告出具之日，欧阳建平不再持有合力思腾的股份。

（7） ROVE HOLDING LTD.[2]

名称	ROVE HOLDING LTD.
代码	1558172

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2 2017 年 8 月，该境外企业已注销。

中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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住所	Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人	欧阳建平
注册资本	5万美元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2009年11月26日
	序号	股东姓名/名称	出资额（美元）	持股比例（%）
股东	1	欧阳建平	30,000.00	60.00
	2	郑锡云	20,000.00	40.00
	合计		50,000.00	100.00

（8） 北京价值投资管理有限公司

名称	北京价值投资管理有限公司	北京价值投资管理有限公司	北京价值投资管理有限公司	北京价值投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110108MA004J65XC
住所	北京市海淀区中关村南大街5号1区689幢11层1114室
法定代表人	刘丽娜
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济 贸易咨询。
成立日期	2016年4月5日
营业期限	2016年4月5日至2036年4月4日
任职情况	欧阳建平任监事
股东	序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	刘丽娜	600.00	60.00

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3-3-2-71

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	2	欧阳建平	400.00	40.00
	合计		1,000.00	100.00

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（9） 北京价值投资中心（有限合伙）

名称	北京价值投资中心（有限合伙）	北京价值投资中心（有限合伙）	北京价值投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA00170B13
住所	北京市海淀区冠城园8号楼B座十四层1431号
执行事务合伙人	北京价值投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。
成立日期	2015年10月14日
营业期限	2015年10月14日至2025年10月13日
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	北京价值投资管理 有限公司	20.00	2.00
	2	欧阳建平	600.00	60.00
	3	刘建国	380.00	38.00
	合计		1,000.00	100.00

（10） 北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）

名称	北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA0038C365
住所	北京市海淀区北清路164号17-27号院206号
执行事务合伙人	北京价值投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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经营范围	资产管理；投资管理；投资咨询。	资产管理；投资管理；投资咨询。	资产管理；投资管理；投资咨询。
成立日期	2016年1月20日
营业期限	2016年1月20日至2026年1月19日
	序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合伙人	1	北京价值投资中心 （有限合伙）	1,000.00	11.11
	2	欧阳建平	2,000.00	22.22
	3	陈先保	2,000.00	22.22
	4	李青	2,000.00	22.22
	5	信安投资	2,000.00	22.22
	合计		9,000.00	100.00

（11） 创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司[3]

名称	创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91110102691655443U
住所	北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-416
法定代表人	周帮建
注册资本	3万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；教育咨询（不含中介）。
成立日期	2009年6月30日
营业期限	2009年6月30日至2029年6月29日

1. 其他关联自然人控制、共同控制、重大影响的企业

3 欧阳建平原持有该公司 40%股权，2015 年 10 月，欧阳建平已将该公司股权全部转让。

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序号	关联方	关联关系	经营范围
1	湖南森邑房地产开 发有限公司4	发行人实际控制人欧 阳建平近亲属欧阳果 英施加重大影响的企 业	房地产开发经营，物业服务。
2	北京庄信慧行商贸 有限公司5	发行人副总经理、原董 事郑锡云及其近亲属 控制的企业6	销售日用品、五金交电、电子产品、 服装、文化体育用品、工艺美术品、 汽车配件、建筑材料、计算机、软件 及辅助设备、化妆品、玻璃制品、眼 镜、灯具、箱包、皮具、蔬菜、水果。
	福安市怡凯电机有 限公司7		电动机、发电机、水泵制作（不含铸 造）销售；自营和代理商品和技术的 进出口。
3	武汉三好教育科技 股份有限公司8	发行人董事、副总经理 师海峰近亲属师明义 控制、施加重大影响的 企业	多媒体教学及文化设备、实验室仪器 设备、计算机及配件、电力、电器设 备研发、生产制造、批发及零售；计 算机软件、自动控制技术的研发及转 让；网络工程、安防工程的设计及施 工；信息系统集成服务；软件开发。
	武汉紫龙好记科技 有限公司9		计算机软硬件研发及技术咨询；电子 产品（不含电子出版物）、计算机及 辅助设备的销售；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；文化艺术活 动交流策划(不含营业性演出)；教育 咨询（不含教育培训）。
	武汉乐星互动科技 有限公司10		手机游戏开发及运营；在线教育软件 开发及运营。

4 截至本律师工作报告出具之日，欧阳建平妹妹欧阳果英持有湖南森邑房地产开发有限公司 33%股权。

5 截至本律师工作报告出具之日，郑锡云持有北京庄信慧行商贸有限公司 90%股权。

6 除上述关联公司，经查询全国企业信用信息公示系统显示，截至本律师工作报告出具之日，天海宏业已吊销，郑锡云 仍备案为天海宏业副董事长，经本所律师访谈天海宏业法定代表人，天海宏业已长期无实际业务经营，郑锡云亦已长期不在 天海宏业实际任职。

7 截至本律师工作报告出具之日，郑锡云弟弟郑美铃持有福安市怡凯电机有限公司 77.78%股权，任执行董事、经理。

8 截至本律师工作报告出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司为新三板挂牌企业，证券代码：834912，根据其公开 披露的 2018 年年度报告信息，师海峰兄弟师明义持有该公司 42.42%股份，任董事长兼总经理。

9 截至本律师工作报告出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司持有武汉紫龙好记科技有限公司 100%股权，师明义任 武汉紫龙好记科技有限公司董事长兼总经理。

10 截至本律师工作报告出具之日，师明义任武汉乐星互动科技有限公司董事。

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4	厦门渲宸建筑设计 咨询有限公司11	发行人副总经理李晓 刚与其配偶共同控制 的企业	建筑设计咨询。
5	北京英泰创新技术 发展有限公司12	公司副总经理高新施 加重大影响的企业	技术推广。
6	西安卡云信息科技 有限公司13	发行人原董事曹志鹏 施加重大影响的企业	计算机软件的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务、技术推广；计 算机信息技术服务及系统集成（须经 审批项目除外）；数据处理；计算机 软件及辅助设备的销售；云平台服 务；云基础设施服务；云软件服务； 接受金融机构委托从事金融信息技 术外包；接受金融机构委托从事金融 业务流程外包；接受金融机构委托从 事金融知识流程外包；计算机软硬件 的研发、销售及技术服务；计算机网 络系统的设计、安装、调试及技术咨 询；电子产品的研发及技术咨询；企 业管理咨询；商务信息咨询；企业营 销策划；企业内部员（职）工培训。
7	北京晟骐投资管理 有限责任公司14	发行人外部董事凌云 控制、施加重大影响的 企业	投资管理；资产管理。
	宁波梅山保税港区 晟骐汇智股权投资 合伙企业（有限合 伙）15		股权投资。
	北京晟骐汇通投资 发展中心（有限合 伙）16		投资管理；资产管理。

11 截至本律师工作报告出具之日，李晓刚与其配偶杨瑛合计持有厦门渲宸建筑设计咨询有限公司 100%股权，李晓刚任 监事。

12 报告期内，高新曾持有北京英泰创新技术发展有限公司 24%股权，并任监事，该公司已于 2017 年 1 月注销。

13 报告期内，曹志鹏曾任西安卡云信息科技有限公司执行董事兼总经理，该公司已于 2017 年 7 月注销。

14 截至本律师工作报告出具之日，凌云及其子凌宇辰合计持有北京晟骐投资管理有限责任公司 52%股权，凌云任执行董 事兼经理。

15 截至本律师工作报告出具之日，宁波梅山保税港区晟骐汇智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟 骐投资管理有限责任公司。

16 报告期内，北京晟骐汇通投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐投资管理有限责任公司，该合伙企业 已于 2017 年 6 月注销。

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	宁波梅山保税港区 晟骐汇杰股权投资 合伙企业（有限合 伙）17		股权投资。
	宁波梅山保税港区 晟骐惠达股权投资 合伙企业（有限合 伙）18		股权投资。
	北京中体鼎新投资 管理有限公司19		投资管理；资产管理（不含金融资 产）；经济信息咨询；体育运动项目 经营（高危险性体育运动项目除外）； 设计、制作、代理、发布广告；会议 服务；企业策划；项目投资；财务咨 询。
8	北京银华聚义信息 咨询中心（有限合 伙）20	发行人独立董事王珠 林控制、实施重大影响 的企业	经济贸易咨询；企业管理咨询；教育 咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；市场调查。
	珠海银华聚义投资 合伙企业（有限合 伙）21		股权投资、投资管理、资产管理服务。
	北京银华永义信息 咨询中心（有限合 伙）22		经济贸易咨询；企业管理咨询；教育 咨询（中介服务除外）；市场调查。
	北京银华永泰投资 管理有限公司23		投资管理；投资咨询。
	银华基金管理股份 有限公司24		基金募集、基金销售、资产管理、中 国证监会许可的其他业务。
	北京银华永安投资 管理中心（有限合		投资管理；资产管理；经济贸易咨询；

17 截至本律师工作报告出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐汇杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

18 截至本律师工作报告出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐惠达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

19 报告期内，凌云曾任北京中体鼎新投资管理有限公司董事，该公司已于 2017 年 1 月注销。

20 报告期内，王珠林任北京银华聚义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。

21 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

22 报告期内，王珠林曾任北京银华永义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。

23 截至本律师工作报告出具之日，王珠林持有北京银华永泰投资管理有限公司 20%股权。

24 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任银华基金管理股份有限公司董事长。

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	伙）25		投资咨询；企业管理咨询
	北京银华永红投资 管理中心（有限合 伙）26		投资管理；资产管理；经济贸易咨询； 投资咨询；企业管理咨询。
	北京银华永利投资 管理中心（有限合 伙）27		投资管理；资产管理；经济贸易咨询； 投资咨询；企业管理咨询。
	北京银华永享投资 管理中心（有限合 伙）28		投资管理；资产管理；经济贸易咨询； 投资咨询；企业管理咨询。
	银华资本管理（珠海 横琴）有限公司29		特定客户资产管理业务以及中国证 监会许可的其他业务。
	太合控股有限责任 公司30		投资管理；技术开发、转让；销售金 属材料、建筑材料、装饰材料、机电 产品、塑料制品、橡胶制品。
	中证机构间报价系 统股份有限公司31		提供以非公开募集方式设立产品的 报价、发行与转让服务；提供证券公 司柜台市场、区域性股权交易市场等 私募市场的信息和交易联网服务，并 开展相关业务合作；提供以非公开募 集方式设立产品的登记结算和担保 品第三方管理等服务；管理和公布机 构间私募产品报价与服务系统相关 信息，提供私募市场的监测、统计分 析服务；制定机构间私募产品报价与 服务系统业务规则，对其参与人和信 息披露义务人进行监督管理；进行私 募市场和私募业务的开发、推广、研

25 报告期内，北京银华永安投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月， 该合伙企业已注销。

26 报告期内，北京银华永红投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月， 该合伙企业已注销。

27 报告期内，北京银华永利投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月， 该合伙企业已注销。

28 报告期内，北京银华永享投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月， 该合伙企业已注销。

29 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任银华资本管理（珠海横琴）有限公司董事。

30 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任太合控股有限责任公司董事。

31 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任中证机构间报价系统股份有限公司董事。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-77 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022

www.deheng.com.cn

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			究、调查与咨询；建设和维护机构间 私募产品报价与服务系统技术系统； 经中国证券业协会授权和证监会依 法批准的其他业务。
	中国航发动力股份 有限公司32		一般经营项目：从事各类飞行器动力 装置、第二动力装置、燃汽轮机及零 部件的设计、实验、研制、生产、装 配、试车、维修、营销和售后服务业 务；从事航空发动机技术衍生产品的 研制、实验、开发、中试、生产、销 售、服务业务；航空发动机及其零部 件转包生产、进出口、“三来一补” 加工业务；物流服务、対销贸易、转 口贸易业务；烟气透平动力装置、航 天发动机及其零部件制造、销售与维 修；风力发电机及零部件的生产、销 售、工程设计、安装、技术咨询与售 后服务；太阳能发电设备的制造、系 统集成、销售与维修；铝型材及门窗 的制造、安装和销售；计测设备的检 定、校准及测试、研制、调修、销售； 计量标准研究开发与应用；计测技术 培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、 普通设备、石化、电力、冶金机械成 套设备、电器机械与器材、机械备件、 电子产品的制造、销售与维修；金属 材料、橡胶制品、本企业废旧物资的 销售；幕墙的设计、安装、装饰装修； 进出口业务；医疗机械制造、销售； 市政公用工程的设计和施工；环保工 程的设计和施工；机电设备的设计、 制造、采购、销售、安装和维修；科 技咨询及技术服务；以下项目由分支 机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、 氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售； 压力容器、锅炉的设计、制造、安装 和维修。
	北汽福田汽车股份 有限公司33		制造汽车（不含小轿车）、模具、冲 压件、发动机、机械电器设备；销售

32 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任中国航发动力股份有限公司独立董事。

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			汽车、模具、冲压件、发动机、机械 电器设备、计算机、软件及辅助设备、 钢材、通讯设备；环境机械及清洁设 备的制造（限外埠地区经营）；互联 网信息服务业务；软件开发；计算机 系统集成服务；仓储服务；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训、技 术服务；经营本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员 企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务；营销策划、营 销咨询、产品推广服务；普通货物运 输；商标转让与代理服务；版权转让 与代理服务；著作权代理服务；工程 和技术研究与试验发展；销售医疗器 械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、 6854手术室、急救室、诊疗室设备及 器具、6845体外循环及血液处理设 备；专利代理。
	中国中材股份有限 公司34		承包与其实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；无机非金属 材料的研究、开发、生产、销售；无 机非金属材料应用制品的设计、生产 （限在外埠从事生产活动）、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出 口业务；建筑工程和矿山机械的租赁 及配件的销售；与上述业务相关的技 术咨询、技术服务。
9	天健光华（上海）企 业管理咨询有限公 司35	发行人独立董事杨晓 明控制、实施重大影响 的企业	企业管理咨询，投资咨询，财务咨询 （不得从事代理记帐），计算机软件 领域内的技术咨询、技术服务，企业 形象策划，会务服务，展览展示服务。

• 33 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

34 截至本律师工作报告出具之日，王珠林任中国中材股份有限公司独立董事。

35 截至本律师工作报告出具之日，杨晓明持有天健光华（上海）企业管理咨询有限公司 90%股权，任该公司执行董事兼 总经理。

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	北京凯通时代管理 咨询有限公司36		企业管理咨询；投资管理；资产管理； 投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理 记账等需经专项审批的业务，不得出 具相应的审计报告、验资报告、查帐 报告、评估报告等文字材料）；税务 咨询；技术推广、技术服务。
	北京瑞森新谱科技 股份有限公司37		技术推广服务；技术培训；销售机械 设备、五金交电、电子产品、仪器仪 表、计算机、软件及辅助设备；货物 进出口；代理进出口；技术进出口； 软件设计；计算机系统服务；租赁声 音检测设备、视觉检测设备；产品设 计；包装装潢设计；软件开发；计算 机维修；工程设计；工程勘察。
	北京市基础设施投 资有限公司38		制造地铁车辆、地铁设备；授权内国 有资产的经营管理、投资及投资管 理、地铁新线的规划与建设；地铁已 建成线路的运营管理；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；地铁车辆的设计、修理； 地铁设备的设计、安装；工程监理； 物业管理；房地产开发；地铁广告设 计及制作。
10	交通银行股份有限 公司39	发行人独立董事杜江 龙及其近亲属控制、实 施重大影响的企业	吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内外结算；办理票据 承兑与贴现；发行金融债券；代理发 行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业 务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项业务；提供保管箱服务；经各 监督管理部门或者机构批准的其他

36 截至本律师工作报告出具之日，杨晓明持有北京凯通时代管理咨询有限公司 35%股权，任该公司执行董事兼总经理。

37 截至本律师工作报告出具之日，杨晓明任北京瑞森新谱科技股份有限公司独立董事。

38 截至本律师工作报告出具之日，杨晓明任北京市基础设施投资有限公司董事。

39 报告期内，杜江龙曾任交通银行股份有限公司董事会秘书。杜江龙当选发行人独立董事前，即已申请不再担任交通银 行股份有限公司董事会秘书职务，2018 年 4 月 12 日，交通银行股份有限公司新任董事会秘书取得中国银监会、上交所核准 的任职资格，杜江龙正式离任董事会秘书职位。

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			业务（以许可批复文件为准）；经营 结汇、售汇业务。
	典基网络科技（上 海）有限公司40		从事通信、电子、计算机领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，通信网络工程、施工维护，通 信设备、通信器材、电子产品的销售， 网络布线，系统集成。
	上海费顿信息科技 服务中心（有限合 伙）41		从事信息、计算机、通讯器材、节能 科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务，商务信息咨 询，企业管理咨询，房地产咨询，市 场营销策划，企业形象策划，展览展 示服务，会务服务，房屋建筑工程， 建筑装饰工程，园林景观工程，花卉、 苗木的销售。
	上海澄潇投资管理 中心（有限合伙）42		投资管理、咨询，商务信息咨询，资 产管理，会务服务，展览展示服务。
11	北京天阳卓越科技 中心（有限合伙）43	发行人监事马志斌控 制的企业	技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务。
12	厦门易尔易电子商 务有限公司44	发行人监事林敏玲与 其配偶共同控制的企 业	互联网销售；服装批发；鞋帽批发； 服装零售；鞋帽零售；箱、包零售； 互联网接入及相关服务（不含网吧）； 其他互联网服务。
13	北京天阳恒兴科技 中心（有限合伙）45	发行人监事甘泉控制、 实施重大影响的企业	技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务。
	合力思腾46		计算机系统集成；基础软件服务；计 算机软硬件的技术开发、技术咨询； 技术培训；技术服务；技术进出口； 代理进出口；货物进出口；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备（不

• 40 截至本律师工作报告出具之日，杜江龙任典基网络科技（上海）有限公司董事。

• 41 截至本律师工作报告出具之日，杜江龙任上海费顿信息科技服务中心（有限合伙）执行事务合伙人。

42 截至本律师工作报告出具之日，杜江龙配偶郭花花任上海澄潇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

• 43 报告期内，马志斌曾任北京天阳卓越科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。 44 截至本律师工作报告出具之日，林敏玲与其配偶林少瑞合计持有厦门易尔易电子商务有限公司 100%股权，林敏玲任

监事。

45 报告期内，甘泉曾任北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 7 月注销。

46 报告期内，甘泉曾任合力思腾董事，已于 2018 年 5 月到期离任。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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			含卫星地面发射、接收设备）。
	北京秋银投资管理 有限公司47	发行人主要股东李青	投资管理。
14	北京秋银大通投资 管理中心（有限合 伙）48	控制的企业	投资管理。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资 料，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：

1. 购买商品或接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
德惠众合	购买商品、接受劳务	293,004.34	1,515,384.67	305,555.55

2. 关联担保

单位：元

担保方			借款到期日	是否履行完毕
	被担保方	担保主债权本金 金额
欧阳建平	天阳科技	5,000,000.00	2016/6/11	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	1,500,000.00	2016/7/19	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	1,500,000.00	2016/7/20	是
欧阳建平	天阳科技	7,000,000.00	2016/11/16	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	11,219,592.06	2017/3/14	是

47 截至本律师工作报告出具之日，李青持有北京秋银投资管理有限公司 50%股权，并担任执行董事、总经理。

48 截至本律师工作报告出具之日，北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京秋银投资管理有限公

司。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-82

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

欧阳建平、陈瑶	天阳科技	8,780,407.94	2017/3/14	是
欧阳建平	天阳科技	11,000,000.00	2017/2/28	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2017/7/15	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2017/7/21	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2017/8/5	是
欧阳建平	天阳科技	15,000,000.00	2017/9/13	是
欧阳建平	天阳科技	5,000,000.00	2017/10/12	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2017/10/12	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	5,000,000.00	2017/10/20	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2018/1/20	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	30,000,000.00	2018/7/17	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2018/8/22	是
欧阳建平	天阳科技	20,000,000.00	2017/11/15	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	20,000,000.00	2018/9/14	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2018/10/20	是
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2019/2/21	否
欧阳建平、陈瑶、 银恒通	天阳科技		2018/12/3	是
		20,000,000.00
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2019/2/21	否
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	30,000,000.00	2019/9/14	否
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2019/9/13	否
欧阳建平、陈瑶	天阳科技	10,000,000.00	2019/9/27	否

1. 关联租赁

单位：元

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-83

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承租方名称	租赁资产	2018年度确认的租 赁收入	2017年度确认的租 赁收入	2016年度确认的 租赁收入
艾秀信安	房屋租赁	163,636.36	277,005.40	-

1. 关联方资金拆借

（1） 向关联方拆入资金

单位：元

关联方	拆入金额	起始日	到期日
欧阳建平	474,000.00	2015/11/4	2018/6/20
欧阳建平	33,332.00	2015/11/7	2018/6/20
欧阳建平	1,546,333.82	2016/2/3	2018/6/20
欧阳建平	462,265.00	2016/2/4	2018/6/20
欧阳建平	853,200.00	2017/1/20	2018/6/20
欧阳建平	300,000.00	2017/7/17	2017/8/2
欧阳建平	700,000.00	2017/7/17	2017/8/8
欧阳建平	3,000,000.00	2017/7/17	2017/9/21
欧阳建平	2,000,000.00	2017/7/17	2017/12/15
北京价值融新投资合伙企业（有 限合伙）	10,000,000.00	2017/7/17	2017/12/13
李青	6,000,000.00	2017/8/16	2017/8/24
李青	3,000,000.00	2017/10/11	2017/10/18
宁夏时间	20,000,000.00	2017/9/1	2017/11/13
欧阳建平	1,000,000.00	2018/12/3	2018/12/4
李青	18,000,000.00	2018/11/15	2019/1/3
合计	67,369,130.82	-	-

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3-3-2-84

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（2） 向关联方拆入资金利息支出

单位：元

关联方	2018 年度	2017 年度	2016 年度
欧阳建平	68,661.05	206,621.66	101,727.71
宁夏时间	-	226,200.00	-
李青	235,000.00	-	-
合计	303,661.05	432,821.66	101,727.71

5. 关键管理人员薪酬

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员薪酬	7,986,106.18	7,508,550.89	5,982,379.25

1. 关联方往来款项余额

根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在往来款项余额情况如下： （1）应付账款

单位：元

关联方	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
德惠众合	28,500.00	-	305,555.55
天阳智元	-	13,837.50	-

（2）其他应付款

单位：元

关联方	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
欧阳建平	-	3,946,881.02	2,887,059.36

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-85 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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	李青	18,235,000.00	-	-

（三）发行人关联交易公允决策的规定

有限公司阶段，天阳有限的章程及相关制度尚未就关联交易决策程序作出规定。

股份公司阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股 东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序。经本所律师查验发 行人关联交易文件、董事会、股东大会会议资料、公告文件，报告期内，对于发生的关联交易， 发行人按照上述制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，采取必要的措施对其他股东的 利益进行保护。

（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持有公 司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）及本人（本企业） 直接或间接控制的除天阳科技以外的其他企业与天阳科技不存在其他关联交易。

（2）本人（本企业）及本人（本企业）直接或间接控制的除天阳科技以外的其他企业将 尽量避免和减少与天阳科技之间的关联交易。

（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本人（本企业）将促使本人（本企业）直接或间接控制的除天阳科技以外 的其他企业与天阳科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易 协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手 续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

（4）本人（本企业）将不通过本人（本企业）所直接或间接控制的除天阳科技以外的其 他企业与天阳科技之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损天阳科技及其中小股东利益 的关联交易。

（5）本承诺函自本人（本企业）签字（盖章）之日起生效，直至本人（本企业）同天阳 科技无任何关联关系之日终止。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-86 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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（6）若违反上述承诺，本人（本企业）将对由此给天阳科技造成的损失作出全面、及时 和足额的赔偿。

（五）同业竞争

根据控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高 级管理人员出具的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5% 以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员均未从事与发行人相同或相似的业务；发 行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、 高级管理人员不存在同业竞争。

为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持 有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别向发行人出具《避免 同业竞争承诺函》：

1. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理欧阳建平

（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的 公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业 上构成竞争的业务及活动；

（2）本人将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科技 目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞争 或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实 体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；

（3）本人不会利用天阳科技股东或董事、监事、高级管理人员地位作出任何不利于天阳 科技及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响 的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对 外散布不利于天阳科技的消息或信息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任 何可能损害天阳科技权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天 阳科技权益的其他竞争行为；

（4）本人在作为天阳科技控股股东、实际控制人、或担任天阳科技董事、监事、高级管

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-87 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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理人员期间，上述承诺均对本人有约束力；

（5）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上 述各方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的损失。

1. 发行人其他董事、监事、高级管理人员

（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的公 司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业上 构成竞争的业务及活动；

（2）本人将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科技目 前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞争或 可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、 机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；

（3）本人不会利用股东或天阳科技董事、监事、高级管理人员地位作出任何不利于天阳科 技及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响的 业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对外 散布不利于天阳科技的消息或信息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任何 可能损害天阳科技权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天阳 科技权益的其他竞争行为；

（4）本人在作为天阳科技股东或担任天阳科技董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺 均对本人有约束力；

（5）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述 各方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的损失。

1. 持有公司股份 5%以上的股东天阳投资

（1）截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务 的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商 业上构成竞争的业务及活动；

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-88 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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（2）本企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科 技目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞 争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

（3）本企业不会利用主要股东地位作出任何不利于天阳科技及其股东利益的交易或安排； 不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利 用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对外散布不利于天阳科技的消息或信 息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任何可能损害天阳科技权益的行为， 并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天阳科技权益的其他竞争行为；

（4）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述 各方造成损失的，本企业将赔偿有关各方因此遭受的损失。

1. 持有公司股份 5%以上的股东李青、时间投资及其一致行动人宁夏时间

（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同 业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或 在商业上构成竞争的业务及活动。

（2）本人/本企业将采取有效措施，不直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的 公司、企业或其他经济实体，也不直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业 上构成竞争的业务及活动；以股权增值为目的财务性投资除外。

（3）以上承诺在本人/本企业持有天阳科技 5%以上的股份期间持续有效。如因本人/本企 业未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或投资者依法 承担赔偿责任。

（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露

1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》

（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行 人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重 大遗漏或隐瞒。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-89 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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综上所述，本所律师认为：

1. 发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人

与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

2. 发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的其他股东、发行人董事、

监事、高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避 免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有 重大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要财产

经查验发行人提供的不动产权证书、房产租赁合同、商标证书及查询记录、计算机软件著 作权登记证书及查询记录等资料，本所律师确认如下事实：

（一）发行人的房产

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序号	产权证号	坐落	面积（平方米）	权利性质/ 使用权类型	用途
1	厦国土房证第 00784569号	思明区望海路57 号701室	1,630.57	出让	办公
2	京（2018）朝不 动产权第 0065421号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121001	238.95	出让/商品房	办公
3	京（2018）朝不 动产权第 0065404号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121002	135.61	出让/商品房	办公
4	京（2018）朝不 动产权第 0065371号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121003	143.79	出让/商品房	办公
5	京（2018）朝不 动产权第	朝阳区阜通东大 街1 号院3 号楼9	141.68	出让/商品房	办公

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-90

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	0070588号	层2单元121005
6	京（2018）朝不 动产权第 0070599号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121006	316.04	出让/商品房	办公
7	京（2018）朝不 动产权第 0070635号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121007	346.30	出让/商品房	办公
8	京（2018）朝不 动产权第 0070627号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121008	137.13	出让/商品房	办公
9	京（2018）朝不 动产权第 0065455号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121009	133.58	出让/商品房	办公
10	京（2018）朝不 动产权第 0065474号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121010	139.59	出让/商品房	办公
11	京（2018）朝不 动产权第 0065451号	朝阳区阜通东大 街1号院3号楼9 层2单元121011	235.00	出让/商品房	办公

经核查，2009 年 6 月 2 日，厦门赞扬与中国农业银行股份有限公司厦门思明支行签订《借 款合同》，约定借款数额为 278 万元，借款期限至 2019 年 6 月 1 日。厦门赞扬以上述位于思 明区望海路 57 号 701 室房产用作借款抵押担保。

经核查，2019 年 2 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订抵押合同，约 定抵押担保最高额度为 7,000.00 万元，担保的主债权发生期限至 2020 年 2 月 18 日，发行人以 上述位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产用作借款抵押担保。

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司房产租赁情况如下：

承租方	出租方	租赁面积	坐落位置	租金（元）	租期	备案情况
天阳科技	西藏西欣商	196.80㎡	西藏拉萨经济	45/月/平	2018.10.18-	未备案50

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-91

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	贸有限公司 49		技术开发区林 琼岗东一路7 号西藏西欣大 厦208、606、 608号		2019.10.17
无锡天阳	无锡中关村 软件园发展 有限公司51	189.74㎡	无锡新区无锡 中关村软件园 3号楼322室	0.7/天/平	2018.3.16- 2021.3.15	已备案
鼎信天威	景睿男52	52.69㎡	北京市海淀区 安宁庄西路9 号院25号楼5 层1-502	6,000/月	2018.8.1- 2019.7.31	已备案
银恒通上 海分公司	蒋颖	54.28㎡	上海市新金桥 路1388号320 室	1,500/月	2019.1.9- 2019.7.8	已备案

上述部分租赁房屋未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然部分房屋租赁未经相关 房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民 共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用 租赁房屋。

另根据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损失、罚款 或者需要变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。 （二）发行人的注册商标

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标情况如下：

序号 商标权人 商标 注册证号 专用期限

49 出租人西藏西欣商贸有限公司为西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司写字楼 608 号房屋 所有权人；

50 经本所律师走访拉萨市房产管理局，拉萨市尚未开通房屋租赁备案系统，故发行人在拉萨市租赁房屋暂无法办理租赁 备案。

51 出租人无锡中关村软件园发展有限公司为无锡新区无锡中关村软件园 3 号楼的房屋所有权人；

52 出租人景睿男为北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 25 号楼 5 层 1-502 房屋所有权人；

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-92

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1	天阳科技		17798566	2016.10.14-2026.10.13
2	天阳科技		27728311	2018.10.28-2028.10.27
3	银恒通		10213081	2013.01.21-2023.01.20
4	银恒通		10213110	2013.01.21-2023.01.20
5	银恒通		10213204	2013.04.28-2023.04.27
6	银恒通		10213220	2013.02.28-2023.02.27
7	银恒通		10213240	2013.01.21-2023.01.20
8	银恒通		13888785	2015.03.14-2025.03.13
9	鼎信天威		14530890	2015.06.28-2025.06.27

（三）发行人的计算机软件著作权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如

下：

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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序号	软件名称	登记号	登记日期	著作权人
1	中国商业银行信贷业务审批管理 系统V2.0	2004SR00684	2004.01.19	股份公司
2	天阳视讯通网络多媒体会议系统 V2.0	2004SR02664	2004.03.26	股份公司
3	基于IP网的呼叫中心系统V1.0	2004SR02665	2004.03.26	股份公司
4	天阳宏业SMAS产品系统V1.0	2007SR17415	2007.11.05	股份公司
5	天阳宏业应收账款池融资系统 V1.0	2008SR32071	2008.12.05	股份公司
6	天阳宏业协作型知识管理平台系 统V1.0	2008SR32072	2008.12.05	股份公司
7	天阳宏业仓单质押融资系统V1.0	2008SR34567	2008.12.15	股份公司
8	天阳宏业订单融资系统V1.0	2008SR34568	2008.12.15	股份公司
9	天阳宏业网络呼叫中心系统V3.0	2008SR34569	2008.12.15	股份公司
10	天阳宏业验货后融资系统V1.0	2008SR34570	2008.12.15.	股份公司
11	天阳宏业保理业务系统V2.0	2009SR016399	2009.05.05	股份公司
12	天阳易开工作流支撑平台系统 V4.0	2009SR016398	2009.05.05	股份公司
13	天阳宏业银行信息管理平台系统 V1.0	2010SR002919	2010.01.19	股份公司
14	天阳宏业操作风险管理系统V1.0	2010SR002920	2010.01.19	股份公司
15	天阳宏业供应链金融风险监控系 统V1.0	2010SR002921	2010.01.19	股份公司
16	天阳宏业承诺付款融资系统V1.0	2010SR002922	2010.01.19	股份公司
17	天阳宏业性能测试管理平台系统 V1.0	2010SR002923	2010.01.19	股份公司
18	天阳宏业金融支付盾系统V1.0	2010SR002924	2010.01.19	股份公司

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19	科技计划项目综合管理系统V1.0	2011SR003660	2011.01.25	股份公司
20	办公自动化OA系统V1.0	2011SR003661	2011.01.25	股份公司
21	行政项目申请审批系统V1.0	2011SR003662	2011.01.25	股份公司
22	科技计划管理智能辅助系统V1.0	2011SR003663	2011.01.25	股份公司
23	专家综合管理系统V1.0	2011SR003664	2011.01.25	股份公司
24	智能联络中心综合应用平台1.0	2011SR102877	2011.12.29	股份公司
25	新一代保理业务系统V1.0	2012SR115334	2012.11.28	股份公司
26	易开平台V4.0	2012SR115714	2012.11.28	股份公司
27	天阳宏业积分管理系统V1.0	2012SR120448	2012.12.06	股份公司
28	飞燕数据平台V1.0	2014SR048163	2014.04.23	股份公司
29	自动化测试平台V1.0	2014SR076430	2014.06.12	股份公司
30	资金监管系统V1.0	2014SR076666	2014.06.12	股份公司
31	天阳宏业风险预警管理系统V1.0	2014SR132691	2014.09.03	股份公司
32	天阳宏业金融风险管理平台软件 V1.0	2014SR132657	2014.09.03	股份公司
33	天阳宏业金融审计数据分析平台 软件V1.0	2014SR132801	2014.09.03	股份公司
34	天阳宏业信用风险管理系统软件 V1.0	2014SR132678	2014.09.03	股份公司
35	天阳宏业操作风险管理系统软件 V2.0	2015SR008276	2015.01.14	股份公司
36	天阳宏业功能测试需求分析及案 例自动生成平台软件V1.0	2015SR008277	2015.01.14	股份公司
37	天阳宏业客户关系管理系统软件 V1.0	2015SR008069	2015.01.14	股份公司
38	自动化执行平台软件V1.0	2015SR008280	2015.01.14	股份公司

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39	天阳宏业监管统计软件V1.0	2015SR100671	2015.06.08	股份公司
40	天阳宏业元数据管理系统V1.0	2015SR100820	2015.06.08	股份公司
41	天阳宏业风险计量与分析软件 V1.0	2015SR101062	2015.06.08	股份公司
42	天阳宏业企业级信息应用平台 V1.0	2015SR101194	2015.06.08	股份公司
43	面向科技型中小企业的科技金融 综合服务平台V1.0	2015SR175020	2015.09.09	股份公司 （共有）
44	银行积分系统软件V3.0	2015SR200399	2015.10.20	股份公司
45	E-可视化数据挖掘软件V1.0	2015SR200410	2015.10.20	股份公司
46	票据业务处理系统软件V2.0	2015SR200641	2015.10.20	股份公司
47	供应链金融平台软件V2.0	2015SR202147	2015.10.21	股份公司
48	高管驾驶舱（移动BI）软件V1.0	2015SR266184	2015.12.18	股份公司
49	大数据归档平台软件V1.0	2015SR266665	2015.12.18	股份公司
50	金融市场业务风险管理系统软件 V1.0	2015SR267436	2015.12.18	股份公司
51	模拟器平台软件V1.0	2015SR279082	2015.12.25	股份公司
52	接口测试平台软件V1.0	2015SR281613	2015.12.25	股份公司
53	规则管理平台V2.0	2016SR026794	2016.02.03	股份公司
54	智能数据迁移ETL软件V1.0	2016SR071241	2016.04.08	股份公司
55	功能测试需求分析及案例自动生 成平台软件V2.0	2016SR133335	2016.06.06	股份公司
56	智能直销银行系统V1.0	2016SR150511	2016.06.22	股份公司
57	智能企业服务总线系统V1.0	2016SR151471	2016.06.22	股份公司
58	绩效管理系统V1.0	2016SR151594	2016.06.22	股份公司
59	E经营决策分析平台V1.0	2016SR151910	2016.06.22	股份公司

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60	数据质量管理软件V1.0	2016SR151921	2016.06.22	股份公司
61	押品估值与信息管理平台V1.0	2016SR311319	2016.10.28	股份公司
62	易测报文测试平台V1.0	2016SR315262	2016.11.01	股份公司
63	易测仿真测试平台V1.0	2016SR321470	2016.11.07	股份公司
64	天阳宏业供应链金融平台V3.0	2016SR352197	2016.12.04	股份公司
65	天阳产业链协同云平台V1.0	2016SR352201	2016.12.04	股份公司
66	天阳金融云服务接入平台V1.0	2016SR352208	2016.12.04	股份公司
67	统一清算平台V1.0	2017SR076366	2017.03.13	股份公司
68	统一报表平台V1.0	2017SR076421	2017.03.13	股份公司
69	智能中间业务平台V1.0	2017SR076426	2017.03.13	股份公司
70	操作风险与合规内控管理系统 V1.0	2017SR184498	2017.05.17	股份公司
71	易测移动应用自动化测试平台 V1.0	2017SR356509	2017.07.10	股份公司
72	消费信贷系统V1.0	2017SR418097	2017.08.02	股份公司
73	统一催收平台V1.0	2017SR419128	2017.08.02	股份公司
74	信用卡移动进件录入系统V1.0	2017SR419429	2017.08.02	股份公司
75	易迅综合前置系统V1.0	2017SR418216	2017.08.02	股份公司
76	信贷核算系统V1.0	2017SR421100	2017.08.03	股份公司
77	信用卡审批系统V1.0	2017SR421023	2017.08.03	股份公司
78	信用卡核心系统V1.0	2017SR421106	2017.08.03	股份公司
79	电子争议系统V1.0	2017SR420493	2017.08.03	股份公司
80	移动营销系统V1.0	2017SR452120	2017.08.16	股份公司
81	合规风险管理系统V1.0	2017SR452124	2017.08.16	股份公司

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82	操作风险与合规内控管理系统 V2.0	2017SR499488	2017.09.08	股份公司
83	IFRS9减值计量系统V1.0	2018SR031498	2018.01.15	股份公司
84	IFRS9估值计量系统V1.0	2018SR103942	2018.02.09	股份公司
85	IFRS9减值计量引擎系统V1.0	2018SR103951	2018.02.09	股份公司
86	IFRS9估值计量引擎系统V1.0	2018SR103937	2018.02.09	股份公司
87	分布式调度平台系统V1.0	2018SR103579	2018.02.09	股份公司
88	异步日志平台V1.0	2018SR103572	2018.02.09	股份公司
89	移动办公系统V3.0	2018SR124782	2018.02.26	股份公司
90	流程管理平台V3.6	2018SR208294	2018.03.27	股份公司
91	Tansun运维监控平台V2.0	2018SR218626	2018.03.29	股份公司
92	非结构化数据备份管理软件V1.0	2018SR218012	2018.03.29	股份公司
93	天阳自动化数据营销平台V1.0	2018SR217366	2018.03.29	股份公司
94	Tansun大屏管理平台V2.0	2018SR241759	2018.04.10	股份公司
95	Tansun移动运维平台V1.0	2018SR241769	2018.04.10	股份公司
96	IT系统健康预警平台V1.0	2018SR241764	2018.04.10	股份公司
97	Tansun硬件监控平台V2.0	2018SR259338	2018.04.17	股份公司
98	IFRS9计量系统V1.0	2018SR328457	2018.05.11	股份公司
99	大数据风控系统V1.0	2018SR329097	2018.05.11	股份公司
100	自动化风险决策引擎V1.0	2018SR329003	2018.05.11	股份公司
101	数据接入平台系统V1.0	2018SR328991	2018.05.11	股份公司
102	反欺诈系统V1.0	2018SR329083	2018.05.11	股份公司
103	组合风险管理系统V1.0	2018SR329015	2018.05.11	股份公司

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104	零售风控管理系统V1.0	2018SR441992	2018.06.12	股份公司
105	现金管理系统V2.0	2018SR802208	2018.10.09	股份公司
106	立体式自动化测试工具平台V3.0	2018SR894538	2018.11.08	股份公司
107	分布式微服务开发平台V1.0	2018SR894444	2018.11.08	股份公司
108	智能决策管理平台V3.0	2018SR894108	2018.11.08	股份公司
109	综合信贷管理平台V2.0	2018SR894439	2018.11.08	股份公司
110	光盘库存储管理软件V1.0	2018SR1011007	2018.12.13	股份公司
111	天瞬实时数据平台V1.0	2018SR1011000	2018.12.13	股份公司
112	天瞬大数据平台V1.0	2018SR1011024	2018.12.13	股份公司
113	手机银行系统V1.0	2019SR0042178	2019.01.14	股份公司
114	微信银行系统V1.0	2019SR0036129	2019.01.11	股份公司
115	内容管理系统V3.0	2019SR0042168	2019.01.14	股份公司
116	电子商务平台V1.0	2019SR0038943	2019.01.11	股份公司
117	微信管理系统V1.0	2019SR0041752	2019.01.14	股份公司
118	门户管理系统V1.0	2019SR0041743	2019.01.14	股份公司
119	IFRS16计量系统V1.0	2019SR0009002	2019.01.03	股份公司
120	大额风险暴露管理系统V1.0	2019SR0132987	2019.02.12	股份公司
121	CreditX V1.0	2019SR0141827	2019.02.14	股份公司
122	二代征信系统V1.0	2019SR0141821	2019.02.14	股份公司
123	供应链金融门户平台V1.0	2019SR0210214	2019.03.05	股份公司
124	开放平台V1.0	2019SR0210223	2019.03.05	股份公司
125	企业级客户信息工厂系统V1.0	2019SR0206914	2019.03.04	股份公司
126	天阳宏业供应链金融平台V4.0	2019SR0206994	2019.03.04	股份公司

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127	分布式微服务云平台V2.0	2019SR0355060	2019.04.19	股份公司
128	票据综合交易系统V3.0	2019SR0354945	2019.04.19	股份公司
129	统一零售贷中风控平台V1.0	2019SR0433071	2019.05.07	股份公司
130	赞扬丰硕保理业务系统V1.0	2008SR07196	2008.04.15	厦门赞扬
131	赞扬丰硕易开工作流支撑平台系 统V3.0	2008SR07197	2008.04.15	厦门赞扬
132	赞扬丰硕电子票据管理系统V1.0	2010SR016060	2010.04.12	厦门赞扬
133	赞扬丰硕纸票票据管理系统V1.0	2010SR016062	2010.04.12	厦门赞扬
134	天阳易联接口平台系统软件V1.0	2015SR064473	2015.04.17	无锡天阳
135	天阳接口测试平台系统软件V1.0	2015SR064475	2015.04.17	无锡天阳
136	天阳关联交易申报与信息披露系 统软件V1.0	2015SR064480	2015.04.17	无锡天阳
137	银恒通小额批量支付系统V1.0	2008SR04168	2008.02.26	银恒通
138	银恒通电子渠道服务平台系统 V1.0	2008SR04167	2008.02.26	银恒通
139	银恒通历史数据平台系统V1.0	2008SR07550	2008.04.21	银恒通
140	银恒通并发调度系统V1.0	2008SR07551	2008.04.21	银恒通
141	银恒通综合报表分析平台系统 V1.0	2008SR07552	2008.04.21	银恒通
142	银恒通jCompass开发平台系统 V1.0	2008SR07553	2008.04.21	银恒通
143	银恒通银税联网信息处理系统 V1.0	2008SR08567	2008.05.06	银恒通
144	银恒通非零售业务信用评级系统 V9.0	2008SR14947	2008.08.01	银恒通
145	银恒通规则引擎专家系统V5.0	2008SR14948	2008.08.01	银恒通
146	银恒通工作流系统V9.0	2008SR14949	2008.08.01	银恒通

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147	银恒通资产负债系统V5.0	2008SR15852	2008.08.13	银恒通
148	银恒通银行资金流动性管理系统 V5.0	2008SR15853	2008.08.13	银恒通
149	银恒通公务卡系统V5.0	2008SR15854	2008.08.13	银恒通
150	银恒通商业银行新会计报表系统 V5.0	2008SR15855	2008.08.13	银恒通
151	银恒通银行卡业务决策系统V5.0	2008SR15856	2008.08.13	银恒通
152	银恒通信用卡申请审批系统V9.0	2008SR17327	2008.08.27	银恒通
153	银恒通商业银行综合业务系统 V9.0	2008SR17328	2008.08.27	银恒通
154	银恒通商业汇票交易管理系统 V9.0	2008SR17329	2008.08.27	银恒通
155	银恒通网上银行系统V9.0	2008SR17330	2008.08.27	银恒通
156	银恒通商业银行现金管理系统 V9.0	2008SR17331	2008.08.27	银恒通
157	银恒通国际卡收单系统V9.0	2008SR17332	2008.08.27	银恒通
158	银恒通电子支付密码系统V9.0	2008SR17333	2008.08.27	银恒通
159	银恒通储蓄国债业务系统V9.0	2008SR17334	2008.08.27	银恒通
160	银恒通客户服务中心系统V9.0	2008SR17335	2008.08.27	银恒通
161	银恒通柜员指纹认证系统V9.0	2008SR17336	2008.08.27	银恒通
162	银恒通会计风险监控系统V9.0	2008SR17337	2008.08.27	银恒通
163	银恒通个人业务管理系统V9.0	2008SR17449	2008.08.27	银恒通
164	银恒通银银联网结算业务系统 V9.0	2008SR17450	2008.08.27	银恒通
165	银恒通移动投资银行系统V9.0	2008SR17451	2008.08.27	银恒通
166	银恒通银行辅助决策支持系统 V9.0	2008SR17452	2008.08.27	银恒通

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-101

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

167	银恒通信贷管理系统V9.0	2008SR17453	2008.08.27	银恒通
168	银恒通产品利润贡献管理系统 V9.0	2008SR17454	2008.08.27	银恒通
169	银恒通银行财富管理中心系统 V9.0	2008SR17844	2008.09.02	银恒通
170	银恒通数据处理流系统V9.0	2008SR17845	2008.09.02	银恒通
171	银恒通薪酬管理系统V9.0	2008SR21463	2008.9.28	银恒通
172	银恒通电子商业汇票系统V9.0	2009SR013151	2009.03.18	银恒通
173	银恒通银行自助通平台系统V9.0	2009SR027383	2009.07.10	银恒通
174	银恒通银行金库现金调拨系统 V9.0	2009SR027499	2009.07.10	银恒通
175	银恒通银行信用卡申请录入系统 V9.0	2009SR027504	2009.07.10	银恒通
176	银恒通OA办公管理系统V9.0	2009SR027556	2009.07.13	银恒通
177	银恒通银行零售业务信用评级系 统V9.0	2009SR027559	2009.07.13	银恒通
178	银恒通商业银行个人贷款业务系 统V9.0	2009SR027561	2009.07.13	银恒通
179	商业银行贷记卡交易数据分析系 统V9.0	2009SR047098	2009.10.19	银恒通
180	商业银行个人交易资金托管业务 系统V9.0	2009SR047099	2009.10.19	银恒通
181	投资银行业务系统V9.0	2009SR047100	2009.10.19	银恒通
182	商业银行信用卡欺诈交易侦测及 风险监控系统V9.0	2009SR047168	2009.10.19	银恒通
183	商业银行财务决策分析系统V9.0	2009SR050599	2009.10.31	银恒通
184	商业银行私人银行业务系统V9.0	2009SR050600	2009.10.31	银恒通
185	商业银行贷记卡清算系统V9.0	2009SR050601	2009.10.31	银恒通

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-102

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

186	银恒通商业银行国际贸易融资系 统V9.0	2009SR051026	2009.11.03	银恒通
187	银恒通商业银行人力资源信息管 理系统V9.0	2009SR051028	2009.11.03	银恒通
188	银恒通商业银行私人银行客户关 系管理系统V9.0	2009SR051029	2009.11.03	银恒通
189	商业银行贷记卡风险管理系统 V9.0	2009SR051030	2009.11.03	银恒通
190	银恒通商业银行财务会计档案管 理系统V9.0	2009SR051031	2009.11.03	银恒通
191	银恒通商业银行托管业务系统 V9.0	2009SR051032	2009.11.03	银恒通
192	银恒通商业银行集中式外汇买卖 业务系统V9.0	2009SR051035	2009.11.03	银恒通
193	银恒通商业银行操作风险管理系 统V9.0	2009SR051036	2009.11.03	银恒通
194	银恒通商业银行计算机辅助审计 管理系统V9.0	2009SR051037	2009.11.03	银恒通
195	银恒通商业银行总分行集中式资 金业务系统V9.0	2009SR051038	2009.11.03	银恒通
196	银恒通商业银行会计核算报告与 决策分析系统V9.0	2009SR051040	2009.11.03	银恒通
197	银恒通财政委托资产业务处置系 统V9.0	2009SR051042	2009.11.03	银恒通
198	银恒通商业银行集中对账作业管 理系统V9.0	2009SR051044	2009.11.03	银恒通
199	银恒通商业银行手机银行业务系 统V9.0	2009SR051126	2009.11.03	银恒通
200	银恒通商业银行金库管理系统 V9.0	2010SR003805	2010.01.22	银恒通

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-103 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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201	银恒通商业银行银行卡积分管理 系统V9.0	2010SR003806	2010.01.22	银恒通
202	银恒通商业银行个人业绩综合评 价系统V9.0	2010SR003808	2010.01.22	银恒通
203	银恒通商业银行养老金综合业务 管理平台V9.0	2010SR004236	2010.01.25	银恒通
204	银恒通商业银行贸易通综合业务 平台V9.0	2010SR004240	2010.01.25	银恒通
205	银恒通商业银行基础数据平台系 统V9.0	2010SR004243	2010.01.25	银恒通
206	银恒通银关通业务系统V9.0	2010SR004269	2010.01.25	银恒通
207	银恒通商业银行电子影像平台 V9.0	2010SR004408	2010.01.25	银恒通
208	银恒通商业银行事后监督系统 V9.0	2010SR004424	2010.01.25	银恒通
209	银恒通商业银行电子档案信息管 理系统V9.0	2010SR004245	2010.01.25	银恒通
210	银恒通商业银行金库安防管理信 息系统V9.0	2010SR004425	2010.01.25	银恒通
211	银恒通商业银行账务集中作业后 台中心系统V9.0	2010SR004426	2010.01.25	银恒通
212	银恒通商业银行电子银行指付通 系统V9.0	2010SR004499	2010.01.26	银恒通
213	银恒通商业银行商户管理系统 V9.0	2010SR004619	2010.01.26	银恒通
214	银恒通商业银行个人金融综合积 分平台V9.0	2010SR012013	2010.03.16	银恒通
215	银恒通商业银行网点服务智能管 理系统V9.0	2010SR012093	2010.03.17	银恒通
216	银恒通商业银行零售业务产品营	2010SR012094	2010.03.17	银恒通

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	销计价考核系统V9.0
217	银恒通商业银行零售信用风险数 据集市系统V9.0	2010SR012096	2010.03.17	银恒通
218	银恒通商业银行电子银行交易集 中处理系统V9.0	2010SR012248	2010.03.17	银恒通
219	银恒通商业银行贷记卡催收系统 V9.0	2010SR012250	2010.03.17	银恒通
220	银恒通电子商务信用平台V9.0	2010SR048052	2010.09.13	银恒通
221	银恒通商业银行经营分析系统 V9.0	2010SR048101	2010.09.13	银恒通
222	银恒通固定资产管理系统V9.0	2010SR052663	2010.10.11	银恒通
223	银恒通反洗钱信息管理系统V9.0	2010SR052665	2010.10.11	银恒通
224	银恒通商业银行资金交易系统 V9.0	2010SR052703	2010.10.11	银恒通
225	商业银行经营管理信息分析系统 V7.0	2011SR077588	2011.10.27	银恒通
226	临床疾病信息采集系统V9.0	2011SR082518	2011.11.15	银恒通
227	商业银行全球综合业务平台V9.0	2011SR082691	2011.11.15	银恒通
228	商业银行贷记卡申请材料采集系 统V9.0	2011SR091757	2011.12.07	银恒通
229	商业银行网银跨行结算系统V9.0	2011SR091871	2011.12.08	银恒通
230	商业银行资金集中管理系统V9.0	2011SR091873	2011.12.08	银恒通
231	招聘管理信息系统V9.0	2011SR091886	2011.12.08	银恒通
232	商业银行资金清算系统V9.0	2011SR092165	2011.12.08	银恒通
233	商业银行信贷实物档案系统V9.0	2012SR007568	2012.02.08	银恒通
234	商业银行贷记卡增值服务系统 V9.0	2012SR007575	2012.02.08	银恒通

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3-3-2-105

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235	外包服务资源管理系统V9.0	2012SR007581	2012.02.08	银恒通
236	商业银行一体化消息服务平台 V9.0	2012SR008321	2012.02.09	银恒通
237	商业银行企业网银系统V9.0	2012SR012810	2012.02.24	银恒通
238	商业银行集中式国际结算业务处 理系统V9.0	2012SR013421	2012.02.27	银恒通
239	商业银行金融供应链业务系统 V9.0	2012SR013573	2012.02.27	银恒通
240	商业银行基金直销系统V9.0	2012SR013717	2012.02.27	银恒通
241	商业银行信用风险数据集市系统 V9.0	2012SR013718	2012.02.27	银恒通
242	商业银行在线审计系统V9.0	2012SR014364	2012.02.28	银恒通
243	商业银行网上银行综合管理系统 V9.0	2012SR014585	2012.02.29	银恒通
244	商业银行境外网银系统V9.0	2012SR018544	2012.03.09	银恒通
245	基于云技术的健康社区服务平台 V9.0	2012SR084524	2012.09.06	银恒通
246	商业银行新一代外联服务平台 V9.0	2012SR113334	2012.11.25	银恒通
247	商业银行存管服务支持系统V9.0	2012SR113396	2012.11.25	银恒通
248	商业银行第二代支付系统V9.0	2012SR113403	2012.11.25	银恒通
249	商业银行产品信息支持系统V9.0	2012SR113621	2012.11.25	银恒通
250	商业银行担保业务管理系统V9.0	2012SR126414	2012.12.17	银恒通
251	商业银行押品管理系统V9.0	2013SR010847	2013.02.01	银恒通
252	理财管理信息系统V9.0	2013SR010851	2013.02.01	银恒通
253	商业银行统一客户端应用平台 V9.0	2013SR010854	2013.02.01	银恒通

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3-3-2-106

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254	银恒通社保一卡通系统V9.0	2013SR084319	2013.08.13	银恒通
255	银恒通商业银行银行卡差错风险 处理系统V9.0	2013SR116280	2013.10.30	银恒通
256	银恒通商业银行大数据服务平台 V9.0	2013SR130885	2013.11.22	银恒通
257	银恒通商业银行智能数据服务系 统V9.9	2013SR131289	2013.11.22	银恒通
258	银恒通商业银行短信营销管理系 统V9.0	2013SR140701	2013.12.07	银恒通
259	银恒通商业银行微信综合业务平 台系统V9.0	2013SR141007	2013.12.09	银恒通
260	银恒通商业银行资金管理系统 V9.0	2013SR141044	2013.12.09	银恒通
261	银恒通商业银行网上特色银行 V9.0	2013SR141072	2013.12.09	银恒通
262	银恒通商业银行实物档案管理系 统V9.0	2013SR141207	2013.12.09	银恒通
263	银恒通商业银行电子渠道安全认 证平台V9.0	2013SR153847	2013.12.23	银恒通
264	银恒通商业银行澳门发卡系统 V9.0	2013SR161473	2013.12.30	银恒通
265	银恒通海外信息整合亚太批次前 置平台V9.0	2013SR161481	2013.12.30	银恒通
266	银恒通商业银行网上金融产品专 营店系统V9.0	2014SR012366	2014.01.27	银恒通
267	银恒通商业银行移动支付系统 V9.0	2014SR012459	2014.01.27	银恒通
268	银恒通商业银行大客户资金管理 系统V9.0	2014SR012465	2014.01.27	银恒通
269	银恒通信用卡柜台及自助终端功 能增强系统V9.0	2014SR030961	2014.03.14	银恒通

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==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

270	银恒通商业银行财政支付自动柜 面系统V9.0	2015SR001669	2015.01.06	银恒通
271	银恒通商业银行银医通系统V9.0	2015SR001799	2015.01.06	银恒通
272	银恒通商业银行信贷数据应用平 台系统V9.0	2015SR003078	2015.01.07	银恒通
273	银恒通商业银行智能自动支付终 端系统V9.0	2015SR003226	2015.01.07	银恒通
274	银恒通商业银行住房公积金业务 管理系统V9.0	2015SR005193	2015.01.09	银恒通
275	银恒通商业银行银银平台V9.0	2015SR005358	2015.01.09	银恒通
276	银恒通企业数据报送系统V9.0	2015SR005691	2015.01.12	银恒通
277	银恒通医联体临床专科信息采集 与研究系统V9.0	2015SR005737	2015.01.12	银恒通
278	银恒通澳门VISA信用卡发卡及本 地收单GCS系统V9.0	2015SR023846	2015.02.04	银恒通
279	银恒通虚拟支付系统V9.0	2015SR023870	2015.02.04	银恒通
280	银恒通新加坡GCS全球卡服务系 统V9.0	2015SR023872	2015.02.04	银恒通
281	银恒通信用卡个人积分管理系统 V9.0	2015SR026575	2015.02.05	银恒通
282	银恒通电子渠道网银系统V9.0	2015SR026603	2015.02.05	银恒通
283	银恒通海外信息整合信用卡GCS 海外综合柜台配合改造项系统 V9.0	2015SR026604	2015.02.05	银恒通
284	银恒通数据服务平台V9.0	2015SR026656	2015.02.05	银恒通
285	商业银行信用卡审批调额系统 V1.0	2016SR310029	2016.10.27	银恒通
286	商业银行即时发卡及长城代发薪 系统V1.0	2016SR310036	2016.10.27	银恒通

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-108

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

287	信用卡网上申请系统V1.0	2017SR451751	2017.08.16	银恒通
288	征信统一接入系统V1.0	2017SR494474	2017.09.07	银恒通
289	环球通综合服务系统V1.0	2018SR104584	2018.02.09	银恒通
290	网络渠道申请信用卡与信用卡审 批系统V1.0	2018SR104581	2018.02.09	银恒通
291	信用卡专项分期流程优化系统 V1.0	2018SR1086472	2018.12.28	银恒通
292	集中身份认证平台V1.0	2018SR1086533	2018.12.28	银恒通
293	海外分行发卡及收单优化系统 V1.0	2018SR1089113	2018.12.28	银恒通
294	信用卡数据服务系统V1.0	2018SR1089509	2018.12.28	银恒通
295	住房公积金银行结算数据采集系 统V1.0	2018SR1089221	2018.12.28	银恒通
296	国际卡整合上收系统V1.0	2019SR0106117	2019.1.29	银恒通
297	移动展示平台V1.0	2014SR137574	2014.09.12	卡洛其
298	上线指挥系统V1.0	2018SR065795	2018.01.26	卡洛其
299	架构管理平台V1.0	2018SR768625	2018.9.20	卡洛其
300	企业架构管理系统V1.0	2018SR766920	2018.9.20	卡洛其
301	鼎信管理工具软件V1.0	2013SR112144	2013.10.23	鼎信天威
302	鼎信Office2007管理软件V1.0	2013SR112154	2013.10.23	鼎信天威
303	Dssp作业管理平台V1.0	2013SR112219	2013.10.23	鼎信天威
304	Dssp Integrator数据交换平台V1.0	2013SR112229	2013.10.23	鼎信天威
305	鼎信讲师成长阶梯软件V1.0	2013SR112254	2013.10.23	鼎信天威
306	鼎信税法基础知识软件V1.0	2013SR112615	2013.10.23	鼎信天威
307	资产证券化系统V1.0	2014SR151516	2014.10.13	鼎信天威

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3-3-2-109

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

308	鼎信数据交换平台V1.0	2015SR109826	2015.06.18	鼎信天威
309	鼎信网间连接器软件V1.0	2015SR109833	2015.06.18	鼎信天威
310	内部评级平台V1.0	2017SR520654	2017.09.15	鼎信天威
311	统一调度平台V1.0	2017SR520664	2017.09.15	鼎信天威
312	外联安全节点系统V1.0	2017SR527269	2017.09.19	鼎信天威
313	反洗钱系统V1.0	2017SR523567	2017.09.18	鼎信天威
314	内容管理平台V1.0	2017SR523573	2017.09.18	鼎信天威
315	争议信息管理系统V1.0	2017SR523175	2017.09.18	鼎信天威
316	大数据平台V1.0	2017SR532469	2017.09.20	鼎信天威
317	工作流引擎系统V1.0	2018SR1011351	2018.12.13	鼎信天威
318	价税分离系统V1.0	2018SR1011357	2018.12.13	鼎信天威
319	信贷业务平台V1.0	2018SR1011361	2018.12.13	鼎信天威
320	产品管理平台V1.0	2018SR1011513	2018.12.13	鼎信天威
321	关联交易系统V1.0	2018SR1011631	2018.12.13	鼎信天威
322	运维流程平台V3.0	2018SR769869	2018.09.21	天阳融信
323	智能数据分析平台V3.0	2018SR771448	2018.09.21	天阳融信
324	综合运维门户平台V3.0	2018SR771458	2018.09.21	天阳融信
325	综合展示平台V3.0	2018SR771811	2018.09.21	天阳融信
326	移动运维平台V3.0	2018SR771819	2018.09.21	天阳融信
327	运维自动化平台V3.0	2018SR776824	2018.09.25	天阳融信
328	蓝光光盘库备份归档管理软件 V1.0	2019SR0226330	2019.03.07	天阳融数

（四）发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的运输工具账面价值 500,793.88 元；

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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电子设备及其他设备账面价值 1,669,571.49 元。

（五）发行人的对外投资

1. 发行人的子公司

根据《审计报告》、子公司工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股公 司包括厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、卡洛其、霍尔果斯卡洛其、天津卡洛其、天阳融信、天 阳融数、鼎信天威、天阳智元，参股公司包括德惠众合、艾秀信安，其中，天阳智元及霍尔果 斯卡洛其股权已于报告期内转出；2019 年 3 月，发行人新设参股公司金科融数。具体情况如 下：

（1）厦门赞扬

名称	厦门赞扬丰硕软件技术有限公司	厦门赞扬丰硕软件技术有限公司	厦门赞扬丰硕软件技术有限公司	厦门赞扬丰硕软件技术有限公司
统一社会信用代码	91350200664727317U
住所	厦门市软件园二期望海路57号701单元
法定代表人	宋晓峰
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	软件技术开发、维护、咨询；软件产品研发和销售。
成立日期	2007年10月11日
经营期限	2007年10月11日至2057年10月10日
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	1,000.00	100.00
	合计		1,000.00	100.00

（2）无锡天阳

名称 无锡天阳宏业软件技术有限公司

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统一社会信用代码	91320214323965528D	91320214323965528D	91320214323965528D	91320214323965528D
住所	无锡市新区无锡中关村软件园3号楼322室
法定代表人	欧阳建平
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；应用软件服 务、计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机、软件、辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设备的销售。
成立日期	2014年12月15日
经营期限	2014年12月15日至长期
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	1,000.00	100.00
	合计		1,000.00	100.00

（3）银恒通

名称	北京银恒通电子科技有限公司
统一社会信用代码	911101057733569499
住所	朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005
法定代表人	宋晓峰
注册资本	15,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术推广服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机技术培训；投 资咨询；投资管理；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、电子产品；计算机租赁。
成立日期	2005年4月5日
经营期限	2005年4月5日至2025年4月4日

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	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	15,000.00	100.00
	合计		15,000.00	100.00

（4）卡洛其

名称	北京卡洛其咨询有限公司	北京卡洛其咨询有限公司	北京卡洛其咨询有限公司	北京卡洛其咨询有限公司
统一社会信用代码	9111010868838876XL
住所	北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3009
法定代表人	曹志鹏
注册资本	5,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服务、数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查。
成立日期	2009年4月13日
经营期限	2009年4月13日至2039年4月12日
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	5,000.00	100.00
	合计		5,000.00	100.00

（5）霍尔果斯卡洛其

名称	霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
统一社会信用代码	91654004MA77AC249U
住所	新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓2幢2层226室
法定代表人	孙金

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	贸易咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查。
成立日期	2017年3月2日
经营期限	长期

卡洛其原持有霍尔果斯卡洛其 100%股权，2018 年 11 月，卡洛其将其持有的霍尔果斯卡 洛其 100%股权全部转让予孙金，本次股权转让后，卡洛其不再持有霍尔果斯卡洛其股权。

（6）天津卡洛其

名称	卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司	卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司	卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司	卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91120222MA06E5F75P
住所	天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼104室-2（集中 办公区）
法定代表人	王秋凤
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	企业管理咨询，经济贸易咨询，技术推广服务，基础软件服务，应用 软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，市场调查服务。
成立日期	2018年8月8日
经营期限	长期
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	卡洛其	1,000.00	100.00
	合计		1,000.00	100.00

（7）鼎信天威

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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名称	北京鼎信天威科技有限公司	北京鼎信天威科技有限公司	北京鼎信天威科技有限公司	北京鼎信天威科技有限公司
统一社会信用代码	91110108764238860M
住所	北京市海淀区清河安宁庄西路9号院25号楼5层1-502
法定代表人	李金成
注册资本	1,040.8136万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服 务；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期	2004年6月18日
经营期限	2004年6月18日至2054年6月17日
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	1,040.8136	100.00
	合计		1,040.8136	100.00

（8）天阳融信

名称	北京天阳融信科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA009CWX2R
住所	北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3007
法定代表人	杨行
注册资本	204万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服 务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。
成立日期	2016年11月9日
经营期限	长期

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	104.00	50.98
	2	杨行	100.00	49.02
	合计		204.00	100.00

（9）天阳融数

名称	北京天阳融数科技有限公司	北京天阳融数科技有限公司	北京天阳融数科技有限公司	北京天阳融数科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA00G81J81
住所	北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3008
法定代表人	朱明
注册资本	204.08万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发； 基础软件服务；应用软件服务；软件咨询。
成立日期	2017年7月17日
经营期限	长期
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	天阳科技	104.08	51.00
	2	朱明	100.00	49.00
	合计		204.08	100.00

（10）天阳智元

名称	北京天阳智元科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA002K5X4R
住所	北京市海淀区西四环北路158号1幢11层11064号

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

3-3-2-116

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法定代表人	蔺华
注册资本	200万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期	2015年12月18日
经营期限	2015年12月18日至2045年12月17日

2016 年 6 月至 2017 年 6 月期间，天阳科技持有天阳智元 51%股权；2017 年 6 月，天阳科 技将其持有的天阳智元 51%股权转出，本次股权转让后，天阳科技不再持有天阳智元股权。

（11）德惠众合

名称	北京德惠众合信息技术有限公司	北京德惠众合信息技术有限公司	北京德惠众合信息技术有限公司	北京德惠众合信息技术有限公司
统一社会信用代码	91110108599610648G
住所	北京市海淀区马甸东路17号12层1512
法定代表人	何宇
注册资本	3,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 企业策划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、 发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期	2012年7月17日
经营期限	2012年7月17日至2032年7月16日
股东	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	其他股东	2,400.00	80.00
	2	天阳科技	600.00	20.00

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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合计 3,000.00 100.00

（12）艾秀信安

名称	北京艾秀信安科技有限公司	北京艾秀信安科技有限公司	北京艾秀信安科技有限公司	北京艾秀信安科技有限公司
统一社会信用代码	91110108335448210X
住所	北京市海淀区农大南路88号1号楼四层4-027
法定代表人	安兰亭
注册资本	255.20万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理； 企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品及软 硬件辅助设备；货物进出口。
成立日期	2015年3月13日
经营期限	2015年3月13日至2035年3月12日
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	其他股东	215.20	84.33
	2	天阳科技	40.00	15.67
	合计		255.20	100.00

（13）金科融数

名称	北京金科融数科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110108MA01J5HJ9B
住所	北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1005
法定代表人	戎江岩
注册资本	1,000万元

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机、软件及辅 助设备、自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
成立日期	2019年3月29日
经营期限	2019年3月29日至2049年3月28日
	序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东	1	其他股东	600.00	60.00
	2	天阳科技	400.00	40.00
	合计		1,000.00	100.00

2. 发行人的分公司

根据《审计报告》、分公司工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人拥有北 京分公司、厦门分公司和安徽分公司、银恒通上海分公司、银恒通广州分公司，其中，北京分 公司于 2019 年 1 月注销，安徽分公司于 2018 年 11 月注销，银恒通广州分公司于 2018 年 3 月 注销，截至 2018 年 12 月 31 日，存续分公司的情况如下：

（1）天阳科技北京分公司[53]

名称	天阳宏业科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110108MA0092J61X
营业场所	北京市海淀区中关村大街11号13层十三层办公13-066室
负责人	欧阳建平
企业类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

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53 2019 年 1 月，天阳科技北京分公司已注销。

中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机 经营范围 系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上 的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品。 成立日期 2016 年 10 月 26 日

（2）天阳科技厦门分公司

名称	天阳宏业科技股份有限公司厦门分公司
统一社会信用代码	91350203302949684E
营业场所	厦门市思明区海岸街59号577室
负责人	宋晓峰
企业类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储 服务。
成立日期	2014年7月22日

（3）银恒通上海分公司

名称	北京银恒通电子科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310112593153802X
营业场所	上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢G170室
负责人	宋晓峰
企业类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围	从事电子、计算机科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发，从事技术进出口业务， 计算机、软件及辅助设备，通讯设备，电子产品销售。
成立日期	2012年4月1日

综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享 有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-120 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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十一、发行人的重大债权债务

（一）根据《审计报告》及发行人签署的合同、《企业信用报告》等资料，截至2018年12 月31日，发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负 债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：

1. 重大销售合同

截至2018年12月31日，公司正在履行的金额超过500万元的销售合同或虽未达到前述标准 但对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的销售合同情况如下：

单位：万元

序号	签订时间	合同对方	合同主要内容	合同金额	预计完成 日期	履行情况
1	2017-12-14	中国邮政储 蓄银行股份 有限公司	银行信贷业务 平台工程应用 软件技术开发 合同	1,705.12	2019-06-30	正在履行
2	2017-12-22	中信银行股 份有限公司 信用卡中心	核心系统设计 及改造实施之 信用卡数据服 务系统建设项 目技术开发合 同	2,725.74	2020-12-31	正在履行
3	2017-12-25	中国建设银 行股份有限 公司	2017-2018年度 通用型信息技 术外部开发开 放领域人力资 源池协议	1,858.50	2019-03-31	正在履行
4	2018-05-04	湖北银行股 份有限公司	湖北银行新核 心系统建设项 目PMO项目管 理服务采购合 同	538.00	2019-04-05	正在履行
5	2018-06-26	张家口银行 股份有限公 司	张家口银行数 据迁移服务项 目合同	580.00	2019-06-30	正在履行

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-121 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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6	2018-07-30	厦门象屿金 融控股集团 有限公司等	象屿金控业务 ERP系统项目 开发合同	550.00	2019-04-30	正在履行
7	2018-08-23	国家开发银 行股份有限 公司	2018-2021年中 间业务整合平 台等系统运维 项目合同	545.00	2021-08-20	正在履行
8	2018-08-23	九江银行股 份有限公司	九江银行新一 代核心系统工 程咨询服务 PMO项目合同	585.00	2019-10-31	正在履行
9	2018-08-31	南洋商业银 行（中国）有 限公司	南洋商业银行 （中国）有限公 司IT新线建设 项目群测试服 务项目合同	1,298.74	2019-04-30	正在履行
10	2018-09-14	宁夏银行股 份有限公司	宁夏银行核心 业务系统升级 PMO项目合同	687.00	2019-10-31	正在履行
11	2018-09-17	天津农村商 业银行股份 有限公司	天津农商银行 新一代核心系 统测试服务项 目合同	852.40	2019-04-30	正在履行
12	2017-09-22	张家口银行 股份有限公 司	张家口银行股 份有限公司新 一代信息系统 建设项目管理 PMO咨询项目 合同	988.00	2019-10-31	正在履行

2. 重大采购合同

截至 2018 年 12 月 31 日，公司正在履行的金额超过 100 万元的采购合同或虽未达到前述 标准但对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同情况如下：

单位：万元

序号	签订时间	合同对方	合同主要内容	合同金额	预计完成 日期	履行情况

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-122 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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1	2016-10-08	华多九州科 技股份有限 公司	BPC产品采购	126.09	2019-07-01	正在履行
2	2017-05-20	北京宁威科 技有限公司	项目合作协议	110.00	2020-12-31	正在履行
3	2018-01-16	大连高德瑞 信科技有限 公司	高德瑞信应用 性能监控系统 软件采购	107.50	2020-10-25	正在履行
4	2018-02-08	深圳市大讯 永新科技有 限公司	智能日志分析 系统采购	103.58	2019-10-10	正在履行
5	2018-04-10	广西泰融信 网络技术有 限公司	测试服务采购	283.61	2019-12-31	正在履行
6	2018-12-26	北京普诺美 森数据服务 有限公司	私有云平台及 模块采购	433.50	2019-07-01	正在履行
7	2018-09-07	成都数联铭 品科技有限 公司	数据咨询服务 采购	100.00	2019-01-31	正在履行

3. 重大借款合同

截至2018年12月31日，发行人正在履行的借款合同如下表所示：

序号	签订时间	债权人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式	履行情况
1	2017.8.22	招商银行股份有限 公司北京分行	2,000	提款日 -2019.2.21	保证担保 54	正在履行
2	2018.9.14	中国民生银行股份 有限公司北京分行	3,000	2018.9.14- 2019.9.14	保证担 保、抵押 担保55	正在履行

54 欧阳建平、陈瑶为该笔银行借款提供保证担保。

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55 欧阳建平、陈瑶为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产用 作借款抵押担保。

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3	2018.9.27	中国民生银行股份 有限公司北京分行	1,000	2018.9.27- 2019.9.27	保证担 保、抵押 担保56	正在履行
4	2018.8.29	北京银行股份有限 公司复兴支行	1,000	2018.9.14- 2019.9.13	保证担 保、应收 账款质押 57	正在履行
5	2009.6.2	中国农业银行厦门 思明支行	278	2009.6.2- 2019.6.1	抵押担保 58	正在履行

（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人或控股子公司，合同履行不存在法律 障碍。发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，发行人已 经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。

（三）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产 权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的关联方往来款项余 额外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正 常的生产经营活动发生，合法有效。

本所律师认为，公司的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同 的履行不存在潜在的法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经查验发行人工商档案、发行人子公司工商档案、相关收购协议及相关决策文件等 资料，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本情况，发行人增资扩股、收购或出售资 产等情况如下：

56 欧阳建平、陈瑶为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产用 作借款抵押担保。

57 发行人、欧阳建平、陈瑶为银恒通该笔银行借款提供保证担保；银恒通以其应收账款提供质押担保。

58 厦门赞扬思明区望海路 57 号 701 室房产用作借款抵押担保。

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1. 发行人增资扩股情况

发行人增资扩股情况详见本律师工作报告“ 七、发行人的股本及其演变 ”。

2. 收购资产情况

发行人设立至今，曾先后收购厦门赞扬、银恒通、卡洛其、鼎信天威、天阳智元，具体情 况如下：

（1）厦门赞扬

厦门赞扬原系发行人和宋晓峰共同设立的公司，天阳有限持股 95%，宋晓峰持股 5%；2008 年 10 月 7 日，厦门赞扬通过股东会决议，同意宋晓峰将其持有的厦门赞扬 5%股权转让给天阳 有限。

2010 年 11 月 29 日，厦门赞扬股东天阳有限作出股东决定，由天阳有限将所持厦门赞扬 全部股权以 500 万元的价格转让给柯莱特。

2014 年 6 月 16 日，柯莱特作出股东决定，同意将其所持有的厦门赞扬 100%股权以 500 万元的价格转让给天阳有限。2014 年 7 月 1 日，厦门市工商局向厦门赞扬换发本次变更后的 《企业法人营业执照》。

（2）银恒通

银恒通原系自然人马军峰、沈欣、谭辅州共同设立的公司，经过历次股权变动，发行人收 购之前，银恒通系自然人马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英共同持股的有限责任公司。

2015 年 6 月 10 日，银恒通作出股东会决议，同意股东马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英将 其持有的银恒通 100%股权（出资额 5,000 万元）转让给天阳有限。

天阳有限本次收购银恒通 100%股权，参照评估价值并经双方协商，交易定价为 7,500 万 元（含税）。

2015 年 6 月 30 日，北京市工商局朝阳分局向银恒通换发本次变更后的《营业执照》。 （3）天阳智元

天阳智元原系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符旺荣、连文操、王晴、吴文明设立的公司， 经过历次股权变动，发行人收购之前，天阳智元系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符旺荣、连

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文操、王晴、吴文明共同持股的有限责任公司。

2016 年 5 月 11 日，发行人作出董事会决议，同意向天阳智元出资 102 万元认购其 102 万 元新增注册资本。

2016 年 5 月 19 日，天阳智元作出股东会决议，同意增加新股东天阳科技，同意注册资本 由 98 万元增加至 200 万元，天阳科技增加货币出资 102 万元。本次增资后，发行人持有天阳 智元 51%股权。

2016 年 6 月 16 日，北京市工商局海淀分局向天阳智元换发本次变更后的《营业执照》。 （4）鼎信天威

鼎信天威原系自然人许惠琴、张力设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，鼎 信天威系自然人李金成和刘祥友共同持股的有限责任公司。

①2016 年 4 月 7 日，发行人作出董事会决议，同意出资 490 万元收购鼎信天威 490 万元 出资额对应的股权，并出资 110 万元认购鼎信天威 40.8163 万元新增注册资本。

2016 年 5 月 1 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 489 万元 货币出资转让给天阳科技，同意刘祥友将其持有的鼎信天威 1 万元货币出资转让给天阳科技。 2016 年 5 月 1 日，鼎信天威作出股东会决议，同意增加注册资本 40.8163 万元，由天阳科技增 加货币出资 40.8163 万元。本次股权转让及增资后，发行人持有鼎信天威 51%股权。

2016 年 5 月 24 日，北京市工商局海淀分局向鼎信天威换发本次变更后的《营业执照》。

②2016 年 9 月 12 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 145.7143 万元货币出资转让给天阳科技，转让价格为 164.7059 万元。本次股权转让完成后，发行人持 有鼎信天威 65%股权。

③2018 年 4 月 20 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 35%的 股权转让给天阳科技。

2018 年 4 月 23 日，发行人作出董事会决议，同意出资 2,163 万元收购李金成持有的鼎信 天威 35%的股权。发行人本次收购鼎信天威 35%股权，交易定价参照鼎信天威评估价值并经 双方协商确定，本次股权转让完成后，发行人持有鼎信天威 100%股权。

2018 年 5 月 9 日，北京市工商局海淀分局向鼎信天威换发本次变更后的《营业执照》。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-126 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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（5）卡洛其

卡洛其系自然人陶卫琴设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，卡洛其系莘县 卡乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同 持股的有限责任公司。

2017 年 1 月 1 日，发行人作出董事会决议，同意出资 10,500 万元收购卡洛其 100%股权。 发行人本次收购卡洛其 100%股权，交易定价参照卡洛其评估价值并经双方协商确定。

2017 年 1 月 12 日，卡洛其作出股东会决议，同意莘县卡乐企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）将其持有的卡洛其 70%股权转让予天阳科技，同意莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）将其持有的卡洛其 30%股权转让予天阳科技。

2017 年 2 月 9 日，北京市工商局海淀分局向卡洛其换发本次变更后的《企业法人营业执 照》。

3. 出售资产情况

发行人设立至今，曾先后出售厦门赞扬、天阳信卓、天阳智元、霍尔果斯卡洛其股权，具 体情况如下：

（1）厦门赞扬

2010 年 11 月 29 日，厦门赞扬股东天阳有限作出股东决定，由天阳有限将所持厦门赞扬 100%股权以 500 万元的价格转让给柯莱特。

（2）天阳信卓[59]

天阳信卓原系发行人设立的公司。2015 年 9 月 15 日，发行人作出股东决定，由发行人将 所持天阳信卓 1,000 万元货币出资（未缴）全部转让给刘丽娜。2015 年 10 月 30 日，北京市工 商局海淀分局向天阳信卓换发本次变更后的《营业执照》。

（3）天阳智元

2017 年 5 月 19 日，天阳智元作出股东会决议，同意天阳科技将其持有的 102 万元出资以 102 万元价格转让给蔺华。2017 年 6 月 29 日，北京市工商局海淀分局向天阳智元换发本次变

59 2019 年 1 月，天阳信卓已注销。

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更后的《营业执照》。

（4）霍尔果斯卡洛其

霍尔果斯卡洛其原系卡洛其设立的公司。2018 年 11 月 15 日，霍尔果斯卡洛其股东卡洛 其作出股东决定，由卡洛其将所持霍尔果斯卡洛其全部股权转让给孙金。卡洛其本次转让霍尔 果斯卡洛其 100%股权，参照评估价值并经双方协商，交易定价为 713.86 万元。

2018 年 11 月 26 日，霍尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯卡洛其换发本次变更后的《营 业执照》。

本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产已履行了必要的法律程序，符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重 大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进 行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定和修改

1. 发行人公司章程的制定

2015年8月20日，发行人召开改制为股份有限公司的创立大会，审议通过《天阳宏业科技 股份有限公司章程》，并于2015年8月24日在北京市工商局海淀分局进行备案登记。

1. 发行人近三年以来公司章程的修改情况

（1）2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，决议通过修改公司章程。

（2）2016 年 11 月 3 日，发行人召开 2016 年第七次临时股东大会，决议通过将公司住所 变更为西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 608 房，并相应修改公司章程。

（3）2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第八次临时股东大会，决议通过公司向杭州 鼎晖、陶卫琴、谢建龙、华睿互联、武汉创业合计定向发行 1,773.3333 万股股份，并相应修改

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公司章程。

（4）2017 年 3 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过变更公司经 营范围，并相应修改公司章程。

（5）2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，决议通过制定新的公 司章程。

（6）2017 年 11 月 2 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，决议通过公司向宁夏 时间、福茂投资、惠通创盈、睿鲸铂裕、王煜锋、朱颖、曹北辰合计定向发行 1,178.9342 万股 股份，并制定新的公司章程。

（7）2017 年 12 月 18 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过公司向上 海金晴定向发行 1,419,355 股股份等事项，并相应修改公司章程。

为本次发行上市之目的，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，根据现行法律、行政 法规以及《上市公司章程指引》和其他规范性文件制订了《天阳宏业科技股份有限公司章程（草 案）》（上市后适用）。

（二）《公司章程》的内容

经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》， 其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程 的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有 关制定上市公司章程的规定起草和修订。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会 的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、 会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决 议等资料。发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下。

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（一）发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则 等制度及发行人的组织结构图，发行人已设置了健全的组织机构。

1. 股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。

2. 董事会

发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中有3名独立董事，占董 事会成员的三分之一。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘，是发 行人的高级管理人员。

3. 监事会

发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会民 主选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事过半数选举产生。

1. 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

发行人设总经理1名，设副总经理7名，设财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任 和解聘，对董事会负责。

本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

• （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

• 《股东大会议事规则》

2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》。该规则对股东大会的 职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定， 其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-130 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》（上 市后适用）。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、 《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。

1. 《董事会议事规则》

2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、 召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定， 符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》（上 市后适用）。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 3. 《监事会议事规则》

2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《监事会议事规则》。该规则对监事会的职权、 召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。

2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》（上 市后适用）。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。

（三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况

经查验相关会议材料，发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况如下： 1. 董事会会议

自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，董事会对公司选聘高级管理人员、设置专门委 员会、制定主要管理制度等事项作出了决议。董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和 决议内容等方面均符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定，不存在违 反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

1. 监事会会议

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自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，监事会对公司董事会决策程序、公司董事、高 级管理人员履行职责情况等事项作出了决议。监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和 决议内容等方面均符合《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，不存在违 反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

3. 股东大会会议

自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，对公司章程修订，董事、监事的任免、 利润分配，公司重要规章制度的建立等事项作出决议。股东大会会议在召集方式、议事程序、 表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规 定，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、 召开、表决方式及签署合法、真实、有效。

（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为

经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履 行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规 章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股 份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效， 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料； 发行人职工代表大会决议文件；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董 事、监事和高级管理人员的简历及其出具的承诺；独立董事简历及其出具的承诺及相关证明文 件，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信 息查询网站、中国裁判文书网进行查询，发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及其变化

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情况详述如下：

（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

截至本律师报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	在本公司任职情况	本届任期
		董事（7 名，其中3 名独立董事）
1	欧阳建平	董事长	2018年8月20日至2021年8月19日
2	宋晓峰	董事	2018年8月20日至2021年8月19日
3	师海峰	董事	2018年8月20日至2021年8月19日
4	凌云	董事	2018年8月20日至2021年8月19日
5	杜江龙	独立董事	2018年8月20日至2021年8月19日
6	王珠林	独立董事	2018年8月20日至2021年8月19日
7	杨晓明	独立董事	2018年8月20日至2021年8月19日
		监事（3 名，其中1 名职工代表监事）
1	马志斌	监事会主席、职工代表 监事	2018年8月20日至2021年8月19日
2	甘泉	监事	2018年8月20日至2021年8月19日
3	林敏玲	监事	2018年8月20日至2021年8月19日
		高级管理人员人员（9 名）
1	欧阳建平	总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
2	郑锡云	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
3	宋晓峰	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
4	师海峰	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
5	周传文	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日

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6	李亚宁	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
7	高新	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
8	李晓刚	副总经理	2018年8月25日至2021年8月19日
9	张庆勋	董事会秘书、财务负责 人	2018年8月25日至2021年8月19日

1. 经核查，发行人现有董事7名由股东大会依法选举产生，分别是欧阳建平、宋晓峰、师

海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明；发行人现任股东代表监事甘泉、林敏玲经由股东大会 依法选举产生；发行人职工代表监事马志斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会 决议聘任。

1. 发行人董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，监事会主席由监事会依照

公司章程规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东大 会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。

1. 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规

定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

1. 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经了解与股

票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

1. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行 人工作，可切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相 关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况

1. 董事的变化情况

①天阳有限阶段，公司董事会由欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海峰、魏君贤组成。

②2015年8月20日，发行人召开创立大会，选举出董事欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海 峰、魏君贤，共同组成股份公司第一届董事会，任期均为三年。

• ③2017年3月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议决定免去魏君贤董事职务，

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选举曹志鹏为公司董事。

④2018年2月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议决定免去郑锡云、曹志 鹏董事职务，选举凌云为新任董事，选举杜江龙、王珠林、杨晓明为公司的独立董事。

⑤2018年8月19日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，会议选举欧阳建平、宋晓峰、 师海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明为第二届董事会成员，其中，杜江龙、王珠林、杨晓 明为公司的独立董事。

1. 监事的变化情况

①天阳有限阶段，公司未设监事会，先后由张庆勋、马志斌担任监事；

②2015年8月17日，天阳有限召开职工代表大会，选举马志斌为职工代表监事。

2015年8月20日，发行人召开创立大会，选举林敏玲、甘泉为公司股东代表监事，与马志 斌共同组成公司第一届监事会，任期三年。

③2018年8月19日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，会议选举甘泉、林敏玲公司 监事，与职工代表监事马志斌共同组成公司第二届监事会，任期三年。

1. 高级管理人员的变化情况

①天阳有限阶段，欧阳建平任总经理。

②2015年8月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任欧阳建平为总经理， 郑锡云、宋晓峰、师海峰、李亚宁、高新、周传文、李晓刚为副总经理，张庆勋为财务负责人、 董事会秘书，任期三年。

③2018年8月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任欧阳建平为总经理， 郑锡云、宋晓峰、师海峰、李亚宁、高新、周传文、李晓刚为副总经理，张庆勋为财务负责人、 董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满之日。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员 的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（三）发行人的独立董事

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1. 经核查，发行人现有独立董事3名，分别为杜江龙、王珠林、杨晓明，人数超过公司董 事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。

2. 根据公安机关出具的证明，并经对独立董事的书面调查，发行人独立董事不存在《公 司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的 情形。

3. 经查验独立董事杨晓明提供的有关证明，独立董事杨晓明是会计专业人士。

4. 经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明

确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

综上所述，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相 关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三年变 动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质 性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董 事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

• （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

经查验发行人及其控股子公司持有的营业执照、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下： 1. 流转税及附加税费

税种

计税依据 税率

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	销售收入	17%、16%
	技术服务收入、个税手续费返还收入	6%
增值税60	技术开发收入	免税（符合免税认定部分）
		6%
	房屋出租收入	5%、11%、10%
营业税	房屋出租收入、个税手续费返还收入	5%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
房产税	房产原值70%、75%	1.2%
	租金收入	12%
土地使用税	每平米土地每年	6元、12元

2. 企业所得税

纳税主体名称	2018 年度	2017 年度	2016 年度
天阳科技	9%	12%	9%
厦门赞扬	25%	25%	25%
无锡天阳	12.5%	0%	0%
银恒通	15%	15%	15%
卡洛其	25%	25%	-

60 根据财税 [ 2018 ] 32 号文《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税 应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。

根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36 号文《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的 规定，自 2016 年 5 月 1 日起，增值税一般纳税人提供不动产租赁服务，按 11%税率征收增值税。根据财政部、国家税务总局 财税〔2016〕36 号文《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，国家税务总局制定了《纳 税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号），自 2016 年 5 月 1 日起施行。 根据上述办法规定，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计 算应纳税额。

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天阳智元	-	25%	25%
天阳融信	15%	25%	25%
鼎信天威	15%	15%	15%
霍尔果斯卡洛其	0%	0%	-
天阳融数	25%	10%	-
天津卡洛其	25%	‐	‐

（二）税收优惠政策及依据

1. 企业所得税税收优惠

（1）发行人于2015年11月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201511002337的高新技术企业证书，继续享 受所得税15%的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2015年度、2016年度、2017年度。 2018年9月17日，发行人取得西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务总局西藏 自治区税务局共同颁发的编号为GR201854000011的高新技术企业证书，继续享受所得税15% 的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020年度。

根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政 发[2014]51号），经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自 被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进 行免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内继续享受企 业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方分享的部分。因此，发行 人自2016年开始按规定享受减免企业所得税中属于地方分享的部分。根据财预[2012]40号文 《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》，未设立不具有法人资格分支机构的公司 适用40%的地方分享比例，否则，适用20%地方分享比例。

发行人于2016年12月将注册地迁往西藏自治区，2016年度适用减免40%地方分享部分，实 际所得税税率9%；2017年适用减免20%地方分享部分，实际所得税税率12%；2018年度适用减 免40%地方分享部分，实际所得税税率9%。

（2）银恒通于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家

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税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201611001977的高新技术企业证书，享受所 得税15%的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2016年度、2017年度、2018年度。

（3）鼎信天威于2014年10月30日取得了编号为GR201411002164的高新技术企业证书，企 业所得税享受15%的税收优惠政策，有效期限3年。2017年12月6日取得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201711006115的 高新技术企业证书，继续享受所得税15%的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2017年 度、2018年度、2019年度。

（4）天阳融信于2018年11月30日取得了编号为GR201811009074的高新技术企业证书，企 业所得税享受15%的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020年 度。

（5）根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算 清缴时应按照《国家税务总局关于发布＜企业所得税优惠政策事项办理办法＞的公告》（国家 税务总局公告2015年底76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软 件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。根据财税[2012]27号文件规定，“我国 境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减 半征收企业所得税，并享受至期满为止。”无锡天阳2016年10月21日获得认定，且2016年开始 获利，故自2016年开始，享受两免三减半的所得税税收优惠。

（6）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得 税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、 霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠 目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五 年内免征企业所得税。霍尔果斯卡洛其适用目录中的第二十六、科技服务业中的第3项-技术咨 询服务，因此霍尔果斯卡洛其自2017年起五年内享受免征企业所得税的优惠政策。

（7）根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财 税[2017]43号）文件规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所

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得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业， 其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。天阳融数符合上述小型微 利企业条件，2017年度享受该优惠政策，实际执行所得税税率为10%。

（8）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前 加计扣除比例的通知》（财税[2017]34号）文件规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发 生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1 日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述 期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、卡洛 其根据申请符合科技型中小企业条件，且2017年度研发费用加计扣除均未形成无形资产，故上 述公司在2017年研发费用享受按照实际发生额的75%在税前加计扣除的优惠。

2. 增值税税收优惠

（1）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》 的规定，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。增值税一般纳税人将 进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即征即 退政策。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属 于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作 权、所有权的，不征收增值税。

3. 营业税税收优惠

（1）根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第273号文《关于贯彻落实 < 中共中央、国 务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知》和《国家税 务总局关于取消单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批后有关税收管理问题 的通知》（国税函[2004]825号）的规定：从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨 询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

根据财政部和国家税务总局财税[2011]110号文《营业税改征增值税试点方案》规定，国家 给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续。

根据财政部和国家税务总局财税[2013]37号文《关于在全国开展交通运输业和部分现代服

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务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的相关规定，本公司及子公司技术服务收入、技 术开发收入、技术转让收入由营业税应税项目变更为增值税应税项目。

（三）发行人享受的财政补贴

经查验《审计报告》、相关财政补贴文件、公司接受补助的入账凭证，报告期内，发行人 享受的政府补贴情况如下：

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
增值税退税收入	852,130.84	-	57,435.90
北京中关村企业信用促进会补 贴	-	32,500.00	41,000.00
中关村科技园区管理委员会支 持资金	-	-	600,000.00
2016年度科技服务业后补贴专 项经费	-	-	250,000.00
西藏拉萨经济技术开发区专项 奖金奖励	3,931,786.35	‐	‐
无锡市劳动就业管理中心失业 保险基金稳岗补贴	238.00	352.00	76.00
无锡市企业研究开发费用省级 财政奖励资金	314,100.00	‐	‐
厦门市科学技术局厦门市财政 局研发经费补助	197,500.00	812,400.00	-
2016年技术交易奖金	-	-	270,000.00
厦门市思明区就业管理中心社 保补贴	-	46,937.80	15,639.13
厦门劳动就业管理中心劳务协 作奖励金	53,000.00	32,500.00	69,000.00
厦门市社会保险管理中心稳岗	74,161.91	74,643.65	-

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补贴
毕业生社保补贴	3,479.52	‐	‐
2017年度科技型小微企业引才 补贴款	42,000.00	‐	‐
无锡市人民政府新区管理委员 会财力贡献专项补贴	‐	1,570,300.00	1,000,000.00
无锡市新吴区人民政府规模企 业补贴款	124,200.00	1,000,000.00	1,000,000.00
无锡市新吴区人民政府房租补 贴款	17,100.00	114,700.00	34,200.00
无锡国家高新技术产业开发区 管理委员会2018年第二批软 件和云计算产业扶持资金	200,000.00	‐	‐

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发 行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在 违反法律、法规的情形。

（四）发行人的纳税情况

根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近三年依法纳税。 （五）发行人涉税行政处罚情况

经核查，发行人及其控股子公司最近三年内存在如下涉税行政处罚：

序号	年度	被处罚人	行政处罚原因	行政处罚类型 及金额	处罚机关
1	2016年	天阳科技	丢失增值税发票	罚款50元	北京市海淀区国 家税务局
2	2017年	无锡天阳	未按规定期限办理印花 税纳税申报	罚款100元	无锡地方税务局

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定，税务机关对上述 公司作出的具体处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准，不属于“情节严重”的重

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大违法违规情形。发行人已经及时采取了整改措施，缴纳了相关罚款，上述行政处罚不会对发 行人的生产经营活动及本次发行及上市构成实质性影响。

综上所述，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚 的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于软件和 信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所 属行业为软件和信息技术服务业（I65）。

经本所律师核查，发行人所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的 重污染行业，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人的日 常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保事项。

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关 环保方面的重大行政处罚的情况。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术 监督方面的重大行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质量和技术监督 标准；发行人近三年未因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处 罚。

十八、发行人募股资金的运用

根据《招股说明书》（申报稿）、第二届董事会第七次会议资料和发行人2019年第二次临 时股东大会会议文件等资料，本所律师确认以下事实：

（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权

本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会的批准。

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（二）募集资金投资项目得到的有权部门的批准或授权

就“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”，西藏拉萨经济技术开发区管理委员会经济发 展局已于 2018 年 6 月 1 日下发了编号为“2018 年度 21 号”的《西藏自治区拉萨市企业投资 项目备案表》。

就“产业链金融综合服务平台升级项目”，北京市朝阳区发展和改革委员会已于 2018 年 7 月 3 日下发了编号为“京朝阳发改（备）﹝2018﹞62 号”的《项目备案证明》。

就“研发中心升级项目”，北京市朝阳区发展和改革委员会已于 2018 年 7 月 3 日下发了 编号为“京朝阳发改（备）﹝2018﹞63 号”的《项目备案证明》。

（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目不存在与他人合作的情形，不会导致同业竞 争。

本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募集资金 投资项目不存在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下：

一是专注金融科技技术，以一项技术支撑开发出多种产品。公司将专注于金融领域的企业， 从而通过不断实现对金融科技中关键技术的创新，处于该领域的领先地位。通过对该技术应用 的深化与推广，公司将开发出具有竞争力的多种应用产品，以一项技术支撑多样产品，不断拓 展公司业务的生命周期。

二是专注特定技术，深化技术价值，实现产品升级。公司将以开源技术为主要方向，不断 以开源技术应用于金融业务为主的实践，优化完善开源技术并在实践中创新应用，不断形成对 公司业务产品的升级与优化，并不断加强与银行金融科技应用的合作，通过不断的应用机会， 使公司技术研发实力不断提升。

三是专注自主品牌与品牌拓展，整合金融行业技术服务链条。公司将通过技术实践，创建 自主金融科技品牌，并且不断扩展品牌效应。无论是源厂商、集成商，还是终端商，都将通过 技术路线整合与人才资源整合两个手段整合银行 IT 技术服务链条，提升公司价值。

发行人的主营业务参见本律师工作报告“ 八、发行人的业务 ”。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-144 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院被 执行人信息查询网站、中国裁判文书网、走访主要经营地管辖人民法院、仲裁委员会、劳动仲 裁委员会，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁（涉案金额达经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，下同）及行政处 罚事项。

（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺，并经本所律师登录全国法院 被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺、相关公安机关出具的证明，并经本所律师 登录全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具之日， 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉讼管 辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告之系统的现 状，本所及本所律师尚无法穷尽核查发行人、持有发行人5%以上股份之股东、发行人的控股 股东、实际控制人、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。

本所律师认为，发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制 人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、 保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引 用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-145 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本律师工作报告及法律意见书的相关 内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律师 工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件， 不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除 尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质 条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。

（以下无正文）

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中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 3-3-2-146 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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（ 本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页。 ）

北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江__ 经办律师：高森传__ 高 涛__ 赵 伟__

年 月 日

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中国 北京市朝阳区建外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheng.com.cn

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