Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 29, 2016

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-156

唐人神集团股份有限公司 关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016 年第五次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关

• 于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2016 年第五次临时 股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为 准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择 其中一种方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间

2016 年 10 月 17 日下午 14：00；

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 10 月 17 日 上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2016 年 10 月 16 日 15:00 至 2016 年 10 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

• 6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年 10 月 11 日（星期二）。截至 2016 年 10 月 11 日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点

湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。

二、会议审议事项

• （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

• 议案》；

• （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 方案的议案》；

• （三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关

• 联交易的议案》；

• （四）《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• （五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第

• 二款规定的议案》；

• （六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大

• 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• （七）《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩

• 补偿协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

• （八）《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购协议>的议

• 案》；

• （九《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

• （十）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； （十一）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序

• 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

• （十二）《关于公司聘请相关中介机构的议案》；

• （十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

• （十四）《关于向银行申请并购贷款的议案》。

• 本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

• 报》、《上海证券报》上刊登的第七届董事会第七次会议决议公告以及同期在巨潮

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含 持股 5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案（一）至议案（十三）均需要以特别决议通过，第（二）项议案需 要逐项表决通过。

三、股东大会现场会议登记方法

• 1、登记方式

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登 记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、 授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人 需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及 代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记 （“股东授权委托书”见附件二）。

• 2、登记时间、地点

• （1）登记时间：

－ － 2016 年 10 月 13 日上午 9：00 11：30，下午 14：00 16：30

（2）登记地点：

湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司投资 证券部。

异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2016 年 10 月 13 日 下午 16：30 分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大 会”字样。

• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场

• 办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

• 1、出席会议股东的费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

• 会议的进程按当日通知进行。

• 3、联系方式：

（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神 集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（2）联 系 人：沈娜

－ （3）联系电话：0731 28591247 － （4）联系传真：0731 28591125

特此公告。

唐人神集团股份有限公司 2016 年 9 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362567。

• 2、投票简称：唐人投票。

• 3、投票时间：2016 年 10 月 17 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：

00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

• 写选举票数。

• 6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

• 程序：

（1）在投票当日，“唐人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分 别申报。

表 1 股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表

	表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案 序号	议案名称	委托价格（元）
0	以下所有议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨	2.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

	关联交易方案的议案》
2.1	整体交易方案	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	标的资产	2.03
2.4	标的资产的交易价格及定价依据	2.04
2.5	交易对价的支付方式	2.05
2.6	期间损益归属	2.06
2.7	发行股票的种类和面值	2.07
2.8	发行方式、发行对象及认购方式	2.08
2.9	发行股份的定价原则及发行价格	2.09
2.10	发行数量	2.10
2.11	未分配利润的安排	2.11
2.12	股份锁定期安排	2.12
2.13	业绩承诺及补偿	2.13
2.14	对价调整机制	2.14
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.16	上市地点	2.16
2.17	配套募集资金用途	2.17
2.18	决议有效期	2.18
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
7	《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<业绩补偿协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》	7.00
8	《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购 协议>的议案》	8.00
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	9.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

10	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报 告的议案》	10.00
11	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	11.00
12	《关于公司聘请相关中介机构的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	13.00
14	《关于向银行申请并购贷款的议案》	14.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

表 2 表决意见对应 “ 委托数量 ” 一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 10 月 16 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 10 月 17 日（现场股东大会结束当 日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， “ ” “ ” 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附件二：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2016 年 10 月 17 日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼 会议室召开的唐人神集团股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会，并代表（本 公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决 事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本 公司、本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》
2.1	整体交易方案
2.2	交易对方
2.3	标的资产
2.4	标的资产的交易价格及定价依据
2.5	交易对价的支付方式
2.6	期间损益归属
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式、发行对象及认购方式
2.9	发行股份的定价原则及发行价格
2.10	发行数量
2.11	未分配利润的安排
2.12	股份锁定期安排
2.13	业绩承诺及补偿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

2.14	对价调整机制
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
2.16	上市地点
2.17	配套募集资金用途
2.18	决议有效期
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4	《关于<唐人神集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条第二款规定的 议案》
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于与交易对方签订<发行股份及支付 现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、< 业绩补偿协议之补充协议>的议案》
8	《关于与募集配套资金认购方签订<附条 件生效的股份认购协议>的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》
10	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告及评估报告的议案》
11	《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》
12	《关于公司聘请相关中介机构的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》
14	《关于向银行申请并购贷款的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

附件三：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章， 并加盖单位公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11