Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-030

唐人神集团股份有限公司 2012 年年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会对 2012 年年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修 订）等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东 权益出发，认真履行监督职责，对 2012 年公司各方面情况进行了监督。监事会 认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股 东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责， 经营中不存在违规操作行为。

二、监事会日常工作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督 促职能。报告期内，公司共召开了第五届监事会第十五次至第二十五次共计十一 次监事会会议，会议内容如下。

（一）第五届监事会第十五次会议情况

本次会议于 2012 年 2 月 16 日下午 2 时在湖南省株洲市国家高新技术产业开 发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议 案如下：

• 1、《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

• 2、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

• 3、《关于审议核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

• 4、《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

• （二）第五届监事会第十六次会议情况

本次会议于 2012 年 3 月 27 日上午 9 时在湖南省株洲市国家高新技术产业开 发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议 案如下：

• 1、《关于审议公司 2011 年年度监事会工作报告的议案》。

• 2、《关于审议公司 2011 年年度报告及其摘要的议案》。

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• 3、《关于审议公司 2011 年年度财务决算报告的议案》。

• 4、《关于审议公司 2011 年年度利润分配的议案》。

• 5、《关于审议公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》。

• 6、《关于审议公司 2011 年年度审计报告的议案》。

• 7、《关于审议 2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

• 8、《关于审议公司 2011 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

• 9、《关于审议提请股东大会授权董事会为子公司 2012 年度向银行申请综合

• 授信 1.47 亿元融资额度提供担保并办理相关事项的议案》。

• （三）第五届监事会第十七次会议情况

• 本次会议于 2012 年 4 月 5 日上午 9 时在湖南省株洲市国家高新技术产业开

• 发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议 案如下：

• 1、《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

• 2、《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

• （四）第五届监事会第十八次会议情况

本次会议于 2012 年 4 月 19 日上午 11 时在湖南省株洲市国家高新技术产业 开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的 议案如下：

1、《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》。

• 2、《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

• 3、《关于审议 2012 年第一季度季度报告全文及正文的议案》。

• （五）第五届监事会第十九次会议情况

本次会议于 2012 年 5 月 15 日上午 9 时在湖南省株洲市国家高新技术产业开 发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议 案如下：

• 1、《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（六）第五届监事会第二十次会议情况

本次会议于 2012 年 8 月 3 日上午 8：30 分在湖南省株洲市国家高新技术产 业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过 的议案如下：

• 1、《关于审议将“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”建设期再延长一

• 年的议案》。

（七）第五届监事会第二十一次会议情况

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本次会议于 2012 年 8 月 7 日上午 9 时在湖南省株洲市国家高新技术产业开 发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯表决的方式召开，会议审议通过的议 案如下：

• 1、《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• （八）第五届监事会第二十二次会议情况

本次会议于 2012 年 8 月 23 日下午 13：30 分在湖南省株洲市国家高新技术 产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通 过的议案如下：

• 1、《关于审议 2012 年半年度报告及其摘要的议案》。

（九）第五届监事会第二十三次会议情况

本次会议于 2012 年 10 月 17 日上午 8：30 分在湖南省株洲市国家高新技术 产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯表决的方式召开，会议审议通 过的议案如下：

• 1、《关于审议 2012 年第三季度季度季度报告全文及正文的议案》。

• （十）第五届监事会第二十四次会议情况

本次会议于 2012 年 11 月 27 日上午 8：30 分在湖南省株洲市国家高新技术 产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通 过的议案如下：

• 1、关于审议公司收购株洲油脂有限公司 100%股权的议案》。

2、《关于审议使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期 理财产品的议案》。

（十一）第五届监事会第二十五次会议情况

本次会议于 2012 年 12 月 14 日上午 8：30 分在湖南省株洲市国家高新技术 产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯表决的方式召开，会议审议通 过的议案如下：

• 1、《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准 则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会 的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投 资与出售资产、关联交易、建立和实施内幕信息知情人管理制度、对外担保、股 东大会决议执行、公司内部控制自我评价等情况以及高级管理人员履行职责等方 面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法规范运作情况

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2012 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事 项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定， 并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执 行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人 员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2012 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为， 公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和 利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。天职国际会计师事务所对公司出具的 2012 年度审计报告，确认了公司依据 《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2012 年度财务报表， 客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项 管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入 项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发 生。公司董事会出具的《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经 核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的 规定，真实、准确的反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

（四）公司重大投资、出售资产情况

1、根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于审议公司 2012 年年度对外投资计划的议案》，以及第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关 于审议追加 2012 年年度对外投资计划的议案》，上述对外投资的项目符合公司未 来发展战略，能进一步发挥公司的品牌、技术、规模优势，有助于延伸公司的产 业链，可进一步增强公司技术中心的整体优势，不断培育新的利润增长点，为公 司创造更为广阔的市场发展空间，符合全体股东的利益。经核查，公司对上述投 资计划认真实施和执行，并逐一公告投资进展情况。

2、根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于审议香港大业 投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司的议案》，公司与 华特希尔在美国设立合资公司，意在为养殖户提供高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖 率、低料肉比的优良品种，增加公司种苗产品（种猪）在市场的销量，扩大产品

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的市场影响力，并以该公司为业务平台，收集市场信息，提升公司种猪育种水平， 从而促进公司整体经营业绩和盈利能力的提升，同时打造一个全新的、完全国际 化的、最具创新能力的、最有竞争力的国际种猪育种企业。经核查，合资公司已 经完成在美国的登记注册手续，并取得了印第安纳州政府、美国国税局颁发的《公 司注册证明书》及《联邦税号》。

3、根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于审议公司收购 株洲油脂有限公司 100%股权的议案》，公司决定收购株洲油脂有限公司，是根据 发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展 公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则做 出的决定，株洲油脂有限公司成为公司的全资子公司后，将为公司培育新的利润 增长点，符合公司中、长期发展战略。经核查，公司已经完成收购的工商登记变 更手续，并将其更名为株洲唐人神油脂有限公司。

（五）关于关联交易的情况

1、根据公司第五届董事会第十五次以及第十八次会议审议通过的《关于审 议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，大生行饲料有限公司作为 公司第二大股东，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立子公司的相关 事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公 司股权按市场公允价值转让给公司，并在上述股权转让之前，在董事会和股东会 行使表决权时，与公司保持一致。为此，大生行饲料有限公司及时将持有河南中 原湘大骆驼饲料有限公司、香港大业投资有限公司、徐州湘大骆驼饲料有限公司 的股权转让给公司，严格履行了上市前的承诺，不再有关联交易发生。

2、除此之外，2012 年，公司未发生其他关联交易行为，不存在任何内部交 易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理 制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知 情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩 预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司 股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

（七）对外担保情况

2012 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置 换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

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（八）股东大会决议执行情况

2012 年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（九）对公司内部控制自我评价的意见

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、 合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要 求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执 行。公司出具的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的 内部控制状况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、监事会 2013 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和 公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2013 年的主要工作计划有：

（一）抓好监事的学习

随着公司上市已满两年，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临 着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，加强对公司董事 和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督

上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产 生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的 内部监控措施，防范或有风险。2013 年监事会成员将认真履行好监督职责，督 促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。

唐人神集团股份有限公司监事会 二〇一三年三月二十八日

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