Tangrenshen Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 5, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

唐人神集团股份有限公司

并购重组委 2016 年第 103 次会议审核意见回复之核查意见

独立财务顾问

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二○一七年一月

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中国证券监督管理委员会：

2016 年 12 月 30 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 103 次 并购重组委工作会议审核，唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。根据 贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，独立财务顾问申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐公司”） 按审核意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称或名词的释义与《申万宏源证券 承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》相同。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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审核意见：

请申请人补充披露募集配套资金的合理性。请独立财务顾问、律师核查并 发表明确意见。

【回复】

2017 年 1 月 5 日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过 了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，根据 2016 年第五次临时股东大会决议的授权及并购重组委 2016 年第 103 次会议审核意见，公司董事会同意再调减本次配套募集资金用于目标公 司东冲项目及塘冲项目的投资额，主要是将前述资金需求测算中补充流动资金部 分亦予以调减；调整后，东冲项目及塘冲项目投资总额与募集资金拟投资额的差 额部分由目标公司自筹解决，具体调整如下：

（一）募集配套资金方案调整情况

1 、原方案

上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 34,505.00 万元，合计发行股份不超过 29,822,817 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议 决议公告日，发行价格为 11.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。

本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序 号	募投项目	募集资金投入金额 （万元）	项目总投资额 （万元）	拟以自筹资金投 入额（万元）
1	本次交易的现金对 价支付	4,300.00	-	0
2	龙华农牧东冲12万 头无公害生猪养殖 建设项目	15,252.50	16,603.30	1,350.80
3	龙华农牧塘冲12万	不超过14,952.50	16,306.67	不少于1,354.17

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序 号	募投项目	募集资金投入金额 （万元）	项目总投资额 （万元）	拟以自筹资金投 入额（万元）
	头无公害生猪养殖 建设项目
合计		不超过34,505.00	-	不少于2,704.97

2 、调整后方案

上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 26,396.00 万元，合计发行股份不超过 22,814,173 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议 决议公告日，发行价格为 11.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。

本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序 号	募投项目	募集资金投入金额 （万元）	项目总投资 额（万元）	拟以自筹资金投 入额（万元）
1	本次交易的现金对 价支付	4,300.00	-	0
2	龙华农牧东冲12万 头无公害生猪养殖 建设项目	11,198.00	16,603.30	5,405.30
3	龙华农牧塘冲12万 头无公害生猪养殖 建设项目	不超过10,898.00	16,306.67	不少于5,408.67
合计		不超过26,396.00	-	不少于10,813.97

（二）募集配套资金发行股份数量调整情况

1 、原方案

本次拟募集配套资金不超过 34,505.00 万元，按照 11.57 元/股的发行价格计 算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 29,822,817 股。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

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除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

2 、调整后方案

本次拟募集配套资金不超过 26,396.00 万元，按照 11.57 元/股的发行价格计 算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 22,814,173 股。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资金 的融资总额由 34,505.00 万元缩减至 26,396.00 万元，属于调减募集配套资金总额； 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重 组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整；唐 人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监管要求，将目标公 司募投项目资金需求测算中补充流动资金予以调减，并未新增募投项目，也未增 加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有 限公司并购重组委2016年第103次会议审核意见回复之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ __ 吴振国 廖妍华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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