Tangrenshen Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

证券代码： 002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所

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唐人神集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易事项	交易对方	交易对方住所（通讯地址）
发行股份及支付 现金购买资产	龙秋华	湖南省茶陵县下东乡
	龙伟华	湖南省茶陵县下东乡
募集配套资金	湖南唐人神控股投资股份 有限公司	株洲市天元区黄河北路689号湘银 星城1、2栋101、201室
	谷琛	山东省济南市历下区福地街1号

独立财务顾问

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二○一六年十二月

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公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组 的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产 重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：备查文件 备置于唐人神住所地及深圳证券交易所。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、本次交易标的估值情况................................................................................. 8 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 8 四、股份锁定期..................................................................................................... 9 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11 六、对价调整机制............................................................................................... 12 七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17 八、本次交易构成关联交易............................................................................... 17 九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市............................... 18 十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................... 20 十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 22 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29 十五、本次方案调整情况................................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、本次交易相关的风险................................................................................... 35 二、标的公司的风险........................................................................................... 37 三、其他风险....................................................................................................... 43 本次交易概况 ............................................................................................................. 45 一、本次交易的背景........................................................................................... 45 二、本次交易的目的........................................................................................... 48 三、本次交易的决策过程................................................................................... 51 四、本次交易的具体方案................................................................................... 52 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 56

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般术语	一般术语	一般术语
上市公司、公司、唐人神	指	唐人神集团股份有限公司
控股股东、唐人神控股	指	湖南唐人神控股投资股份有限公司
大生行	指	大生行饲料有限公司
湘投高科	指	湖南湘投高科技创业投资有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
目标公司、标的公司、龙华 农牧	指	湖南龙华农牧发展有限公司
标的资产	指	湖南龙华农牧发展有限公司的90%股权
本次重组、本次交易、本次 资产重组	指	唐人神以发行股份及支付现金购买标的资产并募集 配套资金暨关联交易的交易行为
募集配套资金、配套融资	指	唐人神向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金
报告书、本报告书	指	唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易协议、《发行股份及支 付现金购买资产协议》	指	唐人神与龙秋华、龙伟华于2016年9月29日签署的 《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	唐人神与龙秋华、龙伟华于2016年9月29日签署的 《业绩补偿协议》及其补充协议
交易对方、补偿义务人	指	龙秋华、龙伟华
交易双方	指	唐人神和交易对方
配套融资对象	指	唐人神控股、谷琛
承诺净利润	指	交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润 数
实际净利润	指	龙华农牧在利润补偿期间内经具有证券业务资格的 审计机构专项审计确认的净利润数
业绩承诺期	指	2016年-2018年
财政部	指	中华人民共和国财政部

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工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
农业部	指	中华人民共和国农业部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
董事会	指	唐人神集团股份有限公司董事会
监事会	指	唐人神集团股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、申万宏源承 销保荐公司	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
评估机构、沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
审计机构、天职国际、会计 师、会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第127 号令）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组规则》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日	指	唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日
审计截止日	指	2016年6月30日

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评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	标的资产全部变更至唐人神名下之日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1月至6月

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟 华持有的龙华农牧 90% 的股权，并向唐人神控股、谷琛非公开发行股份募 集配套资金，主要如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，龙华农牧 100% 股权的评估值为 50,956.56 万元，经交易各方友好协商，最终确定龙华农牧 90% 股权交易对 价为 45,860.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价 格为 10.04 元 / 股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表 所示：

所示：
交易对方	持有标的公 司股权比例	唐人神本次购 买股权比例	交易对价 （万元）	支付方式
				股份（股）	现金（万元）
龙秋华	86.50%	76.50%	38,981.00	38,825,697	-
龙伟华	13.50%	13.50%	6,879.00	2,568,725	4,300.00
合计	100.00%	90.00%	45,860.00	41,394,422	4,300.00

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

（二）募集配套资金

为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,505.00 万元，未超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，即 41,560.00 万元。 募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）

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序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	本次交易的现金对价支付	4,300.00	-
2	龙华农牧东冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	15,252.50	16,603.30
3	龙华农牧塘冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	不超过14,952.50	16,306.67
合计		不超过34,505.00	-

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易标的估值情况

本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益 法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字 [2016] 第 0693 号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 50,956.56 万元，较评估基准日经审计的账面净资产价值 12,181.18 万元，增 值 38,775.38 万元，增值率为 318.32% 。

经交易各方友好协商确定，龙华农牧 90% 股权交易对价确定为 45,860.00 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。 1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行 价格为 10.04 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 。该发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公 开发行股票发行价格为 11.57 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90% 。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 （二）发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发 行股份具体情况如下表所示：

行股份具体情况如下表所示：
发行对象姓名	认购股份数量（股）
龙秋华	38,825,697
龙伟华	2,568,725
合计	41,394,422

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上 述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 34,505.00 万元，按照 11.57 元 / 股的发行 价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 29,822,817 股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作 相应调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

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龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时 全部锁定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后， 可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

期数	可申请解锁条件和时间	累计可申请解 锁股份
第一期	可申请解锁的条件： 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现 的净利润不低于2016年度承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 五个工作日； ②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。	可申请解锁股 份=本次发行取 得的股份的 30%
第二期	可申请解锁的条件： 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累 计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 五个工作日； ②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。	可申请解锁股 份=本次发行取 得的股份的 30%+先前可申 请解锁股份数 （如有）
第三期	可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕 业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。	可申请解锁股 份=本次发行取 得的股份的 100%-累计已 补偿的股份（如 需）

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龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解 禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》 的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。

锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门 的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

公司向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者非公开发行股份的锁定期， 自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深 交所现行相关规定办理。

同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制 人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限 公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起12 个月内不得转 让。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺补偿

交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润分别不低于 6,651.00 万、 5,544.00 万、 4,343.00 万元。

若龙华农牧在 2016 年、 2017 年、 2018 年任一年度当年实际实现的扣 除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承 诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：

（ 1 ）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数） / 当期承诺净利润数 ≤15% ，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：

= 当期现金补偿数额 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 = 累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额 截至上一期期末累计承诺净 - 利润数 截至上一期期末累计实现净利润数；

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（ 2 ）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数） / 当期承诺净利润数 ＞ 15% ，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：

= 当年应补偿的股份数量 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数） / 业绩承诺期内各年的承诺净利润之和 * 标的资产交 易对价 / 本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额 = 已补偿的现金金额 * （标 的资产交易对价 / 业绩承诺期内各年的承诺净利润之和） / 本次发行价格 + 已 补偿股份数。

若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则 其应以现金补足差额部分。计算公式如下：

= - 当年补偿现金数 （当年应补偿的股份数量 业绩承诺方取得的可用于补 偿的股份） * 本次发行价格。

（二）其他补偿安排

（ 1 ）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 35,860.00 万元，即不 超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000.00 万元后的余额。补偿总 额 = 股份补偿总数量 * 本次发行价格 + 现金补偿总金额。

（ 2 ）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

（ 3 ）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获 得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的 上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整 变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股 份不冲回。

（ 4 ）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华及龙伟华 因本次交易取得的尚未出售的标的股份按照 85%:15% 比例进行补偿，不足 的部分由龙秋华及龙伟华按照 85%:15% 比例以现金进行补偿。若业绩承诺 方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照 85%:15% 比例进行 补偿。

六、对价调整机制

（一）龙华农牧对价调整机制

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为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承 诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地 发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超 过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额， 计算公式如下：

对价调整金额 = （承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润 + 承诺期龙华农 牧累计获得的政府补贴 - 业绩承诺期累计承诺净利润） *50%

上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于 业绩承诺期累计承诺净利润部分的 100% ，即不超过超额业绩的 100% ；同时， 上述对价调整金额不超过龙华农牧 90% 股权交易对价 45,860.00 万元的 20% ，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00 万元， 超过 9,172.00 万元的部分（如有）则不再支付。

扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润数。

对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018 年度《专项审核报告》披露后 的十五（ 15 ）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和 龙伟华以 85%:15% 比例获得上述对价调整。

（二）本次交易设置对价调整机制的合理性

本次交易设置的对价调整机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、 实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司原 股东对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的 保护、标的公司的经营情况、对标的公司原股东的激励效果、资本市场类 似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次 市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（三）对价调整机制的相关会计处理

按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成 本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）、《企 业会计准则讲解 2010 》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

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1 、在购买日，上市公司应当对 2016 年至 2018 年标的公司可能实现的 合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利 润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金 额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入 合并成本。

2 、上市公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新 的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追 溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关 的调整。

但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该 或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12 个 月内，也不应再对商誉的金额进行调整。

3 、自购买日起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资 产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会 计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合 并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错 处理。

4 、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利 润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

5 、上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：

（ 1 ）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；

（ 2 ）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动 情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期 损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。

（四）对价调整机制对上市公司的影响

1 、对上市公司财务状况的影响

根据上市公司对本次交易调整对价的会计处理，在购买日，若公司根 据合理估计在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理， 但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来

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经营中不能较好地实现收益，则本次交易调增对价支付可能形成的商誉将 会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日 后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有 对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将 直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。

2 、对上市公司中小股东的影响

本次交易对价调整机制是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润 时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的 公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。对价调整机 制的设置能够起到对交易对方当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持 续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符 合中小股东的利益。

（五）本次交易对价调整机制的合规性分析

根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产 实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技 术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：

“ 1 、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额 部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100% ，且不超过其交易作价的 20% 。

2 、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及 合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

唐人神与标的公司股东新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中明确约定，本次交易中奖励总额为超额业绩的 50% ，同时不超过交易对 价的 20% 。所以本次交易设置的对价调整机制符合中国证监会的相关规定 及要求。

独立财务顾问申万宏源承销保荐公司经核查后认为：本次交易设置的 对价调整机制符合中国证监会的相关规定及要求。

（六）本次交易对价调整条款中包含政府补助的原因及合理性

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龙华农牧所处规模化生猪养殖行业是国家明确支持的产业领域，其经 营规模、养殖模式、疫病管控等达到政府有关要求、规范和标准的情况下 能够申请获得一定政府补助，因此所获得的政府补贴也是管理团队经营能 力的一种体现。报告期内，龙华农牧获得的政府补贴包括茶陵县财政局农 业专项资金（农业产业化政府补贴项目）、生猪调出大县奖励、市动物卫生 院监督所无害化处理补助、规模养殖场病死猪无害化处理补助、省拨付沼 气建设奖励资金等，龙华农牧能够获得政府补贴，系经营团队在多年经营 发展中不断提高生猪养殖规模集约化水平、加强养殖卫生与疫病防控、重 视粪污处理及综合利用的结果，系交易对方龙秋华、龙伟华长期坚持先进 的生产管理及公司治理理念并不断实践的结果，因此，本次交易的对价调 整中包含政府补助。

在对价调整条款中包含政府补助，有利于鼓励龙秋华、龙伟华继续积极提升 龙华农牧生猪养殖技术水平、加强猪舍管理及疫情卫生控制，按照更高的规范、 标准开展生产经营活动，有利于龙华农牧长期经营发展，从而有利于上市公司长 期经营发展。同时，根据对价调整金额公式，上市公司支付对价调整金额=（承 诺期累计标的公司实际扣非净利润+承诺期标的公司累计获得的政府补贴-业绩 承诺期累计承诺净利润）*50%，对价调整金额包含标的公司获得的政府补助的 比例仅为 50%，从整体上看上市公司仍保留龙华农牧所获政府补助 50%的收益， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具备合理性。

（七）本次交易对价调整金额是否存在超过超额业绩 100% 的情形，是否符 合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“上 述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励 总额不应超过其超额业绩部分的 100% ，且不超过其交易作价的 20% 。”

为避免出现对价调整金额超过超额业绩 100% 的情形，上市公司已与龙 秋华、龙伟华签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议， 协议约定，若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承 诺累计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为 承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得

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的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的 50% ，即（承诺期目标公司累计 实际扣非净利润 + 承诺期目标公司累计获得的政府补贴 - 业绩承诺期累计承 诺净利润） *50% 作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付。

上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于 业绩承诺期累计承诺净利润部分的 100% ，即不超过超额业绩的 100% ；同时， 上述对价调整金额不超过目标公司 90% 股权交易对价 45,860.00 万元的 20% ，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00 万元， 超过 9,172.00 万元的部分（如有）则不再支付。

扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润数。

综上，交易双方已约定对价调整金额不超过龙华农牧实现超额业绩的 100% ，因此，龙华农牧对价调整金额不存在超过超额业绩 100% 的情形，符 合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，唐人神本次拟购买资产为龙华农牧 90% 的股权。根据标 的资产评估值并经各方协商，确定龙华农牧 90% 股权交易对价为 45,860.00 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目 比例的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	龙华农牧		唐人神	龙华农牧账面值及成 交额较高者、营业收入 占相应指标的比例
	2016.6.30/2015年度		2015.12.31/2015年度
	账面值	成交金额
资产总额	29,546.69	45,860.00	403,116.30	11.38%
营业收入	14,883.06	-	941,457.07	1.58%
资产净额	14,732.08	45,860.00	273,138.64	16.79%

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本 次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。

八、本次交易构成关联交易

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本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东，根 据《上市规则》的相关规定，龙秋华属于上市公司的关联方，因此，本次 交易的购买资产部分构成关联交易。

此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐 人神控股系上市公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成 关联交易。

九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，未发生变更。因 此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算， 以 2016 年 6 月 30 日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股 本结构如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
股东名 称			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
		持股比 例（%）		持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
	持股数量（股）		持股数量（股）
唐人神 控股
	116,903,889	23.70	116,903,889	21.86	132,333,880	23.44
大生行	96,910,394	19.65	96,910,394	18.13	96,910,394	17.17
湘投高 科
	37,129,580	7.53	37,129,580	6.94	37,129,580	6.58
龙秋华	-	-	38,825,697	7.26	38,825,697	6.89
龙伟华	-	-	2,568,725	0.48	2,568,725	0.46
谷琛	-	-			14,392,826	2.55
其他股 东
	242,251,622	49.12	242,251,622	45.31	242,251,622	42.92
总股本	493,195,485	100.00	534,589,907	100.00	564,487,425	100.00

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如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股 份，持股比例为 23.70% ，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股 59.87% 股权；陶一山先生持有山业投资 70% 股权；陶一山先生通过山业投资 控制了唐人神控股 59.87% 股权，进而间接控制上市公司 23.70% 的股份，系 上市公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907 股，社会公众股东持股数量超过 10% ，唐人神仍符合上市条件， 同时唐人神控股持有上市公司 21.86% 股份，系公司控股股东，陶一山为公 司的实际控制人。

若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 564,487,425 股，社会公众股东持股数量超过 10% ，唐人神仍符合上市条件， 同时唐人神控股持有上市公司 23.44% 股份，系公司控股股东，陶一山为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字 [2016]15416-1 号），本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月	2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总计	403,116.30	465,371.57	397,352.94	462,187.81
负债总计	129,977.66	146,409.76	120,223.86	134,931.55
归属母公司所有者权益	238,957.57	282,167.84	239,238.46	286,323.37
营业收入	941,457.07	954,254.38	460,288.11	467,056.21
利润总额	21,039.35	22,872.98	12,053.32	16,346.99
归属母公司股东净利润	8,179.81	9,830.08	6,664.55	10,539.20
基本每股收益（元/股）	0.19	0.21	0.14	0.20
流动比率	1.54	1.41	1.42	1.30
速动比率	1.09	0.99	0.63	0.79

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资产负债率	32.24%	31.46%	30.26%	29.19%
应收账款周转率	129.14	97.92	61.38	61.18
存货周转率	13.97	13.73	7.30	7.02
毛利率	9.67%	9.79%	10.07%	10.87%
净利润率	1.61%	1.79%	2.13%	3.02%

本次交易完成后， 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月份上市公司总资产 规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速 动比率有所下降，且资产负债率有所下降。

在周转率方面，上市公司 2016 年 1-6 月份存货周转率由 7.30 降至 7.02 ， 2015 年存货周转率由 13.97 降至 13.73 。 2016 年 1-6 月份应收账款周转率由 61.38 降至 61.18 ， 2015 年应收账款周转率由 129.14 降至 97.92 ，亦有所下 降。

盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧盈利能力较强，上市公司 2016 年 1-6 月份每股收益增厚至 0.20 元 / 股。此外，上市公司 2016 年 1-6 月份毛 利率由 10.07% 升至 10.87% 、净利率由 2.13% 升至 3.02% ； 2015 年毛利率由 9.67% 升至 9.79% ，净利率由 1.61% 升至 1.79% ，上市公司盈利能力增强。

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1 、上市公司的决策程序

2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易 对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2016 年 2 月 29 日，唐人神召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。

2016 年 2 月 29 日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过 了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 议案。

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2016 年 4 月 7 日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通 过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 的议案。

2016 年 5 月 16 日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团 股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【 2016 】 1023 号）。

2016 年 5 月 17 日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。

2016 年 7 月 14 日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 经调整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签 署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代 2016 年 2 月及 4 月份由各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补 偿协议》及其补充协议。

2016 年 9 月 29 日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 经调整后的交易草案及相关议案。

2016 年 10 月 17 日，唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通 过了经调整后的交易草案及相关议案。

2016 年12 月9 日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等议案。

2 、交易对方的决策程序

2016 年 9 月 27 日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其 持有的龙华农牧 76.5% 股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧 13.5% 股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准及 / 或 核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或 核准的时间均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

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十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
唐人神及其 董事、监事、 高级管理人 员	信息披露真 实、准确、 完整	本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股 份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
龙秋华、龙 伟华	信息披露真 实、准确、 完整	一、保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致。

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二、根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 三、承诺并保证为本次交易所提供的信息和文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 四、保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 一、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免 与唐人神及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对 于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、承诺人将严格遵守唐人神公司章程等规范性文件中关 减少和规范 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照 关联交易 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交 易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润， 损害唐人神及其他股东的合法权益。 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给唐人 神及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等 损失，同时互负连带保证责任。 一、本人及由本人控制的其他法人或非法人组织，将不在 中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与唐人 神相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不 避免同业竞 存在拥有与唐人神存在竞争关系的任何经济实体、机构、 争 经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该 等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。 二、本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神及其控

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		制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。
	关于最近五 年无违法行 为	一、本人在最近五年内诚信情况良好，最近五年之内不存 在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存 在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律 处分的情形。 二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁等情况。 三、本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责； 本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查。
	股份锁定期 承诺	一、本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该等 股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日） 起12 个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发 行完成之日起满12 个月后，本人持有的前述新增股份转让 将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定执行。 二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止， 本人由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述承诺。 三、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券 交易所有关规定进行转让。 四、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中 取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法 规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要 求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调 整。 五、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后 减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相 关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

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		六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法 律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律 责任。
	资产权利完 整和真实、 合法	一、本人合法持有湖南龙华农牧发展有限公司股权，对该 股权拥有完整的股东权益；本人已经依法履行完毕对湖南 龙华农牧发展有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义 务及责任的行为。 二、本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权之权属清 晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、 不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存 在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限 制或禁止转让的情形。在本人持有的湖南龙华农牧发展有 限公司股权交割完毕前，本人保证不就本人所持湖南龙华 农牧发展有限公司的股权设置质押等任何限制或负担。 三、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿 意承担因此而产生的一切法律责任。
唐人神控 股、谷琛	信息披露真 实、准确、 完整	一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公 司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

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		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律 责任。
	减少和规范 关联交易	一、本公司/本人将尽量减少和避免与唐人神之间产生关联 交易事项，在确有必要与之进行关联交易且该等交易无法 避免时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行操作，交易价格将按照市场公认的合理 价格确定，保证不通过关联交易损害唐人神及其他股东的 合法权益。 二、本公司/本人如违反上述承诺，将承担因此给唐人神及 其股东造成的一切损失。
	避免同业竞 争	一、本公司/本人及由本公司/本人控制的其他法人或非法人 组织，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参 与任何与唐人神相同、相似或在商业上构成竞争关系的业 务及活动，不存在拥有与唐人神存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其 他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情 形。 二、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神 及其控制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。
	关于最近五 年无违法行 为	一、本公司/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。
	股份锁定期 承诺	一、本公司/本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份， 自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐 户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。

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二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止， 本公司/本人由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述承诺。 三、上述锁定期满后，本公司/本人持有的新增股份将按照 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和 交易所有关规定进行转让。

四、在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机构对 于锁定期安排另有规定或要求的，本公司/本人将根据届时 适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定 期。

五、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所 相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

六、本承诺为不可撤销的承诺，本公司/本人完全清楚本承 诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允

本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和 合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取 现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符 合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原 则，有利于保护中小股东的利益。

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（二）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的 相关信息。

（三）提供网络投票平台

本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股 东的合法权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。

（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部 分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产 自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割 前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。

（六）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节 本次交 易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。

2 、发行股份募集配套资金

公司向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者非公开发行股份的锁定期， 自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深 交所现行相关规定办理。

同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制 人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限

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公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起12 个月内不得转 让。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能 力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但是如果 龙华农牧经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。 针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第 十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排” 之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申 万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次方案调整情况

（一）第一次调整情况

2016 年 2 月 4 日、 2016 年 2 月 29 日，唐人神分别召开第六届董事会 第三十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，拟以发行股 份及支付现金的方式收购湖南龙华农牧发展有限公司 90% 股权及深圳比利 美英伟生物技术股份有限公司 90% 股份。 2016 年 3 月 2 日，上市公司向中 国证监会递交发行股份购买资产申请文件并于 2016 年 3 月 4 日取得中国证 监会第 160424 号《受理通知书》， 2016 年 3 月 28 日，公司取得中国证监会 第 160424 号《反馈意见通知书》， 2016 年 4 月 27 日，本次交易经中国证监 会并购重组委 2016 年第 29 次工作会议审核未获通过， 2016 年 5 月 16 日， 公司取得中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的决定》。

2016 年 5 月 17 日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，鉴于实 施本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能力， 有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，决定继续推进 公司发行股份购买资产并募集配套资金，拟对原方案作调整。

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经上市公司、交易对方及中介机构的深入讨论，鉴于并购重组委的审 核意见，同时考虑到当前生猪养殖行业持续向好，及时进入规模化养殖领 域对上市公司的未来发展具有重要的战略意义，因此，上市公司决定继续 推进对龙华农牧的收购事宜。

2016 年 7 月 14 日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 经调整后的交易预案及相关议案。

2016 年 9 月 29 日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 经调整后的交易草案及相关议案。

2016 年 10 月 17 日，唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通 过了经调整后的交易草案及相关议案。

根据以上议案，本次方案的调整构成对原重组方案的重大调整，具体 如下：

1 、收购范围发生变化

（ 1 ）原方案

公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农 牧 90% 的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐 耕投资发展有限公司、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟 90% 的股份，交 易价格分别为 44,100.00 万元、 29,000.00 万元。

（ 2 ）调整后方案

公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农 牧 90% 的股权，交易价格为 45,860.00 万元。

2 、发行股份购买资产的股份发行市场参考价发生变化

（ 1 ）原方案

本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九 次会议决议公告日，股份发行价格为 10.08 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 。

（ 2 ）调整后方案

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本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会 议决议公告日，股份发行价格为 10.04 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个 交易日的股票交易均价的 90% 。

3 、配套募集资金的金额、股份发行价格、数量及用途发生变化 （ 1 ）原方案

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 42,000.00 万元，合计发行股份不超过 41,666,666 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次 会议决议公告日，发行价格不低于 10.08 元 / 股，未低于定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	本次交易的现金对价支付	12,400.00	-
2	龙华农牧东冲12 万头无公 害生猪养殖建设项目	8,000.00	16,603.30
3	龙华农牧塘冲12 万头无公 害生猪养殖建设项目	8,000.00	16,306.67
4	比利美英伟溧阳年产24 万 吨猪饲料项目	6,000.00	9,800.00
5	补充龙华农牧营运资金	不超过7,600.00	-
合计		不超过42,000.00	-

（ 2 ）调整后方案

上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 37,200.00 万元，合计发行股份不超过 32,152,117 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议 决议公告日，发行价格为 11.57 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90% 。

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本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	本次交易的现金对价支付	4,300.00	-
2	龙华农牧东冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	16,600.00	16,603.30
3	龙华农牧塘冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	不超过16,300.00	16,306.67
合计		不超过37,200.00	-

（二）第二次调整情况

2016 年12 月9 日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等议案，再次调整本次交易草案。

根据2016 年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会同意调减本次配 套募集资金用于目标公司东冲项目及塘冲项目的投资额，主要是将前述资金需 求测算中建设期利息部分予以调减；调整后，东冲项目及塘冲项目投资总额与 募集资金拟投资额的差额部分由目标公司自筹解决，具体调整如下：

1、募集配套资金方案调整情况

（1）原方案

上市公司拟向唐人神控股、谷琛2 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过37,200.00 万元，合计发行股份不超过32,152,117 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议 决议公告日，发行价格为11.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 上市公司股票交易均价的90%。

本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	本次交易的现金对价支付	4,300.00	-

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序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额 （万元）
2	龙华农牧东冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	16,600.00	16,603.30
3	龙华农牧塘冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	不超过16,300.00	16,306.67
合计		不超过37,200.00	-

（2）调整后方案

上市公司拟向唐人神控股、谷琛2 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过34,505.00 万元，合计发行股份不超过29,822,817 股。

本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议 决议公告日，发行价格为11.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 上市公司股票交易均价的90%。

本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：

序 号	募投项目	募集资金投入金额 （万元）	项目总投 资额（万 元）	拟以自筹资金投入 额（万元）
1	本次交易的现金对 价支付	4,300.00	-	0
2	龙华农牧东冲12 万 头无公害生猪养殖 建设项目	15,252.50	16,603.30	1,350.80
3	龙华农牧塘冲12 万 头无公害生猪养殖 建设项目	不超过14,952.50	16,306.67	不少于1,354.17
合计		不超过34,505.00	-	不少于2,704.97

2、募集配套资金发行股份数量调整情况

（1）原方案

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本次拟募集配套资金不超过37,200.00 万元，按照11.57 元/股的发行价格 计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过32,152,117 股。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

（2）调整后方案

本次拟募集配套资金不超过34,505.00 万元，按照11.57 元/股的发行价格 计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过29,822,817 股。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资 金的融资总额由37,200.00 万元缩减至34,505.00 万元，属于调减募集配套资 金总额；根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集 资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整；唐人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监 管要求，将目标公司募投项目资金需求测算中建设期利息部分予以调减，并未 新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组 方案重大调整的事项。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书 摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易 实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停 或终止的风险：

1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内 幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2 、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的 审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化 及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达 成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准及 / 或 核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或 核准的时间均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，龙华农牧 100% 股权的评 估值为 50,956.56 万元，龙华农牧截至评估基准日的经审计的账面净资产为 12,181.18 万元，评估增值率为 318.32% ，评估增值率较高。

本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并 采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业

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规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行 了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响， 仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产 评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易 标的资产估值的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司 在原“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，补足原产业链缺乏下游生 猪养殖业务的短板，将产业链布局完善为“饲料、种猪、生猪、肉品”的 全产业链模式。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研 发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对 标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具 有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营 和股东的利益产生不利影响。

（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华 农牧 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性 损益后的税后净利润分别不低于 6,651.00 万、 5,544.00 万、 4,343.00 万元。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身 经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不 利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中， 龙华农牧 90% 股权的评估值为 45,860.90 万元，经交易各方友好协商，龙华 农牧 90% 股权交易作价 45,860.00 万元。根据《企业会计准则》，本次交易 构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资 产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会

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计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减 少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

二、标的公司的风险

（一）发生疫病的风险

疫病是农牧企业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中纳入监管的疫病 主要有猪瘟、高致病性猪蓝耳病、猪繁殖与呼吸综合症（经典猪蓝耳病）、猪囊 虫病、炭疽、猪丹毒、猪肺疫和布鲁氏菌病等。疫病的发生将导致大量生猪死 亡，给目标公司造成损失。另外，疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响， 造成短期内猪肉需求减少，价格下降。

报告期内，我国国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没 有爆发特大疫情。根据农业部每月发布的生猪疫情统计，报告期内，湖南省各 疫病发病数情况如下：

单位：头

			单位：头
疫情种类	2014 年	2015 年	2016 年1-6 月
猪瘟	0	0	0
高致病性猪蓝耳病	0	0	0
猪繁殖与呼吸	0	0	0
综合征（经典猪蓝耳病）	0	0	0
猪囊虫病	0	0	0
炭疽	0	0	0
猪丹毒	23,463	2,314	165
猪肺疫	3,841	1,764	298
布鲁氏菌病	0	0	0

报告期内，湖南省未发生大规模重大动物疫情，小范围的疫病主要为猪丹 毒和猪肺疫，生猪疫病发病数较少，疫情控制较好。同时根据茶陵县畜牧水产 局出具的证明，报告期内，茶陵县辖区未发生畜禽疫情及其引起食品安全事故。

龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集 的城镇地区距离较远。报告期内，龙华农牧均能够在生产经营活动中遵守防疫

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及安全生产方面相关法律法规，未发生畜禽疫情或食品安全事故，不存在因违 反防疫及安全生产方面相关法律法规而被主管机关予以处罚的情形。

但若未来龙华农牧周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者龙华农牧疫 病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下 降、盈利下降、甚至亏损的风险。

（二）生猪价格波动风险

1、生猪价格波动风险

生猪养殖业是强周期性行业，我国生猪养殖企业的业绩受“猪周期”影响 呈现出较为明显的波动性，表现为商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖 业的利润呈现相同方向的周期性波动。

我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低，散养户一般 根据当时的商品猪市场价格来安排生产，容易因市场价格的短期变化改变生产 决策，在较长的养殖周期后，对整个市场产生长期的影响；主要体现为当商品 猪价格高时，利润提高使得散养户积极性提高，选留更多的种猪补栏，增加商 品猪饲养量，同时高额利润及低进入门槛吸引更多的农户进入生猪养殖行业； 在新一轮商品猪经过种猪选育、种猪扩繁、商品猪育肥的完整生产流程后，大 量的商品猪出栏流入市场，形成供大于求的市场格局，商品猪市场价格开始下 跌；当商品猪市场价格下跌到养殖户的盈亏平衡点之下，养殖户大面积亏损， 大量养殖户减少种猪的选留，还有不少散养农户承受不住损失“割肉离场”，退 出生猪养殖行业；又一轮养殖周期过去后，商品猪供给大量减少，生猪市场将 出现供不应求的局面，商品猪价格又重新上涨，价格的上涨又将刺激散养农户， 将商品猪市场价格带入下一个波动周期。

从历史情况看，我国生猪价格亦呈现出较强的周期性波动特征。自1994 年 我国建立畜产品及相关生产资料价格统计公报至今，生猪价格经历了5 个谷底， 4 个完整周期，大约以3-4 年左右为一个周期上下波动，期间生猪价格会经历上 升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。近几年，生猪市场价格由2011 年度的 高点逐步下降到2014 年度的低点。特别是在2014 年至2015 年一季度，我国生 猪价格长期低迷，行业内规模生猪养殖企业普遍盈利较差，散养农户由于成本 高于规模养殖企业，亏损更为明显。行情低迷导致大量散养农户退出行业，由

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此导致我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量持续下降，生猪供应量大幅下降。2015 年4 月份以来，生猪价格反转，持续上涨，行业进入新一轮上涨周期。

另外，2015 年以来，我国生猪价格经历触底反弹，但能繁母猪存栏量仍呈 持续缩减趋势。行业加快去产能化，总体表现为散养户仍不断退出，而大型规 模化养殖企业借助自繁自养或“公司+农户”等模式，加快规模扩张，产业整合 趋势明显。较之于规模化养殖企业，散养户在抗风险能力、专业技术及管理水 平、产品质量安全、规模效益、养殖成本等方面的劣势愈发凸显，加之生猪养 殖环保监管力度趋严，规模化养殖企业加快扩张，行业集中度将持续提升，并 将朝着一体化、标准化、集约化、规模化发展。前述行业集中化、规模化趋势 将有利于平抑未来猪周期的波动程度。

2、猪周期对龙华农牧持续盈利能力的影响

报告期内，目标公司的商品猪年销售均价也由2013 年度14.25 元/千克下 降为2014 年度的13.09 元/千克，后又从2014 年度的13.09 元/千克上升至2015 年度的15.45 元/千克，并在2016 年上半年达到20.98 元/千克。前述价格的波 动也直接导致了龙华农牧的净利润（龙华农牧2014 年、2015 年及2016 年1-6 月实现净利润数分别为1,095.40 万元、3,614.71 万元及4,645.90 万元）发生 了相应的波动，前述业绩波动情况和同行业上市公司，如温氏股份、牧原股份 等变化趋势保持一致。

过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售 价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者目标公司生猪出栏规模 增加幅度低于价格下降幅度，则目标公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持 续增长、甚至发生亏损的风险，并对目标公司造成重大不利影响。

为最大程度减轻猪周期对龙华农牧的影响，龙华农牧至少将会采取如下应 对措施：A.一方面是顺应趋势，发展规模化养殖。从生猪养殖的发展趋势来看， 大部分散养户终将退出养殖市场，规模养殖必将取代小而弱的散养户成为行业 趋势；B.另一方面则是提升管理水平及生产技术水平，以降低成本。比如通过 优化种猪群体结构，提高种猪生产水平；加强管理与栏舍改造，提高养猪效率； 采用科学饲喂技术，降低生产成本；强化健康管理，保障母猪生产能力；抓好 疫病防控，提高生猪养殖效益等；C.最后是加强与上市公司的合作，充分利用

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上市公司的融资平台作用，以扩充自身的资金实力，抓住有利时机扩大产能， 提高生猪养殖及销售规模，以增加利润总额，实现做强做大的同时减少猪周期 对持续盈利影响，进而提高龙华农牧在行业景气期的收益，并提升其未来的持 续盈利能力。

（三）产业政策风险

猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数 一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府 近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格 调控等方面的具体政策。

上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护 养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内， 龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。

（四）饲料及其原材料价格波动的风险

饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、 鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主 营业务成本、盈利能力产生较大影响。

如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低 成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生 重大不利影响。

（五）产品质量及食品安全风险

近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家对于 食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求。2004 年，国家颁布了《兽 药管理条例》；2009 年，国家修改并颁布了《中华人民共和国食品安全法》； 2011 年，国家颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》。国家不断对食品安全 及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品 安全愈发重视，要求不断提高。

报告期内，湖南省发生多起食品安全事故。2015 年3 月17 日，省食药 监局集中销毁2014 年查处的1,000 余件不合格食品，货值200 多万元。所 涉不合格食品包括肉及肉制品、鱼类制品、腊制品、乳制品、糕点、调味

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品等。2015 年7 月8 日，湖南省省食品药品监督管理局公布2014 年度全省 食品药品稽查执法十大典型案例；2015 年7 月13 日，湖南省食品药品监督 管理局联合长沙海关、湘潭市食药监局在湘乡市查处一起“问题”冷冻肉 制品案。涉案的“问题”冷冻肉制品来自巴西、新西兰、澳大利亚等国家， 主要存在无检验检疫证明、无出入境货物通关单、外包装无中文标识或者 标识不规范等问题，涉案产品为牛肉、牛肚等9 个品种共150 余吨，货值 金额600 余万元。2015 年12 月2 日，湖南省省食品药品监督管理局公布 2014 年度全省食品药品稽查执法十大典型案例。2016 年7 月7 日，湖南省 人民政府修订并颁发了《湖南省食品安全事故应急预案》（湖政办发 [2016]41 号），从应急组织指挥体系及职责、监测预警、事故报告与评估、 应急响应、后期处置、应急保障、监督管理等方面做出明确。该预案的发 布实施，将建立健全应对食品安全事件的运行机制，有效预防、积极应对、 及时控制食品安全事件，高效组织应急处置工作，最大限度减少食品安全 事件的社会危害，保障公众身体健康与生命安全，维护正常的社会经济秩 序。

食品安全事关民众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的 重要因素。龙华农牧自成立开始就将产品质量安全作为公司经营的首要原 则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种 猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国 内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制， 为食品安全提供最大程度的保障。根据茶陵县畜牧水产局出具的证明，报 告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。

但若未来龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而引发食品 安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受 到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧 业绩及发展造成不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发 生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消 费者对龙华农牧相关产品产生恐慌和需求量下降，从而在一段时间内会连 带影响龙华农牧的经营业绩。

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（六）现金结算导致的内控风险

标的公司采购、生产销售的产品均属于农产品，产品采购销售过程中 存在现金结算的情形。报告期内，标的公司不断完善内控制度，引导客户 和供应商改变现金结算的习惯，虽然现金结算对标的公司生产经营造成的 风险较低，但是标的公司仍存在因采购销售环节的现金结算导致的内控风 险。

（七）大部分资产被抵押的风险

规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及 环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开 始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系 统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期 内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、 土地参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、 对外担保及主要负债情况”之“ 1 、主要资产及其权属情况”。请投资者留 意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。

（八）未来规模扩张所带来的土地租赁风险

龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程 中需要大量土地。虽然 2008-2009 年龙华农牧通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求， 但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。 如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以 及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成 不利影响。

（九）自然灾害风险

龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经 营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。

在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养 殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来

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直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、 设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。

（十）环保政策变化的风险

生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的 相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环 保标准和规范， 2014 年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖 的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。 如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求， 将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水 平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。

（十一）“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险

经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化” 的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生 猪产业链。龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华 农牧固定资产投资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速 动比率较低，因此龙华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不 能及时偿还到期借款并获取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影 响。

作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依 赖于自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华 农牧不能从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧 规模扩张将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面 的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变 化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影 响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险

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本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生 猪饲养模式

猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁 育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城 乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产 品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不 断增加。根据国家统计局数据，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，我国生猪出栏量分别达 71,557 万头、73,510 万头、70,825 万头、 31,959 万头，猪肉生产量分别为 5,493 万吨、5,671 万吨、5,487 万吨及 2,473 万吨，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。

但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养 殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高， 盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场 行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和 居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变 势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009 年-2010 年，中央连续两年安排 30 亿元建设投资资金，支持生猪标准化规 模养殖小区建设。2010 年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准 化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之 路。2011 年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》 提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15 个百分点；2016 年，农业部颁布 《全国生猪生产发展规划（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建 质量安全追溯体系、强化生猪疫病防控；为调动地方政府发展生猪养殖积 极性，2014、2015 年，中央财政均安排奖励资金 35 亿元，专项用于发展生 猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处

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理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来， 我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。

（二）产业整合顺应国家政策趋势，构建公司全产业链竞争优势

把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头 企业，一直是国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012 年 3 月，国务院 颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10 号）， 明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业 集团；2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）明确提出支持农业 产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。 培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领 先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配 套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强 区域经济发展实力。

近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集 上游饲料、兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产 业化模式转变，如正邦科技、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪 产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节 整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必 然发展趋势。

上市公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立 志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养 殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易的标的公 司龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，上市公司将充 分利用上市公司的平台效益，提升资本运作能力，加快外部产业并购步伐， 进一步构建产业链竞争优势，增强抵御市场风险和经营风险的能力，摆脱 承受上下游挤压的传统困境，抢占行业发展先机，加快企业规模扩张和提 升资产效益回报，以“成长性、创造性、先进性”的业绩，牵引企业的可 持续发展。

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（三）龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势

龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的 发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集 生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲 九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上 对食品安全进行了控制。

龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标， 于 2008 年和 2009 年通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，较大程度克服了自 育自繁自养模式需要规模集中土地的需求。

截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有十里冲及秩堂两个已完成建设并投 入使用商品猪养殖基地，具备商品猪15 万头的生产能力；此外，还拥有塘冲及 东冲两个正在建设的养殖基地，其中，十里冲养殖基地于2011 年投建，秩堂养 殖基地于2015 年投建，塘冲养殖基地及东冲养殖基地于2016 年投建，前述养 殖基地对应的建设投资额及产能情况具体如下：

项目	建设投资总额（万元）	产能（头）	单位投资成本（元/头）
十里冲养殖基地	9,239.63	120,000	769.97
秩堂养殖基地	1,600.00	30,000	533.33
塘冲养殖基地（预测）	10,904.87	120,000	908.74
东冲养殖基地（预测）	11,201.32	120,000	933.44

注：①秩堂养殖基地为单一的仔猪、保育猪养殖基地，而无须投资建设育肥栏舍等基 础设施，因此单位投资成本较之于其他三个基地的单位投资成本低。②塘冲及东冲养殖基 地因投建时间与十里冲养殖基地不同，期间的材料、人工成本均有上涨，因此塘冲及东冲 养殖基地单位成本较之与十里冲养殖基地的单位投资成本高。

前述养殖基地均投入使用后，龙华农牧将具备商品猪39 万头的生产能力。

龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大 市场影响力。2009 年 5 月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企 业”，并于 2014 年 12 月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生 猪生产监测点”；2015 年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015 年 4 月先后获得“无公害农产品产地认定证书”及“无公害农产品证书”。

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（四）外延式发展是公司实现战略目标的重要举措

唐人神将长期战略发展目标确立为以“饲料、种猪、肉品”三大主业 为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专 卖”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，致力带动农民养殖致富， 打造安全放心肉品，推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农 牧加工企业。

公司目前仍以饲料生产、销售为主营业务，2015 年度、2014 年度饲料 销售收入占公司营业收入比重分别为 93.86%、95.29%，为实现围绕生猪养 殖打造产业链一体化经营模式，公司在加强优势饲料业务内生性增长的同 时，将通过外延式并购的方式重点布局生猪养殖全产业链上与公司构成长 期协同效应的优质企业，提升饲料业务竞争力，迅速延伸产业链，提升公 司抗行业波动风险的能力，以实现公司做中国生猪全产业链领导者的中长 期战略目标。

二、本次交易的目的

（一）实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链

唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三 大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平 台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O 线上线下交易平台、互 联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐 人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司实 现对龙华农牧的控股，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台 构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。

（二）进行产业垂直整合，充分发挥与龙华农牧的协同效应

1 、业务协同效应

唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪 养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系 唐人神肉品产品的上游。两公司在产业链上关系密切。

唐人神原有的“饲料、种猪、肉品”三大业务的产业链中生猪业务为 其薄弱板块和环节，而生猪业务是饲料和种猪业务的下游，肉品业务的上

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游，所以收购龙华农牧系公司补充原业务产业链的缺失环节的重要举措。 唐人神目前已经初步制定了公司生猪产业发展规划，计划在 2016 年-2025 年间，拟累计投资 90 亿元，逐步实现未来 3 年内年出栏生猪 100 万头，5 年内年出栏生猪 200 万头，10 年内达到年出栏生猪 600 万头目标。2015 年 12 月，公司通过收购醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司全面切入商品猪养 殖业务，初步实现了各业务生态产业链式的共生互进。本次收购将加速前 述战略的实施，真正构建生猪产业发展的核心竞争优势，有效补充唐人神 的生猪养殖业务，实现其“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、 价值服务”全产业链的战略发展目标。

从业务协同来看，唐人神在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲 料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优 势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪 系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力，并于 2014 年联合正大 畜牧投资（北京）有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、雏鹰农牧 集团股份有限公司、华特希尔有限责任公司（美国）成立“大企业联合定 向专业育种联盟”，并与多家知名学校及科研机构共同成立“大企业联合定 向专业育种产学研联盟”，走技术集成创新和管理集成创新的道路，真正打 造具有中国自主知识产权、符合中国养殖消费特点、提升中国养殖效率的 中系种猪。标的公司龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大 成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至 关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。 本次交易完成后，唐人神在饲料和种猪方面的优势将转换为龙华农牧的竞 争优势，可有效推动龙华农牧生猪养殖业务的加快发展。在生猪养殖方面， 龙华农牧自育自繁自养的模式适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累 了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作， 从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验。同时龙华农牧主 营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商 业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全 智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神迅速构建商业闭环，

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并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落 地。

2 、管理协同效应

唐人神与龙华农牧在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式 上不存在障碍。唐人神作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、 财务管理制度等方面具有比较优势，且唐人神在技术管理人才、企业文化 建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，龙华农牧将获益于管理 制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理 位置来看，唐人神与龙华农牧同处于湖南省株洲市，较近的地理位置有利 于本次交易完成后唐人神发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所 带来的协同效应。

3 、财务协同效应

龙华农牧自成立以来，外部融资主要依靠银行借款。随着本次交易的 完成，龙华农牧一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能 力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面， 龙华农牧也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样 化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同 时，龙华农牧融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动龙华农牧的业 绩增长。

（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平

本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力， 有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易 对方承诺龙华农牧 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 6,651.00 万元、5,544.00 万元、4,343.00 万元。

本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权 益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股 东特别是中小股东利益。

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三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策程序

2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。唐人神与各交易 对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2016 年 2 月 29 日，唐人神召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。

2016 年 2 月 29 日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过 了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 议案。

2016 年 4 月 7 日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通 过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 的议案。

2016 年 5 月 16 日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团 股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2016】1023 号）。

2016 年 5 月 17 日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。

2016 年 7 月 14 日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 经调整后的交易预案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了新的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2016 年 9 月 29 日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 经调整后的交易草案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资 产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及 其补充协议。

2016 年 10 月 17 日，唐人神召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通 过了经调整后的交易草案及相关议案。

2016 年12 月9 日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通 过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等议案。

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（二）交易对方的决策程序

2016 年 9 月 27 日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其 持有的龙华农牧 76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧 13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、 龙伟华持有的龙华农牧 90%的股权。同时，上市公司拟向唐人神控股、谷 琛 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,505.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即 41,560.00 万元；募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的 现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化 项目。

1 、发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙 伟华购买其合计持有的龙华农牧 90%股权。以 2016 年 3 月 31 日为评估基 准日，龙华农牧 100%股权的评估值为 50,956.56 万元，经交易各方友好协 商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 45,860.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价 格为 10.04 元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表 所示：

所示：
交易对方	持有标的公 司股权比例	唐人神本次购 买股权比例	交易对价 （万元）	支付方式
				股份（股）	现金（万元）
龙秋华	86.50%	76.50%	38,981.00	38,825,697	-
龙伟华	13.50%	13.50%	6,879.00	2,568,725	4,300.00
合计	100.00%	90.00%	45,860.00	41,394,422	4,300.00

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

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2 、募集配套资金

为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,505.00 万元，未超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即 41,560.00 万元。 募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、 建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目，具体 情况如下表所示：

序号	募投项目	募集资金投入金额（万元）	项目总投资额（万 元）
1	本次交易的现金对价支付	4,300.00	-
2	龙华农牧东冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	15,252.50	16,603.30
3	龙华农牧塘冲12 万头无 公害生猪养殖建设项目	不超过14,952.50	16,306.67
合计		不超过34,505.00	-

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易标的作价情况

根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693 号）， 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法 评估结果，龙华农牧 100% 股权的评估值为 50,956.56 万元，评估增值 38,775.38 万元，增值率为 318.32%。交易对方合计持有的龙华农牧 90%股 权对应的权益价值为 45,860.90 万元。经交易各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 45,860.00 万元。

（三）股份发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。 1 、发行股份购买资产

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根据《重组办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行 价格为 10.04 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行 价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

2 、发行股份募集配套资金

按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公 开发行股票发行价格为 11.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行 价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

（四）股份发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发 行的股份数量具体情况如下表所示：

发行对象姓名	认购股份数量（股）
龙秋华	38,825,697
龙伟华	2,568,725
合计	41,394,422

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上 述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

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本次拟募集配套资金不超过 34,505.00 万元，按照 11.57 元/股的发行价 格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 29,822,817 股。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相 应调整。

（五）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产

龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时 全部锁定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后， 可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

期数	可申请解锁条件和时间	累计可申请解 锁股份
第一期	可申请解锁的条件： 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的 净利润不低于2016年度承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个 工作日； ②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。	可申请解锁股 份=本次发行 取得的股份的 30%

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第二期	可申请解锁的条件： 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计 实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： ①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个 工作日； ②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。	可申请解锁股 份=本次发行 取得的股份的 30%+先前可 申请解锁股份 数（如有）
第三期	可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业 绩补偿承诺之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。	可申请解锁股 份=本次发行 取得的股份的 100%-累计已 补偿的股份 （如需）

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解 禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》 的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。

2 、发行股份募集配套资金

公司向唐人神控股、谷琛 2 名特定投资者非公开发行股份的锁定期， 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所 现行相关规定办理。

同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制 人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限 公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起12 个月内不转让。 五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算， 以 2016 年 6 月 30 日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股 本结构如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
股东名 称			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
		持股比 例（%）		持股比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）
	持股数量（股）		持股数量（股）
唐人神 控股
	116,903,889	23.70	116,903,889	21.86	132,333,880	23.44
大生行	96,910,394	19.65	96,910,394	18.13	96,910,394	17.17
湘投高 科
	37,129,580	7.53	37,129,580	6.94	37,129,580	6.58
龙秋华	-	-	38,825,697	7.26	38,825,697	6.89
龙伟华	-	-	2,568,725	0.48	2,568,725	0.46
谷琛	-	-			14,392,826	2.55
其他股 东
	242,251,622	49.12	242,251,622	45.31	242,251,622	42.92
总股本	493,195,485	100.00	534,589,907	100.00	564,487,425	100.00

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股 份，持股比例为 23.70% ，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股 59.87% 股权；陶一山先生持有山业投资 70% 股权；陶一山先生通过山业投资 控制了唐人神控股 59.87% 股权，进而间接控制上市公司 23.70% 的股份，系 上市公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907 股，社会公众股东持股数量超过 10% ，唐人神仍符合上市条件， 同时唐人神控股持有上市公司 21.86% 股份，系公司控股股东，陶一山为公 司的实际控制人。

若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 564,487,425 股，社会公众股东持股数量超过 10% ，唐人神仍符合上市条件，

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同时唐人神控股持有上市公司 23.44% 股份，系公司控股股东，陶一山为公 司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1 号）， 本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月	2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总计	403,116.30	465,371.57	397,352.94	462,187.81
负债总计	129,977.66	146,409.76	120,223.86	134,931.55
归属母公司所有者权益	238,957.57	282,167.84	239,238.46	286,323.37
营业收入	941,457.07	954,254.38	460,288.11	467,056.21
利润总额	21,039.35	22,872.98	12,053.32	16,346.99
归属母公司股东净利润	8,179.81	9,830.08	6,664.55	10,539.20
基本每股收益（元/股）	0.19	0.21	0.14	0.20
流动比率	1.54	1.41	1.42	1.30
速动比率	1.09	0.99	0.63	0.79
资产负债率	32.24%	31.46%	30.26%	29.19%
应收账款周转率	129.14	97.92	61.38	61.18
存货周转率	13.97	13.73	7.30	7.02
毛利率	9.67%	9.79%	10.07%	10.87%
净利润率	1.61%	1.79%	2.13%	3.02%

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（本页无正文，系《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

唐人神集团股份有限公司

年 月 日

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