Tangrenshen Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 29, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

唐人神集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一六年九月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“独立财务顾问”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上 市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实 施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合 并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 支持的九大行业

经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的公司湖南龙华农牧发展有限公 司（以下简称“龙华农牧”或“标的公司”）的主营业务为规模化生猪养殖与销 售，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主业，坚持以围绕生猪养殖打造产业 链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改 良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本 次交易的标的公司龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，通过 本次交易，唐人神将产业链延伸至生猪规模养殖领域，进一步完善产业链，建产 业链竞争屏障，抢占行业发展先机。本次交易属于同行业及上下游并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为陶一 山，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，唐人神拟发行股份及支付现金收购龙华农牧 90% 股权，龙华农牧 90%股权交易对价为 45,860.00 万元，其中唐人神以发行股份方

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式支付交易对价中的 41,560.00 万元，股份发行价格为 10.04 元/股；以现金方式 支付交易对价中的 4,300.00 万元。因此，本次交易涉及发行股份。

• 5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问 业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深 证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等 信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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