Tangrenshen Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 14, 2016

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-146

唐人神集团股份有限公司 关于收购深圳比利美英伟营养饲料 有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，深圳比利美英伟营养饲料 有限公司（以下简称“比利美英伟”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权的评 估值为 33,342.32 万元，2015 年 9 月 30 日比利美英伟经审计的账面净资产为 9,681.78 万元，评估增值率为 244.38%，评估增值率较高。本次交易对标的资产 的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况 等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈 利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易 标的资产估值的风险。

2、本次交易完成后，比利美英伟将成为唐人神集团股份有限公司（以下简 称“公司”、“唐人神”）的控股子公司，公司能否与标的公司在企业文化、管理 模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司 对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不 确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利 益产生不利影响。

3、标的公司现有股东作出了业绩承诺：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有 限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐 乐耕投资发展有限公司承诺比利美英伟 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、人民币 3,300 万元、人民币 3,630 万元

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（净利润数以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股 东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研 项目所带来的政府补助收入确定）。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策 环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现 影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润 的风险。

4、本次交易为公司向交易对方支付现金购买资产，比利美英伟 51%股权的 评估值为 17,004.58 万元，经交易各方友好协商，比利美英伟 51%股权交易作价 16,320.00 万元，公司需支付 16,320.00 万元的股权转让款，对公司的现金流会产 生一定的不利影响；同时，根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下 的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将 计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交 易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造 成不利影响。

一、交易概述

• 1、截至本公告披露日，长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）（以下

• 简称“福宝三启”）持有比利美英伟 51%的股权。根据公司的发展需要和长远规 划，公司决定以自有资金 16,320 万元收购福宝三启持有的比利美英伟 51%的股 权，控股比利美英伟。

• 2、本次股份收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。

3、2016 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第六次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司 51%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 修订）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、 法规的规定，本议案在董事会审议通过后，需提交公司 2016 年第四次临时股东 大会审议。同日，公司与福宝三启、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资 发展有限公司（以下简称“英联投资”）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以 下简称“乐耕投资”）签署《支付现金购买资产协议》。

二、交易对方的基本情况

• 1、名称：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、设立日期：2016 年 8 月 19 日

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• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、注册号：330522000170258

• 5、住所：长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 14 层 1422 室。

• 6、经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务

• 信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询， 货物进出口，饲料销售。（除证券、期货等前置许可项目，未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

• 7、截至本公告披露日，公司不存在为福宝三启提供担保或委托理财的情况，

• 也无福宝三启占用公司资金的情况。

• 8、截至本公告披露日，福宝三启直接持有比利美英伟 51%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司（前身为深圳比利美英伟

• 生物技术股份有限公司）

• 2、注册号：440306503347124

• 3、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋

• 4、法定代表人：李职

• 5、注册资本：6,000.00 万元人民币

• 6、实收资本：6,000.00 万元人民币

• 7、公司类型：有限责任公司

• 8、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术

• 进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

• 9、成立日期：2000 年 1 月 26 日

10、股东及出资情况：福宝三启出资 3,060 万元，占注册资本的 51%；李职 出资 240 万元，占注册资本的 4%；李泽燕出资 180 万元，占注册资本的 3%； 朱婉艺出资 120 万元，占注册资本的 2%；英联投资出资 1,320 万元，占注册资 本的 22%；乐耕投资出资 1,080 万元，占注册资本的 18%。

11、截至本公告披露日，公司不存在为比利美英伟提供担保或委托理财的情 况；截至本公告披露日，公司已对比利美英伟累计提供 6,000 万元的财务资助； 比利美英伟股东与公司无关联关系。

（二）交易标的财务审计情况

• 1、2016 年 9 月 10 日，具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事

• 务所（特殊普通合伙）对比利美英伟进行了审计，出具了“天职业字[2016]14977 号”《深圳比利美英伟生物技术股份有限公司审计报告》，经审计的比利美英伟一

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年及一期主要财务指标如下：（单位：元）

序 号	项 目	2016年3月31日/ 2016年3月（经审计）	2015年12月31日/ 2015年（经审计）
1	资产总额	252,047,593.02	202,488,999.21
2	负债总额	158,248,011.71	112,836,166.28
3	净资产	93,799,581.31	89,652,832.93
4	营业收入	88,234,641.61	335,900,707.76
5	净利润	4,146,748.38	17,310,409.38
6	资产负债率	62.78%	55.72%

（三）交易标的资产评估情况

1、2016 年 1 月 19 日，具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北 京）国际资产评估有限公司对比利美英伟的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的 市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2016]第 0004 号”《唐人神集团股 份有限公司拟收购股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部 权益评估报告》，本次评估主要采用资产基础法及收益法：

资产基础法评估结论： 评估基准日资产总额账面值 20,465.82 元，评估值 22,007.99 万元，评估增值 1,542.17 万元，增值率 7.54%；负债总额账面值 10,784.04 万元，评估值 10,271.54 万元，评估增值-512.50 万元，增值率-4.75%；净资产账 面值 9,681.78 万元，评估值 11,736.45 万元，评估增值 2,054.67 万元，增值率 21.22%。

收益法评估结论： 采用收益法对深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的股 东全部权益评估价值为 33,342.32 万元，评估值较账面净资产增值 23,660.54 万元， 增值率 244.38%。

对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为 21,605.87 万元，差异率为 184.09%，差异的主要原因：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出 发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范 畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。

本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了深圳比利美英 伟生物技术股份有限公司的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实 力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能

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够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评 估结论。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，深圳比利美英伟生物技术股份 有限公司的股东全部权益评估价值为 33,342.32 万元，评估值较账面净资产增值 23,660.54 万元，增值率 244.38%。

2、本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需 重新进行评估。

四、交易合同的内容和定价原则

（一）合同内容

甲方：唐人神集团股份有限公司

乙方 1：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方 2：李职

乙方 3：李泽燕

乙方 4：朱婉艺

乙方 5：深圳和谐乐耕投资发展有限公司

乙方 6：深圳启智英联投资发展有限公司

第1 条 定义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

• 1.1 一方：甲方、乙方中的任一方。

• 1.2 双方/交易双方：甲方、乙方的合称。

• 1.3 目标公司：深圳比利美英伟营养饲料有限公司。

• 1.4 标的资产：乙方 1 持有的并拟向甲方转让的目标公司 51%的股权。

• 1.5 本协议：双方于此签署的《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启

• 投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发 展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》。

• 1.6 本次交易：甲方本次向乙方 1 支付现金购买标的资产。

• 1.7 本次交易实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产

• 过户至甲方名下；（2）本次交易中甲方应向乙方 1 支付的现金已经支付完毕。

• 1.8 承诺期：乙方就目标公司净利润作出承诺的期间，为 2016 年度、2017

• 年度和 2018 年度。

• 1.9 评估基准日：标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

• 1.10 交割：乙方 1 向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工

• 商变更登记、备案手续。

• 1.11 交割日：本协议生效后，双方共同确定的对标的资产进行交割的日期。

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• 1.12 交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的工商变更登记完成之

• 日。自交割完成日起，标的资产对应的所有权利、义务和风险发生转移。

• 1.13 期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间的损益。

• 1.14 过渡期：自本协议签署之日至交割完成日的期间。

• 1.15 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保

• 权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任 何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有 权方面的任何限制。

1.16 深交所，指深圳证券交易所。

1.17 元：人民币元。

1.18 日：自然日。

第2 条 标的资产

2.1 本协议项下的标的资产为乙方 1 持有的并拟向甲方转让的目标公司 51%的股权。

2.2 目标公司的基本情况：目标公司成立于 2000 年 1 月 26 日；住所：深 圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋；注册资本：6,000 万元； 经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。目标公司的股 东为乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 和乙方 6，截至本协议签署之日， 乙方 1 持有目标公司 51%的股权、乙方 2 持有目标公司 4%的股权、乙方 3 持有 目标公司 3%的股权、乙方 4 持有目标公司 2%的股权、乙方 5 持有目标公司 18% 的股权、乙方 6 持有目标公司 22%的股权。

第3 条 标的资产转让

3.1 甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方 1 同意按 照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产，乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙 方 5、乙方 6 均同意自愿无条件放弃优先购买权。

3.2 本次交易完成后，甲方将持有目标公司 51%的股权。

第4 条 作价、业绩承诺及补偿、支付进度

• 4.1 标的资产作价

4.1.1 双方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日 为 2015 年 9 月 30 日。

4.1.2 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《评估报告》（沃克 森评报字[2016]第 0004 号），目标公司于评估基准日的评估值为 33,342.32 万元。

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经交易双方友好协商，确定目标公司 51%股权的交易对价为 16,320 万元（含税， 下同）。

4.1.3 甲方向乙方 1 以支付现金的方式进行对价支付，具体情况如下表所 示：

示：
交易对方	转让股权比例	转让对价（万元）	现金支付价款（万元，含税）
乙方1	51%	16,320.00	16,320.00

4.2 业绩承诺及补偿

4.2.1 业绩承诺

4.2.1.1 甲方、乙方同意，以 2016 年度、2017 年度和 2018 年度为业绩承诺 期，进行业绩承诺。

4.2.1..2 乙方承诺，目标公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净 利润分别不低于人民币 3,000 万元、人民币 3,300 万元、人民币 3,630 万元。

4.2.1.3 甲方应在 2016-2018 年度报告中单独披露目标公司实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此 出具《专项审核报告》并披露。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额 应根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

4.2.2 业绩差异的确定

若经审计，目标公司在业绩承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，甲方将自《专项审核报告》出具之日起三日内以书面方式通知乙方。若 乙方对《专项审核报告》的审计结果存在异议，则由甲、乙双方共同聘请另外一 家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，得出审计结论。

4.2.3 补偿方式

乙方应在收到甲方通知后或者再行委托甲、乙双方共同认可的另外一家具有 证券从业资格的会计师事务所进行专项审计得出目标公司在业绩承诺期限内实 际实现的净利润未能达到当年承诺净利润后，以现金按下述方式补足上述承诺净 利润与实际实现净利润的差额（即利润差额）：

4.2.3.1 若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司（当期承诺净利润数 －当期实际实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿；

4.2.3.2 若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司（当期承诺净利润数 －当期实际实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则根据以下公式计算补偿 金额进行补偿。

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易

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价格－已补偿金额

4.2.3.3 乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以乙方在本 次交易所获得的交易价款为上限。

4.2.3.4 上述公式运用中，应遵循：

（1）前述目标公司净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性 损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定，本文中所称的 目标公司净利润数均以此为计算依据；

（2）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 4.2.4 补偿程序

若乙方根据本协议的约定负有补偿义务的，甲方应自该年度《专项审核报告》 出具之日起三日内以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方通知后或者再行委托 甲、乙双方共同认可的另外一家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计 得出目标公司在业绩承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 审计结论后三十日内，按照本协议约定的条件以现金（包括银行转账）方式支付 至甲方的指定账户。

4.3 支付进度

4.3.1 甲方应自其股东大会审议通过本次交易后的 3 个工作日内向乙方 1 支付股份转让对价款人民币 6000 万元整；甲方、目标公司于其各自董事会审议 通过本次交易后的 20 日内召开各自股东会审议本次交易事项。

4.3.2 乙方在甲方股东大会审议通过本次交易后的合理期间配合甲方完成 标的资产转让的工商变更登记，自完成标的资产转让的工商变更登记之日起的 3 个工作日内甲方向乙方 1 支付股份转让价款人民币 10,320 万元）。

4.3.3 在现金支付前，乙方 1 应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对 价款后的三个工作日内向甲方出具收据。

4.4 滚存利润安排

4.4.1 目标公司本次交易前的滚存利润安排：交割完成后，目标公司滚存的 未分配利润，由目标公司新老股东按交割后各自持有目标公司股权的比例共同享 有。

第5 条 对价调整

甲、乙双方确认，若承诺期内目标公司各年度实际实现的净利润超过承诺期 内承诺净利润，则甲方同意向乙方进行对价调整，具体各年度调整金额为承诺期 内各年度实际实现的净利润超过各年度承诺净利润的部分（以下简称“超额部 分”）的 50%，即（承诺期目标公司实际实现净利润-业绩承诺期目标公司承诺净

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利润）×50%作为对价调整额。

甲、乙双方确认，承诺期内各年度对价调整金额不超过当期目标公司实际实 现净利润大于当期承诺净利润部分的 100%，即不得超过超额业绩的 100%；同 时，上述对价调整总额不超过目标公司 51%股份交易对价 16,320 万元的 20%， 即甲方按照前款约定累计向乙方支付的对价调整总额不超过 3,264 万元，超过 3,264 万元的部分（如有）则不再支付。

甲、乙双方确认，上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性 损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切 相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。对价调整的支 付方式：在目标公司 2018 年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日 内，由甲方以现金方式一次性向乙方支付（如需），甲方届时按照乙方出具的经 乙方签字盖章认可的分配比例文件支付。

第6 条 剩余股权处理

6.1 甲方与乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 约定：在目标 公司 2018 年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，若乙方根据 本协议第 4 条的约定完成三年累计业绩承诺，甲方将与乙方 1、乙方 2、乙方 3、 乙方 4、乙方 5、乙方 6 签署股权收购协议，收购其合计持有的目标公司剩余的 49%的股权，股权收购对价=(目标公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于目 标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政 策规定的科研项目所带来的政府补助收入额)×10.74 倍×49%。股权收购对价的 支付方式为甲方优先通过非公开发行股份募集的现金支付。股权收购对价的支付 时间为自甲方 2018 年度报告披露之日起六个月内支付完毕，至迟不超过 2019 年 12 月 30 日前向乙方全部支付完毕。

甲乙双方同意，在剩余 49%的股权收购对价未全部支付完毕之前的前一个完 整会计年度，乙方可以按照目标公司 49%的股权比例进行该年度分红。

6.2 若本次交易实施完毕，在承诺期内，在甲方未违反与本次交易有关的任 何协议及约定的情况下，未经甲方同意，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 不得将其持有的目标公司的股份对外质押和处置。

第7 条 标的资产的交割

7.1 自甲方股东大会核准本次交易之日起二十个工作日内，交易双方协商 确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。

7.2 自标的资产交割完成日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所 有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

7.3 自标的资产交割完成日起，乙方 1 不再享有与标的资产有关的任何权

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利，也不承担与标的资产有关的义务，但按照本协议约定需承担的相关责任、及 义务除外。

7.4 乙方有义务促使目标公司在甲方股东大会核准本次交易后三个半月内 办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方 1 所持的部分目标公司股权过户至甲 方名下，甲方应积极配合相关过户的工商变更登记手续。为完成该等股权过户， 乙方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

7.5 为办理上款手续之需要，交易双方可另行签署关于目标公司股权转让 的格式化协议用于向行政主管部门办理股权转让手续之用，该等另行签署的协议 内容与本协议不一致的，以本协议为准。

第8 条 期间损益

标的资产自评估基准日至交割完成日期间(以下简称“过渡期”)盈利的，盈 利部分按照交割后甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 持有 目标公司的股权比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部 分由乙方 1 、乙方 2 、乙方 3 、乙方 4 、乙方 5 、乙方 6 按 72.86%:5.71%:4.29%:2.86%:6.43%:7.86%的比例以现金方式按股权交割后甲方的 持股比例共同向甲方补偿。

第9 条 过渡期安排

• 9.1 自评估基准日至交割完成日，除非本协议另有规定或甲方书面同意，

• 乙方保证：

• 9.1.1 不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。

• 9.1.2 不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方（甲方认可的除

• 外）。

• 9.1.3 不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。

• 9.1.4 目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状

态。

9.1.5 目标公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的

良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。

• 9.1.6 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

• 9.1.7 正常履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有

• 规定的除外）。

• 9.1.8 以惯常方式保存财务账册和记录。

• 9.1.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

• 9.1.10 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于

• 交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

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• 9.1.11 目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。

• 9.1.12 未经甲方书面同意，目标公司不得开展下列活动：

（1） 超过目标公司净资产的 5%以上对外投资；

（2） 为他人提供日常经营目的之外的对外担保；

• （3） 正常经营活动外，处置价值超过 150 万元以上的资产；

• （4） 转让其软件著作权及其他无形资产。

9.1.13 乙方将不以自营方式、直接或间接通过目标公司以外的关联企业开 展、经营与目标公司业务相同或相似的业务；不在经营与目标公司相同或者类似 业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主 体经营与目标公司的业务相同或相类似的业务。

9.1.14 乙方将促使其控制的除目标公司以外的关联企业，尽可能地避免和 减少与目标公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式 进行。

9.1.15 保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。 第10 条 同业竞争与关联交易

10.1 乙方承诺，将督促目标公司核心骨干，在本协议签署之同时，签署避 免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完毕日起，在目标公司任职满 3（叁） 年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后的二（贰）年内不得以任 何方式直接或间接从事与甲方、目标公司及其下属公司相同或类似的业务。乙方 的同业竞争还需遵守证监会、深交所关于 5%以上股东同业竞争的规定（如适用）。 乙方承诺，在乙方 1 将目标公司 51%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日起 三年内，以及乙方将剩余 49%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日起三年 内，乙方不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司及其下属公司相同或 类似的业务。

10.2 为进一步明确，双方确认，第 10.1 款关于避免同业竞争承诺的约定， 是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方和目标公司存在劳动合同关系而作出 的。乙方不得以本款约定与《劳动合同法》规定不一致、相冲突等为由，而主张 本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

10.3 乙方承诺，将在本协议签署之同时，签署规范关联交易的承诺，承诺 在本次交易完成后，将尽可能地避免和减少与甲方、目标公司的关联交易，对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按《深圳证券交易所股票上市规则》 和甲方关联交易管理制度等的要求规范该等关联交易的审核披露程序。

第11 条 本次交易完成后目标公司的经营管理

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11.1 双方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则按照甲方的 要求进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等参照甲方 规则进行管理；目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。乙方 同意，本次交易完成后，向甲方充分、无保留地披露包括但不限于目标公司的财 务、销售、人力资源、采购、商业经营、经营管理、信息、技术、产品、研发等 有关目标公司的所有商业、经营、技术等信息。

11.2 双方同意，本次交易完成后，为了确保目标公司的战略和经营管理， 目标公司将修改其《公司章程》。目标公司董事会将由三名董事组成，其中 2 名 由甲方提名，1 名由乙方 1 提名；董事长由甲方委派董事担任，总经理由乙方 1 提名人员担任，常务副总经理由甲方委派人员担任；财务负责人（财务总监）由 甲方委派。甲方将依据下属子公司的管理原则和管理制度，对目标公司进行考核 和管理。标的资产交割后，目标公司当年实现的税后可供分配利润，在依法提取 法定公积金、盈余公积后，应向股东进行利润分配，分配比例为可分配利润的 35%-50%。目标公司未来若对无形资产包括但不限于商标、专利和专有技术进行 处置，该事项需目标公司董事会审议通过。

11.3 关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应促 使目标公司的核心管理人员自本次交易实施完毕日起 36（叁拾陆）个月内，在 目标公司任职；乙方承诺，将在本协议签署之同时，促使目标公司的核心管理人 员签署该等任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣 告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。

11.4 为了充分发挥目标公司骨干员工对目标公司的参与度，提高目标公司 凝聚力和竞争力，甲方未来启动上市公司股权激励和员工持股计划时，应将目标 公司的主要高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员纳入上市公司股权激励 和员工持股计划的范围进行激励。

11.5 为了支持目标公司实现更好、更快的发展，甲方、乙方同意按交易完 成后各自持股比例向目标公司提供财务资助，总金额不超过 10000 万元；另甲方 同意为目标公司的贷款融资提供不少于人民币 5000 万元的担保，届时甲乙双方 同时履行股东大会（或股东会）或董事会的审批程序（如需）。

第12 条 或有事项

乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致目标公司及下属公 司受到财产损失或需承担重大债务的，乙方以连带责任方式共同向发生该等情形 的目标公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、 承担的赔偿责任等，避免给目标公司及其下属公司造成损失。

第13 条 陈述与保证

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12

13.1 甲方向乙方作出如下陈述和保证：

13.1.1 有效存续：

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司， 依照中国法律具有独立的法人资格。

13.1.2 批准及授权：

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以 取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履 行本协议。

13.1.3 不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款 或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其 履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。

• 13.1.4 披露信息真实

• （1） 甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

• （2） 甲方已经或在本次交易实施前向乙方及本次交易的中介机构提供的

• 与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

• （3） 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、

• 完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

• （4） 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切

• 必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈 述和保证或者影响本协议效力的行为。

• 13.2 乙方分别并共同向甲方作出如下陈述和保证：

• 13.2.1 批准及授权

乙方为具有完全民事行为能力的自然人或法人，依法具有签署本协议的权

利。

13.2.2 不冲突

乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规 以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲 突。

13.2.3 披露信息真实

• （1） 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

• （2） 乙方、目标公司及其下属公司已经或在本次交易实施前向甲方及本

• 次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确

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和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而无论该文件、资料、信息 是以书面、口头形式提供的，无论该资料是由乙方或\及乙方关联人、目标公司 或\及其下属公司及关联人（包括但不限于其员工以及为乙方、目标公司及其下 属公司提供顾问服务的人员等）提供。

13.2.4 不存在关联关系

乙方与甲方不存在任何《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信 息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。

13.2.5 标的资产权利无瑕疵

乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者 其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他 任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限 制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。

13.2.6 目标公司（包括其下属公司，下同）的情况

乙方分别和连带地对本协议签署之日的目标公司的相关情况作出如下陈述 和保证：

（1） 目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取 得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

（2） 目标公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其 不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

（3） 本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公司及其下属公司所取 得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该 等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

（4） 目标公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何虚增、抽逃 注册资本、虚假出资的情形。目标公司目前的股权结构如本协议第 2.2 款所示。

（5） 目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自 的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。

（6） 目标公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及 无形资产。目标公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使 用权；除日常经营业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益外，该等资 产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。

（7） 目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次交易的中介机 构完整披露。

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（8） 除已向甲方和本次交易的中介机构完整披露的债务之外，目标公司 不存在其他任何未披露的债务。

（9） 目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申 报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有 关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已 依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。

（10） 目标公司除已向甲方披露的相关情况外，不存在任何违反税收方面 法律、法规的行为，目标公司未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置 疑、调查或处罚通知。

（11） 目标公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导 致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致 公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。

（12） 目标公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，公司没有收到 任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致 公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

13.2.7 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不 实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方 将积极履行本协议。

13.2.8 乙方不因本身的债务而导致第三人对标的资产行使追索权。 第14 条 税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关 法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。

第15 条 生效

15.1.1 本协议于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生 效：双方内部权力机构批准本次交易。

第16 条 违约责任

16.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协 议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

16.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为人民币 500 万元。

第17 条 不可抗力

17.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事

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件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、 罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等，不包 括行业波动风险及疫情风险。

17.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时， 该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行 的理由的有效证明。

17.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将 不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力 事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义 务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续 履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

17.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调 整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无 过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协 议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第18 条 条款的独立性

本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终 止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强 制执行性不受影响。

第19 条 争议解决

19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

19.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一 方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

19.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条 款的有效性或继续履行。

第20 条 通知

20.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或 速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根 据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为 收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发 送日期后的第一个工作日）为收件日期。

20.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未 及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视

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为已送达该方。 甲方：

联系主体：唐人神集团股份有限公司

联系人：孙双胜

地 址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园 A10 唐人神集团总部

邮 编：412007

电 话：0731-28591247 传 真：0731-28591125 乙方：

联系主体：深圳比利美英伟营养饲料有限公司

联系人：朱婉艺

地 址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋

邮 编：518103

传 真：0755-27677700

电 话：0755-27677100

第21 条 保密

交易双方及其参与人员、委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他 方及目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露， 直至该信息成为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披 露的除外。

第22 条 其他

对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。 对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条 款内容的其他解释。

本协议一式玖份，甲方持叁份，乙方持陆份，各份具有同等法律效力。 （二）交易定价原则

根据具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估 有限公司对比利美英伟的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评 估，出具了“沃克森评报字[2016]第 0004 号”《唐人神集团股份有限公司拟收购 股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告》，采 用收益法评估结果，比利美英伟在 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价值为 33,342.32 万元。经双方协商确定，公司以 16,320 万元的价格收购福宝三启持有 的比利美英伟 51%的股权。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协

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商确定，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。 五、股权收购的目的和对公司的影响

1、实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链

公司未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为 支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加 工与研发平台、物联网交易与 O2O 线上线下交易平台、互联网金融服务平台等 四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消 费端的商业闭环。通过本次交易，公司实现对比利美英伟的控股，将增强公司饲 料主业的竞争优势，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一 步。

• 2、进行产业横向整合，与比利美实现优势互补，增强饲料业务竞争力 （1）产品结构互补

唐人神饲料业务占主营业务 90%以上，以猪饲料为主，业务规模居行业前列， 且近年一直保持较高的增速。根据我国饲料工业及养殖行业发展现状，公司长期 以来的饲料销售客户仍以经销商、散养户为主，主要产品系价格、毛利率相对较 低的小、中、大猪全价料，近年公司已在积极调整产品，持续加大对产品研发投 入力度，打造技术含量、利润率高的产品。比利美英伟自成立以来，一直秉着“健 康饲料造就健康食品”的理念，注重猪饲料关键营养、关键组分、关键日粮的研 发，致力于为客户提供高端、绿色健康的饲料产品，产品属于高技术含量、高附 加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利远高于普通全价 料。本次交易将有效优化上市公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能力；同时， 比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司饲料产品研发及生产工艺 改良，巩固饲料业务竞争优势。

（2）销售区域互补

唐人神猪饲料销售以湖南、湖北、河南构成的华中地区为主，比利美英伟销 售区域则主要覆盖以广东为主的华南地区及以天津为主的华北地区。双方各自的 优势销售区域将形成有效互补，唐人神可持续推进战略布局和市场开拓，在全国 重点养殖区域进行布局，实现在重点农牧区域的生产与销售；比利美英伟将在获 得资本市场融资便利的情况下，增强资金实力扩大研发与生产，有效利用唐人神 已有的生产能力与销售网络，扩大优势产品的全国布局。

（3）客户群体互补

唐人神猪饲料销售以经销商经销模式为主，少量饲料直接向农户、猪场销售， 经销商主要系个人专销客户，公司以经销模式为主系因为公司销售的饲料产品以 小、中、大猪全价料为主，终端客户主要系散养农户，分布区域广泛且零散，多

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通过个人经销商进行采购。比利美英伟是以供应猪生命周期前端、技术含量高、 产品质量要求高的教保料及其预混料、浓缩料为主，其销售模式主要系直销，客 户以大、中型规模化养殖场及合作饲料厂为主，如广东东江畜牧股份有限公司等， 多年的直销模式经营使比利美英伟形成了优秀的客户服务能力，在规模养殖场业 内树立了良好的口碑。

本次交易后，唐人神将提升教保料、种猪料等高端饲料产品的研发、生产、 销售及服务能力，提升饲料业务综合毛利水平，并借鉴比利美英伟的大客户服务 经验，在规模化生猪养殖进一步发展的行业背景下抢占发展先机。

（4）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平

本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承 诺比利美英伟 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,630 万元。

本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净 利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持 续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利 益。

3、公司本次以 16,320 万元收购比利美英伟 51%的股权，资金全部来源为自 有资金，截止到 2016 年 6 月 30 日，归属于上市公司股东的净资产为 239,238.46 万元，资产负债率为 30.26%，收购对公司现有业务经营及财务状况无重大不利 影响。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

1、公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”） 51%的股权，实施完成后，将有效优化公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能 力；比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司饲料产品研发及生产 工艺改良，巩固饲料业务竞争优势；同时，有利于公司、比利美英伟实现销售区 域互补、客户群体互补等，持续推进公司战略布局和市场开拓，提升饲料业务综 合毛利水平，在规模化生猪养殖进一步发展的行业背景下抢占发展先机，符合公 司的长远规划和发展需要，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展 能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

2、本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效； 本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易定价 公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

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3、基于上述意见，我们同意《关于审议收购深圳比利美英伟营养饲料有限 公司51%股权的议案》。

七、监事会意见

公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于审议收购深圳比利美英伟营 养饲料有限公司 51%股权的议案》，监事会认为：本次交易按照“公平自愿、互 惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；本次交易价格参考具有证券期货从业 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公 平、自愿的原则下协商确定；本次交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的 利益的行为，监事会同意此议案。

八、备查文件

• 1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；

• 2、《唐人神集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份

有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0004 号）。

• 5 、《深圳比利美英伟生物技术股份有限公司审计报告》（天职业字

• [2016]14977 号）。

• 6、《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、

• 李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展 有限公司之支付现金购买资产协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一六年九月十三日

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