Tangrenshen Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Feb 5, 2016

平安证券有限责任公司

关于

唐人神集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：平安证券有限责任公司 出具日期 : 二零一六年二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为 唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核中快 速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业

经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的湖南龙华农牧发展有限公司（以下 简称“龙华农牧”）的主营业务为规模化生猪养殖与销售，深圳比利美英伟生物 技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）的主营业务为猪用饲料研发、生 产与销售，其中龙华农牧系湖南省农业产业化龙头企业，但是比利美英伟不是农 业产业化龙头企业，故本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴。

2、本次交易是否属于同行业或上下游并购

唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主业，坚持以围绕生猪养殖打造产业 链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改 良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本 次交易中，比利美英伟系专注于生猪关键营养研发及猪饲料生产、销售的优秀企 业，龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，通过本次交易，唐 人神巩固饲料业务竞争优势，并将产业链延伸至生猪规模养殖领域，进一步完善 产业链，构建产业链竞争屏障，抢占行业发展先机。本次交易属于同行业及上下 游并购。

3、本次交易是否构成借壳上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为陶一 山，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

4、本次交易是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，唐人神拟发行股份及支付现金收购龙华农牧 90% 股权及比利美英伟 90%股份，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 42,000.00 万元。龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元，比利美英伟 90%股份交易 对价为 29,000.00 万元。其中，唐人神以发行股份方式支付交易对价中的 60,700.00 万元，股份发行价格为 10.08 元/股；以现金方式支付交易对价中的 12,400.00 万 元。因此，本次交易涉及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 （2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

• 1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

  • 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购；

  • 3、本次交易不构成借壳上市；

  • 4、本次交易涉及发行股份。

  • 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

平安证券有限责任公司

2016 年 2 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==