Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2021-162

唐人神集团股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开第 八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，使用不超过 33,500 万元（人民币）闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，使用期限 届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560 号）核准，唐人神集团股 份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30 日向社会公众公开发行面 值 1,242,800,000 元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 1,242,800,000 元，扣除承销、保荐费 用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等其他发行费用 后，实际募集资金净额为 1,215,389,600 元。上述资金已于 2020 年 1 月 6 日全部 到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 6 日出具的 天职业字 [2020]456 号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。 2、上述募集资金投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
一	新建养殖项目
1	湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘 西黑猪苗猪养殖项目	21,000.00	12,000.00

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序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
2	河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目	15,000.00	9,000.00
3	甘肃天水市存栏3,600 头基础母猪核心原种场项 目	15,000.00	10,000.00
二	新建饲料生产项目
4	湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目	20,000.00	15,500.00
5	广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产 销一体化基地	20,000.00	12,000.00
6	广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线	12,500.00	8,000.00
7	湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一 体化基地	20,000.00	12,000.00
三	新建中央厨房项目
8	湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目	30,000.00	15,000.00
四	其他项目
9	补充流动资金	30,780.00	30,780.00
合计		184,280.00	124,280.00

3、公司分别于 2020 年 5 月 18 日召开第八届董事会第十九次会议、第八届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、 项目名称暨使用募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，募 投项目“广东清远市年产 24 万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地”的项 目名称、实施主体分别变更为“清远市湘大生物科技有限公司年产饲料 24 万吨 建设项目”、清远市湘大生物科技有限公司。

公司分别于 2021 年 2 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监 事会第十六次会议，于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“湖南株洲市现 代食品加工中央厨房一期建设项目”，并将募集资金变更用于“佛山高明区温氏 畜牧有限公司生猪养殖项目”。

4、为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、控股子公司 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富 证券有限公司分别与银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公

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司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3376 号）核准，截至 2021 年 2 月 8 日 止，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票 实际募集资金总额为人民币 1,549,999,926.80 元，扣除承销、保荐费用、审计及 验资费用、律师费用、信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,513,969,928.41 元。上述资金已于 2021 年 2 月 8 日全部到位，并经天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 8 日出具的天职业字 [2021]5256 号 验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

2、上述募集资金投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
一	生猪养殖项目
1	禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目	18,262.77	15,000.00
2	禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目	18,709.27	15,000.00
3	禄丰美神平掌存栏7,800头基础母猪苗猪项目	14,845.72	13,000.00
4	禄丰美神九龙山存栏5,100头基础母猪苗猪养殖项目	10,445.88	9,000.00
5	武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓 湾项目	25,191.00	22,000.00
6	武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩 项目	14,845.73	13,000.00
7	武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨 项目	14,845.73	13,000.00
二	饲料生产项目
8	武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物 饲料产销研一体化基地建设项目	24,000.00	15,000.00
9	重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产 销基地建设项目	15,000.28	10,000.00
三	其他项目
10	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		186,146.38	155,000.00

3、公司分别于 2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三十四次、第八届监 事会第十九次会议，于 2021 年 5 月 13 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对“禄丰美神邓家湾 存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神平掌存栏 7,800 头基础母猪苗猪项

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目”进行募集资金变更，将上述募投项目募集资金合计 27,895.04 万元（包含利 息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于“茶陵龙 华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”。

公司分别于 2021 年 6 月 7 日召开第八届董事会第三十五次、第八届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目名称的议案》，同意将 非公开发行股票募集资金投资项目名称“茶陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪 养殖基地建设项目”变更为“茶陵县严塘镇十里冲年存栏 3 万头繁殖基地建设项 目”。

4、为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、控股子公司 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富 证券有限公司分别与银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募集资金项目投资情况及闲置原因

1、截至 2021 年 9 月 21 日，公司有 4 个存放公开发行可转换公司债券募集 资金的专户，募集资金存放情况如下（单位：元）：

开户单位	开户银行	银行账户	存放募投项目募集资金	剩余金额
唐人神集团股份有 限公司	中国建设银行股 份有限公司株洲 城东支行	43050162613600 000296	湖南株洲市年产24万吨 动物营养核心料研产销一 体化基地	3,873,192.07
甘肃美神育种有限 公司	中国银行股份有 限公司株洲市董 家塅支行	598974936708	甘肃天水市存栏3,600头 基础母猪核心原种场项目	0.00
清远市湘大生物科 技有限公司	中国银行股份有 限公司株洲市星 通支行	591175482130	清远市湘大生物科技有限 公司年产饲料24万吨建 设项目	37,269,477.69
佛山高明区温氏畜 牧有限公司	北京银行股份有 限公司长沙分行	20000047337300 039890118	佛山高明区温氏畜牧有限 公司生猪养殖项目	114,022,275.29
合计				155,164,945.05

• 2、截至 2021 年 9 月 21 日，公司有 9 个存放非公开发行股票募集资金的专

• 户，募集资金存放情况如下（单位：元）：

开户单位	开户银行	银行账户	存放募投项目募集资金	剩余金额
禄丰美神养殖 有限公司	中国工商银行股份有 限公司株洲车站路支	190302021920 0085415	禄丰美神姬公庙村存栏一万	62,518,205.98

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	行		头基础母猪苗猪项目
禄丰美神养殖 有限公司	广发银行股份有限公 司长沙分行	955088022477 5200131	禄丰美神九龙山存栏5,100 头基础母猪苗猪养殖项目	16,178,711.56
武山美神养殖 有限公司	中国建设银行股份有 限公司株洲城东支行	430501626136 00000450	武山美神生猪绿色养殖全产业 链一期养殖洛门镇邓湾项目	115,714,848.81
武山美神养殖 有限公司	北京银行股份有限公 司长沙分行	200000468551 00039139148	武山美神生猪绿色养殖全产业 链一期养殖沿安草滩项目	89,332,219.05
武山美神养殖 有限公司	交通银行股份有限公 司株洲分行	432161888013 000076105	武山美神生猪绿色养殖全产业 链一期养殖榆盘马寨项目	106,683,874.19
武山湘大骆驼 饲料有限公	中国银行股份有限公 司株洲市董家塅支行	587276560874	武山湘大骆驼饲料有限公司年 产42万吨高科技生物 饲料 产销研一体化基地建设项目	105,213,987.79
重庆湘大生物 科技有限公司	长沙银行股份有限公 司株洲市民中心支行	810000235471 000001	重庆湘大生物科技有限公司动 物营养生物饲料研产 销基地 建设项目	34,605,247.75
茶陵龙华生态 农牧有限公司	中国农业银行股份有 限公司茶陵支行	181189010400 17814	茶陵县严塘镇十里冲年存栏3 万头繁殖基地建设项目	15,777,546.80
茶陵龙华生态 农牧有限公司	招商银行股份有限公 司株洲分行	733900511410 505	茶陵县严塘镇十里冲年存栏3 万头繁殖基地建设项目	13,367,925.31
合计				559,392,567.24

3、公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第四十次会议、第八届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金进行 变更的议案》，同意将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“清远市 湘大生物科技有限公司年产饲料 24 万吨建设项目”、“武山湘大骆驼饲料有限公 司年产 42 万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”、“重庆湘大生物科 技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目” 结余募集资金合计 16,700 万元进行变更，上述事项属于募集资金变更事项，尚需股东大会审议。

4、截至 2021 年 9 月 21 日，公司累计已使用公开发行可转换公司债券募集 资金、非公开发行股票募集资金 203,256.87 万元，募集资金余额 71,455.75 万元； 若考虑上述募集资金变更事项，则募集资金余额 54,755.75 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目建设进度，

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现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司在保证募集资金投资项目的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 33,500 万元（人 民币）闲置募集资金暂时补充流动资金。

• 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至本公告日，公司前期尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、本次部份闲置募集资金补充流动资金的基本情况

为满足公司日常经营资金需求，提高公司募集资金使用效率，公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过 33,500 万 元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为公司第八届董事会第四十次 会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正 常进行，补充流动资金时间不会超过 12 个月，不会将闲置募集资金直接或者间 接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度 超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募 集资金投资计划的正常进行。

本次使用闲置募集资金不超过 33,500 万元暂时补充流动资金，按银行同期 一年贷款基准利率（LPR）3.85%测算，预计可节约财务费用约人民币 1,289.75 万元。因此，本次使用闲置募集资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费用 支出，解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率。

五、审议程序及审核意见

公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行 的前提下，使用不超过 33,500 万元（人民币）闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。使用期限届满前，该部 分资金将及时归还至募集资金专项账户。

（一）独立董事意见

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程 序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要 求，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在与募集资金投资项 目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于使用闲置

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募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，不会影响募投项目 的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 形，同意公司使用不超过 33,500 万元（人民币）闲置募集资金暂时补充流动资 金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审议程序，且截至本核查意见 出具日，公司前期尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律法规 的规定。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效提高募集资金使用 效率、优化资源配置、优化资本结构、促进公司健康长远发展，不影响其他募集 资金项目的实施，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会 二○二一年九月二十八日

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