Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

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湖南启元律师事务所

关于

唐人神集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性 的法律意见书

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湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话：（ 0731 ） 82953-778 传真：（ 0731 ） 82953-779

网站： www.qiyuan.com

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致：唐人神集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以 下简称“唐人神”）委托，担任唐人神非公开发行股票（以下简称“本次发行” 或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就唐人神本次非公开发行 股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，通过视频见证、审验相关文件资料等方式对本次发行 的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印 件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行 人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏， 所有副本材料或复印件均与原件一致。

• 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

• 依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定 发表法律意见。

5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、 验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中 介机构出具的报告或发行人的文件引述。

• 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用

• 于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文

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件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

一、本次发行已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与 授权：

（一）唐人神的内部批准和授权

2020 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

2020 年 8 月 19 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了非 公开发股票方案及相关议案。

（二）中国证监会的核准

2020 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本 次非公开发行股票的申请。

2020 年 12 月 16 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准唐人神集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3376 号），本次 发行方案获得中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的 批准与授权，并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有 效期内进行，具备实施本次发行的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次非公开发行的询价对象

经查验，2021年1月22日（ T- 3日）至2021年1月26日（ T- 1日）期间，唐人 神与本次发行的保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“主承销商”或“保 荐机构”）以电子邮件的方式向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者

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发送了《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及附 件（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间等相关安排、发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括 认购对象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的 认购条件与规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时 间缴纳认购款等内容。

本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前20名股东，以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条 件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10 家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。

本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》以及本次非公开发 行的询价对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的 规定。

（二）本次非公开的询价结果

经本所律师见证，2021年1月27日至2021年2月2日期间，主承销商共收到27 家投资者提交的有效申购报价。经核查，参与报价的23家投资者均按《认购邀请 书》约定足额缴纳保证金.保证金合计人民币7,350万元，其中3家投资者为公募 基金，不需要缴纳保证金，1家投资者已于首轮申购报价日（2021年1月27日）上 午9 : 00 - 12 : 00足额缴纳申购保证金，追加认购无须再次追加保证金。前述27家投 资者的申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否 有效 申购
	一、参与申购的发行对象申购报价情况
1	李玲	自然人	6.83	10,000.00	450.00	是
2	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云源2号私募证券投资基金	其他投资者	6.83	17,000.00	450.00	是
3	郭金华	自然人	7.05	4,500.00	450.00	是
			6.83	5,000.00

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4	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	其他投资者	6.84	9,000.00	450.00	是
5	张宝燕	自然人	6.83	5,000.00	450.00	是
6	湖南湘投高科技创业投资有限公司	其他投资者	6.83	4,500.00	450.00	是
7	广东广恒顺投资有限公司	其他投资者	6.95	22,900.00	450.00	是
			6.83	23,000.00
8	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 7号私募证券投资基金	其他投资者	6.90	4,900.00	450.00	是
9	西部证券股份有限公司（资产管理）	证券公司	6.83	4,500.00	450.00	是
10	李怡名	自然人	7.50	4,600.00	450.00	是
11	温氏（深圳）股权投资管理有限公司-温润 农科壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	其他投资者	7.15	5,000.00	450.00	是
12	国泰君安证券股份有限公司	证券公司	6.83	7,500.00	450.00	是
13	华安财保资产管理有限责任公司	保险公司	6.83	4,500.00	450.00	是
小计			-	-	5,850.00
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1	广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定 13号私募证券投资基金	其他投资者	6.83	11,000.00	150.00	是
2	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云源1号私募证券投资基金	其他投资者	6.83	6,000.00	150.00	是
3	太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋 人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	保险公司	6.83	5,000.00	150.00	是
4	广发基金管理有限公司	基金公司	6.83	5,000.00	不适用	是
5	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴 磐石六号私募证券投资基金	其他投资者	6.83	4,900.00	150.00	是
6	杨萍香	自然人	6.83	3,000.00	150.00	是
7	九泰基金管理有限公司	基金公司	6.83	3,000.00	不适用	是
8	中信中证资本管理有限公司	其他投资者	6.83	2,500.00	150.00	是
9	财通基金管理有限公司	基金公司	6.83	2,400.00	不适用	是
10	深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融 安汇富1号私募证券投资基金	其他投资者	6.83	2,100.00	150.00	是
11	国泰君安证券股份有限公司	证券公司	6.83	2,000.00	不适用	是
12	广东弘图广电投资有限公司	其他投资者	6.83	2,000.00	150.00	是
13	金志儿	自然人	6.83	1,700.00	150.00	是
14	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司分红型保险产品	保险公司	6.83	1,500.00	150.00	是
小计			-	-	1,500.00
合计			-	-	7,350.00

根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合 《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以

及《认购邀请书》所规定的认购资格。

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（三）本次非公开的定价和配售对象的确定

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请 书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先的原则”，确定本次非公开发行价 格为6.83元/股，本次发行对象最终确定为25家，发行股份总数为226,939,960 股，募集资金总额为1,549,999,926.80元。

本次非公开发行最终配售结果如下：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	李玲	14,641,288	99,999,997.04	6
2	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云源2号私募证券投资基金	24,890,190	169,999,997.70	6
3	郭金华	7,320,644	49,999,998.52	6
4	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	13,177,159	89,999,995.97	6
5	张宝燕	7,320,644	49,999,998.52	6
6	湖南湘投高科技创业投资有限公司	6,588,579	44,999,994.57	6
7	广东广恒顺投资有限公司	33,674,963	229,999,997.29	6
8	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 7号私募证券投资基金	7,174,231	48,999,997.73	6
9	西部证券股份有限公司（资产管理）	6,588,579	44,999,994.57	6
10	李怡名	6,734,992	45,999,995.36	6
11	温氏（深圳）股权投资管理有限公司-温润农 科壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	7,320,644	49,999,998.52	6
12	国泰君安证券股份有限公司	13,909,223	94,999,993.09	6
13	华安财保资产管理有限责任公司	6,588,579	44,999,994.57	6
14	广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定13 号私募证券投资基金	16,105,417	109,999,998.11	6
15	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云源1号私募证券投资基金	8,784,773	59,999,999.59	6
16	太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋 人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	7,320,644	49,999,998.52	6
17	广发基金管理有限公司	7,320,644	49,999,998.52	6
18	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴 磐石六号私募证券投资基金	7,174,231	48,999,997.73	6
19	杨萍香	4,392,386	29,999,996.38	6
20	九泰基金管理有限公司	4,392,386	29,999,996.38	6
21	中信中证资本管理有限公司	3,660,322	24,999,999.26	6

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序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
22	财通基金管理有限公司	3,513,909	23,999,998.47	6
23	深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融 安汇富1号私募证券投资基金	3,074,670	20,999,996.10	6
24	广东弘图广电投资有限公司	2,928,257	19,999,995.31	6
25	金志儿	2,342,606	15,999,998.98	6
小计		226,939,960	1,549,999,926.80

综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行 股 份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行 人股 东大会关于本次非公开发行的规定。

（四）本次非公开的的缴款和验资

主承销商于 2021 年 2 月 3 日向发行对象发出《唐人神集团股份有限公司非 公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据 《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了 认购款项。

2021 年 2 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际”）出具了《验资报告》（天职业字[2021]5247 号）。根据该验资报告， 截至 2021 年 2 月 5 日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到 本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,549,999,926.80 元。

2021 年 2 月 8 日，主承销商将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发 行人指定的募集资金专户。同日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账 事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]5256 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 2 月 8 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,549,999,926.80 元，扣除相关发行费用（包含增值税）36,029,998.39 元后， 募集资金净额为人民币 1,513,969,928.41 元。

本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施 细则》等相关法律、法规和规范 性文件以及发行人股东大会关于本次非公开发 行的规定。

三、关于认购对象的合规性

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（一）认购对象基本情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认 购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认 购对象均为中国境内合法存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资 格。

（二）认购对象备案情况

经核查，参与本次发行申购的株洲市国有资产投资控股集团有限公司、湖南 湘投高科技创业投资有限公司、广东广恒顺投资有限公司、国泰君安证券股份有 限公司、中信中证资本管理有限公司、广东弘图广电投资有限公司、李玲、郭金 华、张宝燕、李怡名、杨萍香、金志儿、华安财保资产管理有限责任公司均以自 有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规 规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，深圳德威资本投资管理有限公司及其管理的私募基金、湖南轻盐创 业投资管理有限公司及其管理的私募基金、西部证券股份有限公司（资产管理） 及其管理的资产管理计划、温氏（深圳）股权投资管理有限公司及其管理的私募 基金、广州市玄元投资管理有限公司及其管理的产品、广发基金管理有限公司及 其管理的证券投资基金、北京时代复兴投资管理有限公司及其管理的私募基金、 九泰基金管理有限公司及其管理的证券投资基金、财通基金管理有限公司及其管 理的资产管理计划和证券投资基金、深圳市恒泰融安投资管理有限公司及其管理 的私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基 金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完 成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。

经核查，参与本次申购的太平洋资产管理有限责任公司及其管理的产品已按 照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国 保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规 定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

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本所律师认为，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。 （三）关联关系核查

经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述 机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》 等法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的相关 要求，具备本次非公开发行对象的主体资格。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准 和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协 议》 等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关 法律法规的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数 量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东 大会关于本次非公开发行的规定。

本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效， 具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

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负责人：__ 经办律师： _
丁少波 唐建平
经办律师： ___
傅怡堃
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年 月 日
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