Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

中天国富证券有限公司

关于唐人神集团股份有限公司

继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为 唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）可转换公司债券持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对唐人神继续使用部分闲置募集资 金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560 号）核准，公司于 2019 年 12 月 30 日向社会公众公开发行面值 1,242,800,000 元的可转换公司债券，本次可转 换公司债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 1,242,800,000 元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级 费用、信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,215,389,600 元。 上述资金已于 2020 年 1 月 6 日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2020 年 1 月 6 日出具的天职业字[2020]456 号验证报告审验。公司已 对募集资金进行了专户存储。

本次募集资金投资计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
一	新建养殖项目
1	湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘	21,000.00	12,000.00

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1

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
	西黑猪苗猪养殖项目
2	河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目	15,000.00	9,000.00
3	甘肃天水市存栏3,600 头基础母猪核心原种场项 目	15,000.00	10,000.00
二	新建饲料生产项目
4	湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目	20,000.00	15,500.00
5	广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产 销一体化基地	20,000.00	12,000.00
6	广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线	12,500.00	8,000.00
7	湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一 体化基地	20,000.00	12,000.00
三	新建中央厨房项目
8	湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目	30,000.00	15,000.00
四	其他项目
9	补充流动资金	30,780.00	30,780.00
合计		184,280.00	124,280.00

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

截至 2021 年 1 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如

下：

下：	下：
		单位：万元 拟投入 募集资金 已使用资金 利息、现金 管理收入 剩余资金 12,000.00 12,024.68 24.72 0.04 9,000.00 9,004.20 4.66 0.46 10,000.00 10,006.77 6.77 0.00
		拟投入 募集资金		利息、现金 管理收入
序号	项目名称		已使用资金		剩余资金
1	湖南花垣县年出栏30 万头瘦肉型苗 猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目	12,000.00	12,024.68	24.72	0.04
2	河南南乐县年出栏30 万头良种苗猪 养殖项目	9,000.00	9,004.20	4.66	0.46
3	甘肃天水市存栏3,600 头基础母猪核 心原种场项目	10,000.00	10,006.77	6.77	0.00

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2

		拟投入 募集资金		利息、现金 管理收入
序号	项目名称		已使用资金		剩余资金
4	湖北武汉市年产15 万吨特种水产膨 化料项目	15,500.00	9,336.43	105.29	6,268.86
5	广东清远市年产24 万吨动物营养核 心添加剂研产销一体化基地	12,000.00	6,977.20	108.31	5,131.11
6	广西钦州市年产24 万吨高科技生物 饲料生产线	8,000.00	6,184.81	8.94	1,824.13
7	湖南株洲市年产24 万吨动物营养核 心料研产销一体化基地	12,000.00	5,998.51	150.65	6,152.14
8	湖南株洲市现代食品加工中央厨房 一期建设项目	15,000.00	21.35	252.36	15,231.01
9	补充流动资金	30,780.00	30,786.06	6.06	0.00
合计		124,280.00	90,340.01	667.76	34,607.75

（二）募集资金进行现金管理情况

公司于 2020 年 2 月 28 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 40,000 万元的 闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月， 在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。上述关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的事项将于 2021 年 2 月 28 日到期。公司于 2021 年 2 月 9 日召 开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司上述 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理 事项到期后，进行现金管理的 40,000 万元额度不再使用，即适用不超过 27,000 万元的闲置募集资金继续进行现金管理，并授权经营管理层行使投资决策并签署 相关合同文件，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述使 用期限及额度范围内，资金可滚动使用。本议案尚需股东大会审议。

截至 2021 年 2 月 5 日，公司前 12 个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的情况如下：

单位：万元

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3

产品 名称	理财产品 发行主体	购买 时间	赎回 时间		年化收 益率
				金额		到期收益
中银保本 理财	中国银行股份 有限公司株洲 市星通支行	2020-3-18	2020-4-17	8,000.00	3.45%	22.68
结构性存 款	北京银行股份 有限公司长沙 分行	2020-4-23	2020-5-28	12,000.00	3.51%	40.39
WL63BBX 保本理财	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2020-5-12	2020-7-13	4,000.00	2.50%	17.26
WL35BBX 保本理财	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2020/5/12	2020/6/16	2,000.00	2.40%	4.60
结构性存 款	北京银行股份 有限公司长沙 分行	2020-6-4	2020-7-9	12,000.00	3.45%	39.70
WL35BBX 保本理财	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2020-7-13	2020-8-18	1,000.00	2.40%	2.30
中国工商 银行保本 型法人35 天稳利人 民币理财 产品	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2020-8-5	2020-9-11	2,000.00	2.05%	3.93
中国工商 银行保本 型法人63 天稳利人	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2020-8-5	2020-10-9	3,000.00	2.40%	11.39

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4

民币理财 产品
结构性存 款	北京银行股份 有限公司长沙 分行	2020-9-9	2020-9-29	13,000.00	2.70%	19.23
挂钩型结 构性存款	中国银行股份 有限公司株洲 市星通支行	2020-10-19	2020-11-18	4,000.00	3.91%	13.48
挂钩型结 构性存款	中国银行股份 有限公司株洲 市星通支行	2020-10-19	2020-11-23	4,000.00	3.11%	12.08
WL35BBX 保本理财	中国工商银行 股份有限公司 株洲车站路支 行	2021/1/11	2021/2/16	5,000.00	2.40%	未到期
单位结构 性存款	北京银行股份 有限公司长沙 分行	2021/2/2	2021/2/2	15,000.00	3.20%	未到期

（三）募集资金闲置原因

根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要一定周期，目前公 司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益，增加 资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风 险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

（二）投资额度

最高额度为闲置募集资金不超过 27,000 万元，在决议有效期内该资金额度

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5

可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（三）现金管理方式

为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性 好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、 协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等。单项产品投资期限不超过 12 个 月，且投资产品不得用于质押。

（四）资金来源

公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金。

（五）投资期限

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（六）具体实施方式

上述事项经董事会审议通过后，公司授权经营管理层在额度范围内行使投资 决策权并签署相关法律文件，包括但不限于协商确定现金管理的方式和具体计划、 签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

（七）本次投资理财不构成关联交易。

（八）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次闲置募集资金现金管理将以安全性高、流动性好的低风险投资品种 为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的 变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

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6

1、闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的 理财产品。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能 力保障资金安全的银行及其它金融机构所发行的产品。

2、授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包 括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、 签署合同等，公司财务负责人负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投 向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时 采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、 风险性低的投资产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的 前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在变相改变 募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为 公司和股东谋取更多的投资回报。

六 、独立董事意见

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金 使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金 的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，决策和审议程序合 法合规，基于上述意见，我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管

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7

理的议案》。

七、监事会意见

2021 年 2 月 9 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集 资金进行现金管理的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金专项管理制度》等相关规定，公司使用不超过 27,000 万元的闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募 集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决 策和审议程序合法、合规。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金 管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用 途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的审批 程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提 交公司股东大会审议，符合相关法律、法规的规定。

综上，保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

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8

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 瑾 向 君

中天国富证券有限公司

2021 年 月 日

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