Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

中天国富证券有限公司

关于唐人神集团股份有限公司

募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为 唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）可转换公司债券持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对唐人神募集资金投资项目结项并 将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560 号）核准，唐人神集团股份有 限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30 日向社会公众公开发行面值 1,242,800,000 元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为 100.00 元， 按面值发行，募集资金总额为人民币 1,242,800,000 元，扣除承销、保荐费用、 审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等其他发行费用后， 实际募集资金净额为 1,215,389,600 元。上述资金已于 2020 年 1 月 6 日全部到位， 并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 6 日出具的天职业 字[2020]456 号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

上述募集资金投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

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1

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
一	新建养殖项目
1	湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘 西黑猪苗猪养殖项目	21,000.00	12,000.00
2	河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目	15,000.00	9,000.00
3	甘肃天水市存栏3,600 头基础母猪核心原种场项 目	15,000.00	10,000.00
二	新建饲料生产项目
4	湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目	20,000.00	15,500.00
5	广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产 销一体化基地	20,000.00	12,000.00
6	广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线	12,500.00	8,000.00
7	湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一 体化基地	20,000.00	12,000.00
三	新建中央厨房项目
8	湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目	30,000.00	15,000.00
四	其他项目
9	补充流动资金	30,780.00	30,780.00
合计		184,280.00	124,280.00

二、募集资金存放与管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、控股子公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券 有限公司分别与银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2021 年 2 月 5 日，公司有 8 个存放公开发行可转换公司债券募集资金 的专户，募集资金存放情况如下：

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2

单位：万元

	开户单 位	开户银 行		存放募投项目 募集资金
序号			银行账户		金额
1	唐人神 集团股 份有限 公司	中国建 设银行 股份有 限公司 株洲城 东支行	43050162613600000296	湖南株洲市年 产24万吨动物 营养核心料研 产销一体化基 地	6,052.32
2	湘西美 神养猪 有限公 司	招商银 行股份 有限公 司株洲 分行	733900443510889	湖南花垣县年 出栏30万头瘦 肉型苗猪、10 万头湘西黑猪 苗猪养殖项目	0.04
3	南乐美 神养殖 有限公 司	株洲县 融兴村 镇银行 有限责 任公司 南方支 行	1205817204358087	河南南乐县年 出栏30万头良 种苗猪养殖项 目	0.46
4	甘肃美 神育种 有限公 司	中国银 行股份 有限公 司株洲 市董家 塅支行	598974936708	甘肃天水市存 栏3,600头基 础母猪核心原 种场项目	0.00
5	湖北湘 大水产 科技有 限公司	中国工 商银行 股份有 限公司 株洲车 站路支	1903020229200064234	湖北武汉市年 产15万吨特种 水产膨化料项 目	5,395.69

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3

		行
6	广东比 利美英 伟生物 科技有 限公司	中国银 行股份 有限公 司株洲 市星通 支行	597674954091	广东清远市年 产24万吨动物 营养核心添加 剂研产销一体 化基地	5,123.66
7	钦州湘 大骆驼 饲料有 限公司	中国农 业银行 股份有 限公司 株洲分 行	18113101040005506	广西钦州市年 产24万吨高科 技生物饲料生 产线	1,817.48
8	唐人神 集团股 份有限 公司	北京银 行股份 有限公 司长沙 分行	20000027082900032550636	湖南株洲市现 代食品加工中 央厨房一期建 设项目	15,231.01
			合计		33,620.66

三、募集资金结余情况及结余原因

（一）募集资金结余情况

截至 2021 年 2 月 5 日，募集资金投资项目“湖北武汉市年产 15 万吨特种 水产膨化料项目”累计使用募集资金人民币 10,209.61 万元，扣除累计已使用募 集资金后的募集资金余额为人民币 5,290.39 万元，累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额人民币 105.30 万元，结余募集资金为人民币 5,395.69 万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出 当日银行结息余额为准）。

截至 2021 年 2 月 5 日，募集资金投资项目“广西钦州市年产 24 万吨高科技 生物饲料生产线”累计使用募集资金人民币 6,191.46 万元，扣除累计已使用募集 资金后的募集资金余额为人民币 1,808.54 万元，累计收到的银行存款利息扣除银

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4

行手续费等的净额人民币 8.94 万元，结余募集资金为人民币 1,817.48 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日 银行结息余额为准）。

（二）募集资金产生结余的原因

公司在项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算 和流程管理，优化项目设计方案，合理降低了成本和费用，最大限度地发挥募集 资金的使用效率。截至 2021 年 2 月 5 日，“湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨 化料项目”、“广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料生产线” 已建设完毕，公 司拟将项目结项。

四、结余募集资金的使用计划

鉴于“湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨化料项目”、“广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料生产线”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效 率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将“湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨化料项目”、“广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料生产线” 结项后的结余募集资金人民币合计 7,213.17 万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补 充流动资金。

本次结余募集资金永久补充流动资金后，募集资金专项账户将不再使用。公 司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协 议随之终止。

五、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根 据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用 效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。

六、履行的决策程序

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5

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 2 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2021 年 2 月 5 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“湖北武汉 市年产 15 万吨特种水产膨化料项目”、“广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料 生产线”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟分别将上述募集 资金投资项目结项，并分别将结余募集资金人民币 5,395.69 万元、1,817.48 万元， 即合计 7,213.17 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额， 最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，该事项尚需提 交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司募集资金投资项目“湖北武汉市年产 15 万吨特种水产 膨化料项目”、“广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料生产线”已达到预定可 使用状态，对募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公 司根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金 使用效率，有利于降低公司运营成本。公司所履行的程序符合法律、法规及公司 制度的相关规定。综上所述，我们同意《关于募集资金投资项目结项并将结余募 集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）监事会意见

2021 年 2 月 9 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于募集 资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司募 集资金投资项目“湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨化料项目”、“广西钦州市 年产 24 万吨高科技生物饲料生产线”已达到预定可使用状态，对募集资金投资 项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际生产经营需要对 公司资源进行的优化配置，有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本，符合 公司实际情况，同意《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流 动资金的议案》。

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6

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公 司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；

• 2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过 1 年；

3、公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金可 以有效提高募集资金使用效率、优化资源配置、优化资本结构、促进公司健康长 远发展，不影响其他募集资金项目的实施，不存在违规使用募集资金和损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后 方可实施。

综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补 充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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7

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资 金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 瑾 向 君

中天国富证券有限公司

2021 年 月 日

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8