Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-067

唐人神集团股份有限公司 关于资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月完成对湖南 龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权的收购。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所等相关规定，现将龙华农牧 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2016 年 9 月 29 日本公司与龙秋华及龙伟华签订《发行股份及支付现金购买 资产协议》，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买龙秋华、龙伟华合计所 持龙华农牧 90.00%的股权。其中：以发行股份的方式向龙秋华购买持有龙华农 牧 76.50%的股权；以发行股份及支付现金 4,300.00 万元的方式向龙伟华购买持 有龙华农牧 13.50%的股权。

2017 年 1 月 26 日，中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有限公司向 龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179 号）， 核准本次交易。

2017 年 2 月 24 日，茶陵县市场和质量监督管理局核准了龙华农牧的工商变 更事项，标的资产过户手续办理完成，并变更登记至公司名下。

龙华农牧截至 2018 年 12 月 31 日止，股东名单及股权结构如下：

龙华农牧截至2018年12月31日止，股东名单及股权结构如下：	龙华农牧截至2018年12月31日止，股东名单及股权结构如下：	龙华农牧截至2018年12月31日止，股东名单及股权结构如下：
投资方认缴注册资本额（元）出资比例（%）
唐人神集团股份有限公司龙秋华合 计	45,000,000.005,000,000.0050,000,000.00	90.0010.00100.00

二、业绩承诺情况

根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充 协议》的主要内容：龙秋华、龙伟华承诺，龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于 6,651.00 万元、5,544.00 万元、 4,343.00 万元。

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扣除非经常性损益净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润数。且：

A.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品给龙华农牧带来的收入，原则上不 超过龙华农牧当期全部营业收入的 50%（不含 50%），超过 50%的部分给龙华农 牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；

B.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品的价格，参照龙华农牧同一时期同 类客户结算价格平均值执行，超过结算价格平均值的部分给龙华农牧带来的利润 （如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；

C.承诺期内，如公司自龙华农牧所采购产品存在未实际销售的情形，对于未 实际销售的部分（如有），在计算当期实现净利润数时，需予以测算并扣除。

2016 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润为 6,889.10 万元，高出承诺数 238.10 万元。天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具（天职业字[2017]12528-1 号）专项审计报告，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2016 年度利润承诺数已经实现。

2017 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润为 5,675.36 万元，高出承诺数 131.36 万元。天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具（天职业字[2018]12490-1 号）专项审计报告，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2017 年度利润承诺数已经实现。

三、业绩承诺及实现情况

1 、 2018 年业绩承诺及实现情况

龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺：标的资产龙华农牧经审计的 2018 年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,343.00 万 元。

2018 年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润为 1,676.93 万元，低于承诺数 2,666.07 万元。

我们认为，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2018 年度利润承诺数未 能实现。

2 、 2016 年 -2018 年度累计业绩承诺及实现情况

龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺：标的资产龙华农牧经审计的 2016 年 -2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于 16,538.00 万元。

2016 年度-2018 年，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东 的累计净利润为 14,241.39 万元，低于承诺数 2,296.61 万元。

我们认为，龙秋华、龙伟华 2 名业绩承诺人承诺之 2016 年-2018 年度利润承 诺数未能实现。

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖南龙华农牧发展有限公 司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]15883 号）审核，认为公 司编制的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）及《关 于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会 令第127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映湖南龙华农牧发展有限公司 业绩承诺完成情况。

公司于2019 年4 月17 日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关 于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，因受到非洲猪瘟相关 禁令的不利影响，根据交易对方龙秋华、龙伟华书面申请，以及湖南新财苑会计 师事务所有限公司（以下简称“新财苑会计所”）出具的专项分析报告，公司经 过审慎审核，同时按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农 牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响而于2018 年四季度产生的估测损失 1,227.00 万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。上述议案 尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。因上述事项尚需提交股东大会审 议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方就业绩补偿具体方案进行商定。 特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十七日

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