Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-135

唐人神集团股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

• 1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购控股股东湖

• 南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）房产。

• 2、公司本次资产收购的交易对方为控股股东唐人神控股，公司董事长陶一

• 山先生是唐人神控股的实际控制人，董事陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生为 唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、 郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。

3、2018 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第四十四次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》， 本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双 胜先生回避表决。

• 4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，在董事会的审批权限范围，无 需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：914302007459289466

• 3、公司住所：株洲市天元区黄河北路 689 号湘银星城 1、2 栋 101、201 室

• 4、法定代表人：刘宏

• 5、注册资本：3963.292900 万人民币

• 6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

• 7、经营范围：以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债

• 权投资；以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的

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投资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
1	资产总额	6,745,548,,012.09	6,384,673,347.35
2	负债总额	3,219,652,387.03	2,860,544,604.65
3	净资产	3,525,895,625.06	3,524,128,742.70
序号	项目	2018 年1-6 月	2017 年1-12 月
1	营业收入	6,839,730,658.04	13,748,029,941.27
2	净利润	86,250,049.08	480,362,252.90

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

拟收购资产为所属唐人神控股位于株洲市富基滨江公园的部分房地产：

				2
房地产名称	房屋总楼层/所在层数	结构	建成年月	建筑面积m
富基滨江公园102号	29层/1层	钢混	2013年1月	80.82
富基滨江公园103号	29层/1层	钢混	2013年1月	65.26
富基滨江公园104号	29层/1层	钢混	2013年1月	107.94
富基滨江公园105号	29层/1层	钢混	2013年1月	105.26
富基滨江公园106号	29层/1层	钢混	2013年1月	77.89
合计	-	-	-	437.17

2、交易标的资产评估情况

（1）2018 年 9 月 25 日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北 京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对唐人神控股拟转让位于株 洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有 限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森 评报字 2018 第 1207 号），评估结论如下：本着独立、公正、客观的原则，经过 实施必要的资产评估程序，采用市场法形成的价值结论：截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，纳入评估范围内的房地产评估值 1,681.10 万元。具体各类资产的 评估结果见下表：

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单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	名称	计量单位	建筑面积	评估总价
1	富基滨江公园4、5栋102号	m2	80.82	3,107,900.00
2	富基滨江公园4、5栋103号	m2	65.26	2,509,500.00
3	富基滨江公园4、5栋104号	m2	107.94	4,150,700.00
4	富基滨江公园4、5栋105号	m2	105.26	4,047,700.00
5	富基滨江公园4、5栋106号	m2	77.89	2,995,200.00
6	合计	-	437.17	16,811,000.00

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日起至 2019

年 7 月 30 日止。

（2）截止目前，公司不存在为唐人神控股提供担保或委托理财的情况，也 无唐人神控股占用公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

甲方：唐人神控股投资股份有限公司

乙方：唐人神集团股份有限公司

第一条 甲方同意将其所有的位于株洲市天元区滨江北路 789 号富基滨江公 园 4、5 栋 102、103、104、105、106 号房产转让给乙方，拟转让房产的基本情 况如下表：

序号	房号	面积（平方 米）	建成时间	规划用途
1	天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋102号	80.82	2013.1	商业服务
2	天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋103号	65.26	2013.1	商业服务
3	天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋104号	107.94	2013.1	商业服务
4	天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋105号	105.26	2013.1	商业服务
5	天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋106号	77.89	2013.1	商业服务

第二条 合同价款

上述拟转让房产业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，甲乙双方 均同意以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）1207 号资产评估报告评估值人民币 16,811,000.00（大写：壹仟陆佰捌拾壹万壹仟元） 元为作价参考，双方确认 16,810,000.00 元作为乙方购买上述房产的交易对价。

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第三条 付款方式

本协议生效后 5 个工作日内，乙方应向甲方支付交易总价款 1,681 万元。 第四条 税费承担

与本次交易有关的税费，按照法律规定由缴纳义务人自行承担。 第五条 甲方承诺

• 1、甲方保证该房产合法、权属清楚，不存在产权争议。

• 2、甲方保证该房产无任何担保、抵押、房产瑕疵，电话费、水电费、物业

• 管理费、取暖费、网费、有线电视费等费用没有欠付情形。 第六条 违约责任

• 1、乙方逾期付款的，自逾期之日起，每天按应付款项的万分之五向甲方支

• 付违约金。

• 2、甲方逾期交付房屋及购房合同等资料的，自逾期之日起，每天按本合同

• 总价款的万分之五向乙方支付违约金。

第七条 其他

• 1、本合同一式四份，甲乙各执二份，自甲乙双方签字之日起生效。

• 2、未尽事宜，双方可协商签订补充协议。补充协议为本合同的组成部分。 （二）交易定价原则

沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投资股份有限公司 拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控 股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估 报告》（沃克森评报字 2018 第 1207 号），本次关联交易作价以此评估报告为基础 参考，双方确定交易作价为 1,681 万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

交易完成后，公司拟计划将收购的房产用作肉品形象专卖店之一，有利于公 司集中优势资源发展肉品业务，提升后续盈利能力。

• 六、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

今年初至本公告披露日，公司与唐人神控股未发生关联交易。

七、独立董事意见

• 1、在提交董事会会议审议前，本次提交公司第七届董事会第四十四次会议

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的相关议案已经我们事前认可。

2、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通 过。履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司 本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。

3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东湖南唐人神控股投资股份有限 公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联 交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，具有证券、期货 相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投 资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了 《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地 产项目资产评估报告》（沃克森评报字 2018 第 1207 号），本次关联交易作价以此 评估报告为基础参考。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该 关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是 中、小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于资产收购暨关联交易的议案》。 八、监事会意见

公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议 案》，监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由 交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相 关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股 东特别是中、小股东利益的情形，监事会同意此议案。

九、备查文件

1、《第七届董事会第四十四次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议审议有关事项的独立意

见》；

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• 3、《第七届监事会第十九次会议决议》；

4、《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分 房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字 2018 第 1207 号）；

5、《房屋买卖合同》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

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