Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-116

唐人神集团股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为 108,614,227 股，解除限售股份占公司总股本

• 的 12.9833%。

• 2、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 11 月 23 日。

一、本次解除限售股份的基本情况

1、2014 年 11 月 18 日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行股票预案》，公司本 次非公开发行对象为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控 股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有 限公司（以下简称“湘投高科”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（股东 全称为“平安大华基金－平安银行－唐人神集团股份有限公司” ，以下简称“员 工持股计划”）、深圳德威德佳投资有限公司（后更名为深圳德威资本投资管理有 限公司，以下简称“德威资本”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、 刘以林、陈枝、李家权共计 9 名特定对象，非公开发行的股票数量不超过 71,253,069 股（含 71,253,069 股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不 超过 58,000 万元（含 58,000 万元）。具体情况如下：

非公开发行对象	认购金额（元）	认购股份（股）
唐人神控股	100,000,000	12,285,012
大生行	100,000,000	12,285,012
员工持股计划	80,000,000	9,828,009
湘投高科	50,000,000	6,142,506
德威资本	50,000,000	6,142,506
温氏投资	50,000,000	6,142,506
刘以林	50,000,000	6,142,506
陈枝	50,000,000	6,142,506
李家权	50,000,000	6,142,506

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合计 580,000,000 71,253,069

2、2015 年 4 月 29 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于审议公 司 2014 年年度利润分配的预案》，以 2014 年末公司总股本 42,078.6 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 1.3 元（含税），本年度公司不送股，不进行资本公 积转增股本。权益分派股权登记日为：2015 年 6 月 24 日，除权除息日为：2015 年 6 月 25 日，公司本次权益分派方案已于 2015 年 6 月 25 日实施完毕（详见 2015 年 6 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2014 年 年度权益分派实施的公告》）。

根据公司与发行对象签署的股份认购协议，公司股票在本次非公开发行定价 基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和认购对象的认购数量将相应调整。 公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次发行价格调整为 8.01 元/股，本次 非公开发行股票数量相应调整为 72,409,485 股（详见 2015 年 6 月 30 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于实施 2014 年年度利润分配方 案后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》）。具体计算如下：

发行对象	认购金额（元） A	认购股份（股） B＝A/（8.01 元/股）
唐人神控股	100,000,000	12,484,394
大生行	100,000,000	12,484,394
员工持股计划	80,000,000	9,987,515
湘投高科	50,000,000	6,242,197
德威资本	50,000,000	6,242,197
温氏投资	50,000,000	6,242,197
刘以林	50,000,000	6,242,197
陈枝	50,000,000	6,242,197
李家权	50,000,000	6,242,197
合计	580,000,000	72,409,485

3、2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐人神集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239 号），核准公司非 公开发行不超过 72,409,485 股新股。2015 年 11 月 23 日，公司非公开发行的 72,409,485 股股份在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，认购 对象认购的股份限售期为 36 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 11 月 23 日（详见 2015 年 11 月 20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上 市公告书》）。

4、2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司 2016 年年度利润分配的议案》：以 2017 年 3 月 17 日公司总股本 534,589,907 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税）；同时，以截至公司 2017 年 3 月 17 日的总股本 534,589,907 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股。权益分派股权登记日为：2017 年 6 月 5 日，除权除息日为：2017 年 6 月 6 日，公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕（详见 2017 年 5 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2016 年年 度权益分派实施的公告》）。上述权益分派实施完成后，非公开发行股票的认购对 象的限售股持股数变动如下：

发行对象	分红实施前持有限售股数（股）	分红实施后持有限售股数（股）
唐人神控股	12,484,394	18,726,591
大生行	12,484,394	18,726,591
员工持股计划	9,987,515	14,981,272
湘投高科	6,242,197	9,363,295
德威资本	6,242,197	9,363,295
温氏投资	6,242,197	9,363,295
刘以林	6,242,197	9,363,296
陈枝	6,242,197	9,363,296
李家权	6,242,197	9,363,296
合计	72,409,485	108,614,227

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 11 月 23 日。

• 2、本次申请解除股份限售的股东合计 9 名，申请解除限售股份的数量合计

• 108,614,227 股，占公司总股本的 12.9833%。

• 3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售 股份总数 （股）	本次解除限 售股份总数 （股）	本次解除限 售股数量占 总股本的比 例（%）	质押、冻结 限售股份总 数（股）
1	唐人神控股	36,857,997	18,726,591	2.2385%	36,857,997
2	大生行	18,726,591	18,726,591	2.2385%	-
3	员工持股计划	14,981,272	14,981,272	1.7908%	-
4	湘投高科	9,363,295	9,363,295	1.1192%	-
5	德威资本	9,363,295	9,363,295	1.1192%	9,363,295
6	温氏投资	9,363,295	9,363,295	1.1192%	-
7	刘以林	9,363,296	9,363,296	1.1192%	9,075,000

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8	陈枝	9,363,296	9,363,296	1.1192%	-
9	李家权	9,363,296	9,363,296	1.1192%	-
合计		126,745,633	108,614,227	12.9833%	55,296,292

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 1、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的各项承诺，具体情况

如下：

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺			1、承诺《详式权益变动报告书》不存在
			虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
			对其真实性、准确性、完整性承担个别
			和连带的法律责任。2、承诺本次权益变
			动完成后将继续维持唐人神的独立性，
			确保上市公司人员独立、资产完整、业
			务独立、财务独立、机构独立。3、关于
			同业竞争的承诺：（1）在承诺人直接或
			间接与上市公司保持实质性股权控制关
			系期间，承诺人保证不利用自身对上市
			公司的控制关系从事或参与从事有损上
			市公司及其中小股东利益的行为；（2）
			承诺人未直接或间接从事与上市公司相
			同或相似的业务；亦未对任何与上市公
			司存在竞争关系的其他企业进行投资或
		关于同业竞
	湖南唐人神		进行控制；（3）本次收购完成后，承诺
		争、关联交		2016年08		严格履行
	控股投资股		人（包括承诺人将来成立的子公司和其		长期
		易的承诺、		月04日		中
	份有限公司		它受承诺人控制的企业）将不直接或间
		其他承诺
			接从事与上市公司业务构成或可能构成
			同业竞争的活动；（4）无论何种原因，
			如承诺人（包括承诺人将来成立的子公
			司和其它受承诺人控制的企业）获得可
			能与上市公司构成同业竞争的业务机
			会，承诺人将尽最大努力，促使该等业
			务机会转移给上市公司。若该等业务机
			会尚不具备转让给上市公司的条件，或
			因其他原因导致上市公司暂无法取得上
			述业务机会，上市公司有权选择以书面
			确认的方式要求承诺人放弃该等业务机
			会，或采取法律、法规及中国证券监督
			管理委员会许可的其他方式加以解决。
			4、关于关联交易的承诺：在本次权益变
			动完成后，信息披露义务人将会严格遵

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			守有关上市公司监管法规，尽量避免与
			上市公司发生关联交易，若信息披露义
			务人未来与上市公司发生必要的关联交
			易，将严格按照市场公允公平原则，在
			履行上市公司有关关联交易内部决策程
			序的基础上，保证以规范公平的方式进
			行交易并及时披露相关信息，从制度上
			保证上市公司的利益不受损害。
			承诺《简式权益变动报告书》不存在虚			至2017
	大生行饲料		假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对	2016年08		年3月14
		其他承诺
	有限公司		其真实性、准确性、完整性承担个别和	月04日		日严格履
			连带的法律责任。			行完毕
						至2018
	湖南唐人神		协议受让大生行饲料有限公司持有的公		自2017年
		股份限售的		2016年08		年3月14
	控股投资股		司25,929,127股流通股股份，在股份完		3月14日
		承诺		月04日		日严格履
	份有限公司		成过户后的12个月内不会转让。		起一年
						行完毕
资产重组时 所作承诺			一、本公司已向上市公司及为本次交易
			服务的中介机构提供了本公司有关本次
			交易的相关信息和文件（包括但不限于
			原始书面材料、副本材料或口头证言
			等）。本公司保证：所提供的文件资料的
			副本或复印件与正本或原件一致，且该
			等文件资料的签字与印章都是真实的；
			保证所提供信息和文件真实、准确和完
	募集配套资
			整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
	金认购方：湖
			重大遗漏，并对所提供信息的真实性、	2016年07		严格履行
	南唐人神控	其他承诺
			准确性和完整性承担个别及连带的法律	月15日		中
	股投资股份
			责任。二、在参与本次交易期间，本公
	有限公司
			司将依照相关法律、法规、规章、中国
			证券监督管理委员会和交易所的有关规
			定，及时向上市公司披露有关本次交易
			的信息，并保证该等信息的真实性、准
			确性和完整性，保证该等信息不存在虚
			假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
			违反上述声明和承诺，本公司愿意承担
			相应的法律责任。
			一、本公司将尽量减少和避免与唐人神
			之间产生关联交易事项，在确有必要与
	募集配套资
			之进行关联交易且该等交易无法避免
	金认购方：湖	关于减少和
			时，将在平等、自愿的基础上，按照公	2016年07		严格履行
	南唐人神控	规范关联交
			平、公允和等价有偿的原则进行操作，	月15日		中
	股投资股份	易的承诺
			交易价格将按照市场公认的合理价格确
	有限公司
			定，保证不通过关联交易损害唐人神及
			其他股东的合法权益。二、本公司如违

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			反上述承诺，将承担因此给唐人神及其
			股东造成的一切损失。
			一、本公司及由本公司/本人控制的其他
			法人或非法人组织，将不在中国境内外
			以任何方式直接或间接从事或参与任何
			与唐人神相同、相似或在商业上构成竞
	募集配套资
			争关系的业务及活动，不存在拥有与唐
	金认购方：湖	关于避免同
			人神存在竞争关系的任何经济实体、机	2016年07		严格履行
	南唐人神控	业竞争的承
			构、经济组织的权益的情形，亦不存在	月15日		中
	股投资股份	诺
			以任何其他形式取得该等经济实体、机
	有限公司
			构、经济组织的控制权的情形。二、本
			公司若违反上述承诺，将承担因此而给
			唐人神及其控制的其他法人、非法人组
			织造成的一切损失。
			一、本公司在最近五年未受过任何刑事
			处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
	募集配套资
			在被立案调查的情况，也不存在与经济
	金认购方：湖
			纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情	2016年07		严格履行
	南唐人神控	其他承诺
			况。二、本公司在最近五年内不存在未	月15日		中
	股投资股份
			按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
	有限公司
			国证监会采取行政监管措施或受到证券
			交易所纪律处分的情况等。
			一、本公司通过本次交易获得的唐人神
			的新增股份，自该等股份发行上市之日
			起36个月内将不以任何方式进行转让。
			二、上述新增股份发行完毕后至上述锁
			定期届满之日止，本公司由于唐人神送
			红股、转增股本等原因增持的上市公司
			股份，亦应遵守上述承诺。三、上述锁
			定期满后，本公司持有的新增股份将按
			照中国证券监督管理委员会（以下简称"
	募集配套资
			中国证监会"）和交易所有关规定进行转
	金认购方：湖				自2017年
		股份锁定的	让。四、在向中国证监会申报过程中，	2016年07		严格履行
	南唐人神控				8月30日
		承诺	法律法规或监管机构对于锁定期安排另	月15日		中
	股投资股份				起三年
			有规定或要求的，本公司/本人将根据届
	有限公司
			时适用的法律法规的规定或监管部门的
			要求另行商定锁定期。五、本公司因本
			次交易取得的上市公司股份在锁定期届
			满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、
			《交易所股票上市规则》等法律、法规、
			规章规范性文件、交易所相关规则以及
			上市公司《公司章程》的相关规定。六、
			本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全
			清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			实之处，上市公司愿意承担相应的法律
			责任。
			唐人神控股：作为唐人神发行股份及支
			付现金购买龙华农牧90%股权并募集配			至2018
	湖南唐人神
		股份限售承	套资金暨关联交易中配套融资的发行对	2016年12	2017年8	年8月30
	控股投资股
		诺	象之一，本公司在本次交易前所持唐人	月07日	月30日	日严格履
	份有限公司
			神的股票，自本次交易配套融资的股份			行完毕
			发行上市之日起12个月内不得转让。
首次公开发 行或再融资 时所作承诺			公司的控股股东湖南唐人神控股投资股
			份有限公司出具了《关于避免同业竞争
			的承诺函》，承诺：（1）除持有唐人神的
			股份外，未直接或间接持有任何其他企
			业或其他经济组织的股权或权益（除唐
			人神的子公司）；除控制唐人神及其子公
			司外，无实际控制的其他企业、机构或
			其他经济组织。（2）作为唐人神控股股
			东期间，保证不自营或以合资、合作等
			方式经营任何与唐人神现从事的业务有
			竞争的业务，本公司现有的或将来成立
			的全资子公司、控股子公司以及其他受
		关于同业竞
			本公司控制的企业（以下统称"附属企业
	湖南唐人神	争、关联交
			"）亦不会经营与唐人神现从事的业务有	2011年03		严格履行
	控股投资股	易、资金占
			竞争的业务。（3）作为唐人神控股股东	月08日		中
	份有限公司	用方面的承
			期间，无论任何原因，若本公司及附属
		诺
			企业未来经营的业务与唐人神前述业务
			存在竞争，本公司同意将根据唐人神的
			要求，由唐人神在同等条件下优先收购
			有关业务所涉及的资产或股权，或通过
			合法途径促使本公司的附属企业向唐人
			神转让有关资产或股权，或通过其他公
			平、合理、合法的途径对本公司或附属
			公司的业务进行调整以避免与唐人神存
			在同业竞争。（4）如果本公司违反上述
			声明与承诺并造成唐人神经济损失的，
			本公司将赔偿唐人神因此受到的全部损
			失。
			大生行饲料有限公司出具了《关于避免
			同业竞争的承诺函》，承诺：（1）截至本
		关于同业竞
			承诺函出具之日，本公司除持有唐人神
		争、关联交
	大生行饲料		及其部分控股子公司、株洲大生贸易有	2011年03		严格履行
		易、资金占
	有限公司		限公司、香港大业投资有限公司的股权	月08日		中
		用方面的承
			外，未直接或间接持有任何其他企业或
		诺
			其他经济组织的股权或权益；除控制香
			港大业投资有限公司外，无实际控制的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			其他企业、机构或其他经济组织。（2）
			在本公司作为唐人神股东期间，本公司
			保证不自营或以合资、合作等方式经营
			任何与唐人神现从事的业务有竞争的业
			务，本公司现有的或将来成立的全资子
			公司、控股子公司以及其他受本公司控
			制的企业（以下统称"附属企业"）亦不
			会经营与唐人神现从事的业务有竞争的
			业务。（3）在本公司作为唐人神股东期
			间，无论任何原因，若本公司及附属企
			业未来经营的业务与唐人神前述业务存
			在竞争，本公司同意将根据唐人神的要
			求，由唐人神在同等条件下优先收购有
			关业务所涉及的资产或股权，或通过合
			法途径促使本公司的附属企业向唐人神
			转让有关资产或股权，或通过其他公平、
			合理、合法的途径对本公司或附属公司
			的业务进行调整以避免与唐人神存在同
			业竞争。（4）如果本公司违反上述声明
			与承诺并造成唐人神经济损失的，本公
			司将赔偿唐人神因此受到的全部损失。
			大生行饲料有限公司承诺：针对董事黄
			国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，
			而大生行及其全资子公司大业投资与发
			行人合资设立子公司的情况，大生行和
			大业投资分别出具承诺：合资子公司经
	大生行饲料			2011年03		严格履行
		其他承诺	营期满十年后根据发行人的要求，大生
	有限公司			月08日		中
			行和大业投资无条件将所持合资子公司
			股权按市场公允价值转让给发行人；在
			上述股权转让之前，大生行和大业投资
			承诺在董事会和股东会行使表决权时，
			与发行人保持一致。
			公司的控股股东湖南唐人神控股投资股
			份有限公司出具了《承诺函》，承诺：如
			因职工股清退行为导致任何权属纠纷或
			潜在风险自愿共同承担连带的民事赔偿
	湖南唐人神		责任，是为解决该等问题的善意表示。
				2011年03		严格履行
	控股投资股	其他承诺	即使未取得联系的55名持股员工均对清
				月08日		中
	份有限公司		退事项有争议且均被人民法院等有权部
			门确认，唐人神控股及大生行也有能力
			承担连带的民事赔偿责任，且承担该等
			责任后不影响其作为唐人神股东的资格
			和其持有唐人神股份的稳定。
	大生行饲料	其他承诺	大生行饲料有限公司出具了《承诺函》，	2011年03		严格履行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	有限公司		承诺：如因职工股清退行为导致任何权	月08日		中
			属纠纷或潜在风险自愿共同承担连带的
			民事赔偿责任，是为解决该等问题的善
			意表示。即使未取得联系的55名持股员
			工均对清退事项有争议且均被人民法院
			等有权部门确认，唐人神控股及大生行
			也有能力承担连带的民事赔偿责任，且
			承担该等责任后不影响其作为唐人神股
			东的资格和其持有唐人神股份的稳定。
			公司的控股股东湖南唐人神控股投资股
			份有限公司出具了《承诺函》，承诺：上
			海兽药和上海肉品这二家子公司的划拨
			土地由于土地用途与城市规划不符，确
	湖南唐人神
			认上述两块土地无法转为出让用地。若	2011年03		严格履行
	控股投资股	其他承诺
			出现政府收回或征用的情况，公司将根	月08日		中
	份有限公司
			据实际情况就近搬迁，同时将按照当地
			政府的补偿标准取得相应的经济补偿，
			发行人在此过程中产生的相应损失，控
			股股东唐人神控股将予以补偿。
	非公开发行
	股票认购方：
	湖南唐人神
	控股投资股
	份有限公司、
	大生行饲料
	有限公司、湖
	南湘投高科
	技创业投资
	有限公司、深				自2015年
		股份限售承	承诺所认购的股份自发行结束之日起	2014年11		严格履行
	圳德威资本				11月23日
		诺	36个月内不得转让。	月14日		中
	投资管理有				起三年
	限公司、广东
	温氏投资有
	限公司、平安
	大华基金－
	平安银行－
	唐人神集团
	股份有限公
	司、李家权、
	刘以林、陈枝

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

• 司对其不存在违规担保。

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四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

股份类型	本次变动前（股）	本次变动情况	本次变动情况	本次变动后（股~~）~~
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件 流通股	187,980,885	-	108,614,227	79,366,658
二、无限售条件 流通股	648,589,914	108,614,227	-	757,204,141
三、股份总数	836,570,799	108,614,227	108,614,227	836,570,799

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十一日

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