Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-125

唐人神集团股份有限公司 关于签署《投资合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本《投资合作框架协议》仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原 则的框架性约定，最终合作能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致， 尚存在不确定性。合作具体事项以正式签订的合同为准。

2、在签署正式协议及顺利完成该投资事项前，不会对公司的生产经营和业 绩产生重大影响。

• 3、签署正式协议时，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司章程的规定，

• 履行相应的审议程序和信息披露义务。

4、本协议内容不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）于 2016 年 8 月 22 日与深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”或“目 标公司”）股东李职签订了《投资合作框架协议》（以下简称《框架协议》），现将 相关事项公告如下：

一、协议对方基本情况

李职（比利美英伟股东）：

1943 年 12 月 13 日出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年至今 担任比利美英伟（原深圳比利美英伟营养饲料有限公司）董事长、总经理；2011 年至 2014 年，担任佛山科学技术学院客座教授。截至本公告披露日，李职直接 持有比利美英伟 55%股份。

截至本公告披露日，公司不存在为李职提供担保或委托理财的情况，也无李 职占用公司资金的情况。李职持有并拟转让比利美英伟 51%的股份，其权属清晰， 不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项， 未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

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二、目标公司基本情况

• 1、公司名称：深圳比利美英伟生物技术股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300715247875R

• 3、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋

• 4、法定代表人：李职

• 5、注册资本：6,000.00 万元人民币

• 6、实收资本：6,000.00 万元人民币

• 7、公司类型：非上市股份有限公司

• 8、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术

• 进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 9、成立日期：2000 年 1 月 26 日

10、股东及出资情况：李职出资 3,300 万元，占注册资本的 55%；李泽燕出 资 180 万元，占注册资本的 3%；朱婉艺出资 120 万元，占注册资本的 2%；深 圳启智英联投资发展有限公司出资 1,320 万元，占注册资本的 22%；深圳和谐乐 耕投资发展有限公司出资 1,080 万元，占注册资本的 18%。

11、截至本公告披露日，公司不存在为比利美英伟提供担保或委托理财的情 况；截至本公告披露日，公司已对比利美英伟累计提供 6,000 万元的财务资助； 比利美英伟股东与公司无任何关联关系。

12、财务审计情况

序 号	项 目	2015年12月31日/2015年（经审计）
1	资产总额	201,699,353.54
2	负债总额	112,836,166.28
3	净资产	88,863,187.26
4	营业收入	335,900,707.76
5	净利润	16,520,763.71
6	资产负债率	55.94%

三、框架协议的主要内容

（一）框架协议签署方

甲方：唐人神集团股份有限公司 乙方：李职

（二）框架协议的主要内容

第 1 条 标的资产及转让

1.1 本框架协议项下的标的资产为乙方持有的并拟向甲方转让的目标公司

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51%的股份。截至本框架协议签署之日，乙方持有目标公司 55%的股份。

1.2 乙方同意以现金形式转让其持有的目标公司 51%股份予甲方，甲方同意 以现金方式受让乙方持有的目标公司 51%股份，具体事项以甲乙双方签署的正式 收购协议为准。

第 2 条 作价、业绩承诺

2.1 甲乙双方同意，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《评估 报告》（沃克森评报字[2016]第 0004 号），目标公司于评估基准日的评估值为 33,342.32 万元。经交易双方友好协商，确定目标公司 51%股份的交易对价为 16,320 万元（含税）。

2.2 甲乙双方同意，以 2016 年度、2017 年度和 2018 年度为业绩承诺期，进 行业绩承诺。乙方承诺，目标公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的 净利润分别不低于人民币 3,000 万元、人民币 3,300 万元、人民币 3,630 万元。

2.3 若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司（当期承诺净利润数－当 期实际实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿；

若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司（当期承诺净利润数－当期 实际实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则根据以下公式计算补偿金额进 行补偿。

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易 价格－已补偿金额

（净利润：以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体 股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科 研项目所带来的政府补助收入确定）

第 3 条 对价调整

3.1 甲、乙双方确认，若承诺期内目标公司各年度实际实现的净利润超过承 诺期内承诺净利润，则甲方同意向乙方进行对价调整，具体以甲乙双方签署的正 式收购协议为准。

第 4 条 剩余股权处理

4.1 甲、乙双方确认，若乙方完成三年累计业绩承诺，甲方将与目标公司股 东签署股份收购协议，收购其合计持有的目标公司剩余的 49%的股份，具体事项 以甲乙双方签署的正式收购协议为准。

第 5 条 本次交易完成后目标公司的经营管理

5.1 双方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则按照甲方的要 求进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等参照甲方规

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则进行管理；目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。乙方同 意，本次交易完成后，向甲方充分、无保留地披露包括但不限于目标公司的财务、 销售、人力资源、采购、商业经营、经营管理、技术、产品、研发等有关目标公 司的所有商业、经营、技术等信息。

5.2 双方同意，本次交易完成后，为了确保目标公司的战略和经营管理，目 标公司将修改其《公司章程》。目标公司董事会将由三名董事组成，其中 2 名由 甲方提名，1 名由乙方提名；董事长由甲方委派董事担任，总经理由乙方提名人 员担任，常务副总经理由甲方委派人员担任；财务负责人（财务总监）由甲方委 派。甲方将依据下属子公司的管理原则和管理制度，对目标公司进行考核和管理。 标的资产交割后，目标公司当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积 金、盈余公积后，应向股东进行利润分配，分配比例为可分配利润的 35%-50%。 目标公司未来若对无形资产包括但不限于商标、专利和专有技术进行处置，该事 项需目标公司董事会审议通过。

5.3 关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应促使 目标公司的核心管理人员自本次交易实施完毕日起 36（叁拾陆）个月内，在目 标公司任职；乙方承诺，将在本协议签署之同时，促使目标公司的核心管理人员 签署该等任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告 死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。

5.4 为了充分发挥目标公司骨干员工对目标公司的参与度，提高目标公司凝 聚力和竞争力，甲方未来启动上市公司股权激励和员工持股计划时，应将目标公 司的主要高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员纳入上市公司股权激励和 员工持股计划的范围进行激励。

5.5 为了支持目标公司实现更好、更快的发展，甲方、乙方同意按各自持股 比例向目标公司提供财务资助，总金额不超过 10000 万元；另甲方同意为目标公 司的贷款融资提供不少于人民币 5000 万元的担保，届时甲乙双方同时履行股东 大会（或股东会）或董事会的审批程序（如需）。

第 6 条 其他

6.1 本框架协议仅为意向性协议，属于甲乙双方意愿和基本原则的框架性约 定，合作具体事项以正式签订的合同为准。

6.2 本框架协议于双方签字盖章之日起生效，即对双方具有约束力。

6.3 本框架协议受中华人民共和国法律管辖。若因本框架协议发生争议或与 之相关的任何争议，双方应友好协商，协商不成，由本协议签订地有管辖权的人 民法院管辖。

6.4 本框架协议一式肆份，各方各持有贰份。

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四、签署协议对公司的影响

在签署正式协议及顺利完成该投资事项前，不会对公司的生产经营和业绩产 生重大影响。

若本次合作完成，可实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链，进行产 业横向整合，与比利美实现优势互补，增强饲料业务竞争力，扩大公司业务规模， 提升公司盈利水平。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和 持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东 利益。

五、风险提示

本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实 施内容和进度存在不确定性，合作具体事项以正式签订的合同为准。公司将密切 关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。

六、备查文件

唐人神集团股份有限公司与李职签订的《投资合作框架协议》。 特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十二日

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