Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 18, 2015

唐人神集团股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性说明

鉴于唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南龙华农牧发展 有限公司（以下简称“龙华农牧”）股东龙秋华、龙伟华发行股份及支付现金购 买其合计持有的龙华农牧 90%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但是构成关联交易。

根据深圳证券交易所《中小企业信息披露义务备忘录第 17 号：重大资产重 组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2015 年 4 月 18 日，公司刊登《重大事项停牌公告》，公司股票自 4 月 20 日开市起停牌；

2、2015 年 4 月 27 日，公司刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 公司股票继续停牌；

3、2015 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》，并于 2015 年 4 月 30 日公告；

4、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买 资产事项进展情况的公告；

5、2015 年 5 月 15 日，公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；

6、2015 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及 相关议案，公司独立董事对此出具了《独立董事意见》，同意本次交易的总体安 排。

综上，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金待审计、评估程序完成后尚需获得本公司董事会、股东

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大会的批准，并取得中国证监会的核准后方可实施完成。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号：上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法 规及规范性文件的规定，对于公司董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事宜拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明 和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜拟提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，本公司董事会认为，本公司就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有 效。

唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月十五日

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