Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 1, 2021

中天国富证券有限公司

关于唐人神集团股份有限公司

子公司山东和美集团有限公司对外提供财务资助的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为 唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）非公开发行股票和 可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对唐 人神集团股份有限公司子公司山东和美集团有限公司对外提供财务资助的事项 进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、对外财务资助的概述

1、财务资助对象：山东和美牧业有限公司

2、资助金额：人民币 8,000 万元

3、资助期限：2021 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在上述额度内进行 滚动使用。

• 4、资金来源：自有闲置资金

• 5、利率与利息：

（1）借款利率：按照借款当月山东和美实际银行贷款综合平均利率+年利率 百分之一计算。（例：本月山东和美实际贷款利率为年息 5.25%，那和美牧业支 付借款利率为=5.25%+1%）

（2）利息支付：每月末付息一次。

（3）利息计算口径：以月为单位，自月初 1 号到月末日均占用积数之和/ 本月天数为当月实际占用资金积数*借款利率=本月利息

1

借款积数为负时，存款不计息。

6、本金偿还：

和美牧业应在每笔借款期限届满当日，一次性将借款本金汇入山东和美账 号。和美牧业也可提前还款，利息按照和美牧业实际借款期限计算。

7、还款保证：

和美牧业股东山东和润农牧有限公司以其持有的和美牧业 21%的股权及其 派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

• 8、本次财务资助款项的用途：专项用于和美牧业正常生产经营所需资金。

• 9、2021 年 4 月 1 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于

• 山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

二、接受财务资助对象的基本情况

• 1、接受财务资助对象的基本情况

（1）公司名称：山东和美牧业有限公司

（2）成立日期：2009 年 07 月 31 日

（3）注册资本：5,000 万元人民币

（4）实际控制人、法定代表人：崔侃

• （5）注册地址：惠民县城工业路 159 号

• （6）经营范围：饲料购销；禽肉制品分割加工、冷藏、销售；肉鸡肉鸭孵

• 化、养殖、收购、屠宰；预混合饲料、混合型饲料添加剂的购销；兽药生产经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股权结构：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东和风农牧有限公司	1,700	34.00%

2

2	山东和美农牧有限公司	1,500	30.00%
3	山东和润农牧有限公司	1,050	21.00%
4	天津市春夏秋冬饲料有限公司	425	8.50%
5	博实牧业（滨州）有限公司	175	3.50%
6	华益牧业（滨州）有限公司	150	3.00%
合计		5,000	100.00%

2、和美牧业及其股东与公司不存在关联关系。2020 年 3 月 18 日，公司第 八届董事会第十五次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务 资助的议案》，同意山东和美向和美牧业提供 5,000 万元的资金支持，专项用于 和美牧业运营所需资金，资助期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，并 在上述额度内进行滚动使用。截至 2020 年 12 月 31 日，和美牧业已归还财务资 助本金及利息。

• 3、和美牧业最近一年及一期的资产、负债和经营情况

单位：元

		单位：元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年1 月31 日/2021 年1 月
	904,236,083.12	956,703,259.36
	335,501,751.61	385,789,901.33
	568,734,331.51	570,913,358.03
	3,508,231,350.14	426,173,547.63
	172,059,348.94	2,179,026.52

注：上述财务数据未经审计。

• 4、提供股权质押担保的基本情况

2021 年 4 月 1 日，山东和美（甲方）与山东和润农牧有限公司（以下简称“乙 方”）在山东省滨州市共同签署了《股权质押协议》。该协议的主要内容如下： 鉴于：

1、甲方与山东和美牧业有限公司（以下简称“和美牧业”）于 2021 年 4 月 1 日签署《借款协议》，约定和美牧业向甲方借款资金人民币 8,000 万元。

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• 2、截止本协议签署日，乙方合法持有和美牧业（以下简称“标的公司”）21%

• 的股权。

• 3、乙方自愿以其合法持有的和美牧业 21%的股权，为和美牧业向甲方的

• 8,000 万元借款提供股权质押担保，甲方同意乙方上述质押。

甲、乙双方兹达成如下股权质押协议：

第一条 质押股权

乙方为和美牧业履行《借款协议》提供担保，将其合法持有的和美牧业的 21%股权及其派生权益质押给甲方。

第二条 担保的债权范围

担保的债权范围为甲方依据《借款协议》享有的借款本金、利息、违约金、 损害赔偿金以及实现质权的费用等。

第三条 质押登记

1、甲乙双方同意在本协议生效后 15 日内到标的公司股权登记机关办理质押 登记，乙方应将股权质押登记证书提交给甲方保管。质权自股权登记机关办理出 质登记时设立。

• 2、待和美牧业履行完毕《借款协议》所约定的全部义务后，10 日内到股权

• 登记机关办理解除股权质押登记。

第四条 质权的存续期间

质权的存续期间为自本协议生效之日起，至本协议质押担保的债权诉讼时效 结束之后的 2 年之日止。

第五条 质权的行使

如和美牧业未能履行《借款协议》约定的义务，甲方有权自行处置质押股权， 甲方行使质权所产生的费用由乙方承担。

第六条 乙方的陈述和保证

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• 1、乙方是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给甲方，甲方行使

• 质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；

• 2、乙方依照《公司法》、标的公司章程等依法办理股权质押的授权与批准

• 程序，放弃以未获得该等授权与批准而主张质押无效、不成立的权利。

3、质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他 类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

4、除非甲方事先书面同意，乙方将不转让或以任何其他方式处置或者试图 转让或以其他方式处置质押股权，不直接或间接造成或允许在质押股权上再设立 其他任何担保权益。

5、未经甲方事先书面同意，乙方不能对质押股权作任何可能致使其价值减 少的改动。

6、如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情 况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减 少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

7、一旦甲方要求，乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允 许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。

第七条 违约责任

任何一方违反本协议的任一条款即构成违约行为，守约方有权要求违约方纠 正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违 约方之违约行为而遭致的损失。

第八条 争议解决

因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，由甲 方所在地人民法院管辖。

第九条 其他

• 1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

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2、本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，各份具有同等法律效力。

三、风险控制措施

和美牧业与山东和美在肉禽产业链存在协同作用，本次提供财务资助，有利 于带动山东和美饲料销量增长，提升山东和美的经营效益。

本次财务资助由和美牧业股东山东和润农牧有限公司以其持有的和美牧业 21%的股权及其派生权益提供股权质押担保，可以降低违约风险，项目风险可控， 同时本次财务资助有利于促进山东和美的饲料销售。

四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司及公司子公司累计对外提供财务资助已审批金额 19,000 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 3.56%，不存在对外财 务资助逾期情况。

五、董事会意见

第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外 提供财务资助的议案》，公司子公司山东和美集团有限公司（以下简称“山东和 美”）与山东和美牧业有限公司（以下简称“和美牧业”）及和美牧业股东山东 和润农牧有限公司于 2021 年 4 月 1 日签署了《借款协议》和《股权质押协议》， 同意山东和美向和美牧业提供 8,000 万的资金支持，专项用于和美牧业运营所需 资金。

公司董事会认为：本次对外财务资助用途清楚，本金安全有较好的保证，可 以获得一定的收益。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司 及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司子公司山东和美集团有限公司在保证日常生产运营 的前提下，向山东和美牧业有限公司提供财务资助，以支持山东和美牧业有限公 司业务营运所需资金，可以提高资金的使用效率。同时，此次对外财务资助由山 东和美牧业有限公司股东山东和润农牧有限公司以其持有的和美牧业 21%的股

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权及其派生权益，为本次财务资助提供股权质押担保，能够较好地保证资金安全， 未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策 程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。综上所述，我们同意《关于山东 和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：唐人神子公司山东和美集团有限公司对外提供财务 资助的事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同 意意见，该事项内部审议程序和信息披露符合法律法规及相关文件的规定。

公司本次对外财务资助有一定的质押担保措施，有利于降低借款的回收风 险，本次财务资助主要用于和美牧业发展肉禽养殖产业，带动合作养殖户使用山 东和美的饲料，从而稳定带动山东和美的饲料销售，提升山东和美的经营效益， 未发现损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，保荐机构对本次唐人神子公司对外提供财务资助事项无异议，同时提 请公司关注资金的使用情况及质押物的价值变动情况，做好风险管控。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司子公司 山东和美集团有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张 瑾 向 君

中天国富证券有限公司

2021 年 月 日

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